证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2026-003
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于与关联方专业投资机构共同新设合伙企业及对外投资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展战略
业务发展空间，积极顺应国家新兴产业导向和打造高技能人才教育新场景，拟通
过全资子公司北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）以新设
合伙企业的方式，向专注 EDA 工具与半导体 IP 研发的江阴启芯领航半导体有限
公司（以下简称“江阴启芯领航”“投资标的”）进行增资，预计新设合伙企业
认缴出资额不超过人民币 3,610 万元，向江阴启芯领航增资金额不超过人民币
企业及投资江阴启芯领航涉及关联交易。
公司于 2026 年 1 月 26 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于与关联方共同新设合伙企业及对外投资的议案》，该议案事前已经公司 2026
年第 1 次独立董事专门会议审议通过，关联董事廖春荣先生回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成重组上市，本次交易未达到公司股东会审议标准。具体情况如下：
二、交易基本情况及关联关系说明
（一）拟新设合伙企业基本情况（以最终注册登记为准）
企业名称：共青城学成启航创业投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：3611 万元
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：银润（上海）私募基金管理有限公司
注册地址：江西省九江市共青城小镇
存续期限：20 年
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资（限投资
未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资方式：货币
出资进度：依据《合伙协议》中的缴付期限出资
存续期限：合伙企业存续期 20 年，基金存续期 5 年。
退出机制：合伙企业通过标的的上市、被并购、股份回购/清算或其他方式
退出。
投资方向：专项投资于江阴启芯领航
决策机制：由普通合伙人银润资本担任执行事务合伙人，按合伙协议约定对
合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置；基金投资及与此相关的重大事项
由投资决策委员会审议决定，投资决策委员会成员为 3 人，其中银润资本委派 2
名、学大信息委派 1 名，投资决策委员会实行“一人一票”的投资表决机制，同
意票数达到百分之百通过方可执行投资（包括投资管理、退出）。
是否有一票否决：无。
学大信息及银润（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“银润资本”）
均以自有资金出资，具体情况如下：
单位：万元
投资人 出资 认缴出资 出资/持股
序号 投资人/股东名称
身份 方式 金额 比例(%)
银润（上海）私募
基金管理有限公司
北京学大信息技术
集团有限公司
合计 3611 100
公司名称：银润（上海）私募基金管理有限公司
成立时间：2010 年 11 月 1 日
注册地址：上海市长宁区虹桥路 1438 号 1 幢 7 层 02-2 单元(名义楼层 8 层
统一社会信用代码：9131000056475430XA
企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
法定代表人：项丽琴
注册资本：1000 万人民币
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东及持股比例：廖春荣（67.00%）、上海泛翼达资产管理有限公司
（10.00%）、上海郁佑实业有限公司（10.00%）、王寅（10.00%）、项丽琴（3.00%）
实际控制人：廖春荣
主要投资领域：私募股权、创业投资，包括但不限于半导体、高端装备制造、
新能源等领域。
基金管理资质：银润资本已依照相关法律、法规办理私募基金管理人登记程
序，中国基金业协会备案号：P1062424。
银润资本的实际控制人廖春荣先生现任公司第十一届董事会董事，按照《深
圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》6.3.3 条规定的情形，廖春荣先
生属于公司关联自然人，其控制或担任董事、高级管理人员的公司属于关联法人。
与该关联人累计已发生的各类关联交易情况：
他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总金额为 400 万元（不含税）。
在控制关系的其他关联人）之间尚未发现发生关联交易。
廖春荣先生不是失信被执行人。
共青城学成启航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“学成启航”）
为新设合伙企业，未开展业务经营。
银润（上海）私募基金管理有限公司担任产投合伙企业的执行事务合伙人，
由其代表合伙企业对外活动，负责合伙企业经营、投资和日常事务管理。开展以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动尚需进行基金备案。
（二）投资标的企业基本情况
企业名称：江阴启芯领航半导体有限公司
企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
法定代表人：王寅
注册资本： 30900 万人民币
注册地址：江阴市澄江东路 99 号
经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
软件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；集成
电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路制造；互联网安全服务；信息安
全设备销售；网络设备制造；网络设备销售；计算器设备制造；云计算设备销售；
信息安全设备制造；集成电路设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 当前认缴出资 当前持股比例 增资后认缴出 增资后持股比
额（万元） （%） 资额（万元） 例（%）
江阴银润股 15,000 48.5437% 15,000 44.9312%
权投资合伙
企业（有限合
伙）
宁波银盛投 10,000 32.3625% 10,000 29.9541%
资有限公司
华澳润诚（珠 4,000 12.9449% 4,000 11.9817%
海横琴）控股
有限公司
宁波民启企 1,900 6.1489% 1,900 5.6913%
业管理合伙
企业（有限合
伙）
共青城学成 0 0 2,163 6.4791%
启航创业投
资合伙企业
（有限合伙）
冯春 0 0 160.68 0.4813%
许逸捷 0 0 160.68 0.4813%
（1）江阴银润股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况介绍
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022 年 11 月 25 日
注册资本：100000 万人民币
住所：江阴市创富路 1 号 5 幢 2 楼 203 室
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动)；自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)
（2）宁波银盛投资有限公司基本情况介绍
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1996 年 4 月 30 日
注册资本：1000 万人民币
住所：宁波保税区华能大厦 0423 号
经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、实物租赁、实业投资、咨询服
务、商务代理、房地产开发经营(凭资质证书经营);经营金属材料、化工原料(除
危险品)、针纺织原料及产品、电子电器、机械配件、五金交电、百货、日杂用
品。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集融资等金融业务)
（3）华澳润诚（珠海横琴）控股有限公司基本情况介绍
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
成立时间：2019 年 7 月 29 日
注册资本：3500 万美元
住所：珠海市横琴新区港澳大道 2333 号 8 栋 1904
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；日用百货销售；交通及公
共管理用标牌销售；办公用品销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；电工
仪器仪表销售；家用视听设备销售；新能源原动设备销售；销售代理；光通信设
备销售；软件销售；机动车充电销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；汽
车装饰用品销售；集成电路销售；建筑材料销售；家具零配件销售；日用品销售；
家用电器销售；染料销售；光缆销售；互联网设备销售；豆及薯类销售；塑料制
品销售；电车销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；纸
制品销售；金属材料销售；母婴用品销售；充电桩销售；商业、饮食、服务专用
设备销售；日用化学产品销售；电子产品销售；日用口罩(非医用)销售；木材销
售；半导体器件专用设备销售；办公设备销售；食品销售(仅销售预包装食品)；
办公设备耗材销售；建筑装饰材料销售；玩具销售；汽车零配件批发；新鲜水果
批发；食用农产品批发；食用农产品零售；社会经济咨询服务；餐饮管理；食品、
酒、饮料及茶生产专用设备制造；食品进出口；技术进出口；货物进出口；养老
服务；家政服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；劳务服务(不含劳务派遣)。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品
销售；餐饮服务；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证
件为准)
（4）宁波民启企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况介绍
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023 年 5 月 15 日
注册资本：15000 万人民币
住所：浙江省宁波市象山县丹西街道殷夫路 28 号办公中心 A355-2 室(自主
申报)
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象
策划；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；社会经济咨询服务(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（5）冯春基本情况介绍
国籍：中国
身份证号码：3101051977********
住所：上海市浦东新区
（6）许逸捷基本情况介绍
国籍：中国
身份证号码：3101051992********
住所：上海市长宁区
江阴启芯领航的董事廖春荣先生现任公司第十一届董事会董事，按照《深圳
证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》6.3.3 条规定的情形，廖春荣先生
属于公司关联自然人，其控制或担任董事、高级管理人员的公司属于关联法人。
与该关联人累计已发生的各类关联交易情况详见前文。
单位：万元
项目
/2024 年度（经审计） /2025 前三季度（经审计）
资产总额 49,760 45,059
负债总额 39,538 15,679
净资产 10,222 29,380
项目
/2024 年度（经审计） /2025 前三季度（经审计）
营业收入 5,171 2,910
净利润 -3,603 -1,291
江阴启芯领航不属于失信被执行人。江阴启芯领航的产权清晰，未发现任何
限制增资的情况，未发现涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及未
发现妨碍权属转移的其他情况。
三、本次增资定价政策及定价依据
依据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《学大(厦门)教育科技集团
股份有限公司拟增资所涉及的江阴启芯领航半导体有限公司股东全部权益资产
评估报告》（中联沪评字【2025】第 109 号），采用资产基础法，得出启芯领航
在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的母公司总资产账面值 38,282.98 万元，评估值
值 30,617.01 万元，评估值 52,236.97 万元，评估增值 21,619.96 万元，增值率
本次增资江阴启芯领航参考上述评估结论，经友好协商，确定投前估值为人
民币 500,000,000 元。学成启航以人民币 3500 万元认缴江阴启芯领航新增注册
资本人民币 2163 万元，对应本次增资完成江阴启芯领航 6.4791%的股权。
本次交易的定价遵循市场化原则，经双方股东协商一致确定，不存在损害公
司及股东特别是中小投资者利益的情形。
四、拟签署交易协议的主要内容
（一）共青城学成启航创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（本节简称
“本协议”）
合伙企业：共青城学成启航创业投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人：银润（上海）私募基金管理有限公司
有限合伙人：北京学大信息技术集团有限公司
“合伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人，本节中普通合伙人和有限合
伙人合称为“各方”。
“管理人”或“基金管理人”：银润（上海）私募基金管理有限公司
“投资项目”：指定向投资于半导体产业链企业：江阴启芯领航半导体有限
公司
资、资产管理和项目管理，取得资本投资回报。
发之日起算。基金的存续期限为五（5）年，其中投资期 1 年，退出期 4 年。经
全体合伙人一致同意可延长 1 年，最多延长 2 次。根据项目投资情况，合伙企业
也可以经全体合伙人书面同意提前清算。
体有限公司。江阴启芯领航半导体有限公司系一家未上市创业企业，全体合伙人
同意将本合伙企业备案为创业投资基金。
人、管理人及其各自关联方对有限合伙人承诺提供任何固定回报，亦不得被视为
本合伙企业、管理人、普通合伙人及其各自关联方就本合伙企业未来经营绩效对
有限合伙人作出任何保证。
本次合伙人变更登记相关的文件签署、登记、备案等相关程序。
企业的认缴出资额的限额内向各合伙人发出要求其缴付相应认缴出资义务的通
知（“缴付通知”）； 单一有限合伙人的实缴出资和/或首期实缴出资不应低于
人民币 100 万元。缴付通知应当写明指定的收款账户信息、应缴付的数额及缴付
的最后日期（以下称“到账截止日”），各合伙人应在到账截止日前将相应资金
缴付至执行事务合伙人在缴付通知中指定的本合伙企业账户，本协议另有约定的
除外。自本合伙基金在基金业协会完成备案之日起，本合伙企业不接受新增合伙
人入伙（但合伙份额依据本协议转让导致的合伙人变更或新增情形除外）或增加
认缴出资总额。
执行事务合伙人应当勤勉尽责，以符合善意原则和公平交易原则的方式，忠
实履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项
下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企
业的妥善管理。执行事务合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出及合伙企
业其他经营活动的管理权。
执行事务合伙人应当每半年一次定期向其他合伙人报告事务执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况。
业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于
执行事务合伙人。执行事务合伙人的职权包括但不限于：
（1）执行本合伙企业的事务；
（2）管理本合伙企业的资产；购买、赎回金融机构协议存款、定期存款、
货币基金等保本型理财产品；
（3）对合伙企业进行投资管理；
（4）开立本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务（选择承办合伙
企业审计业务的会计师事务所除外）；
（6）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（7）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和
解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企
业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其
财产可能带来的风险；
（8）根据适用税务法律处理本合伙企业的涉税事项；
（9）采取为维持本合伙企业合法存续、实现合伙目的、维护或争取本合伙
企业合法权益所必需的其他行动；
（10）代表合伙企业对外签署文件。
依照本协议并符合监管部门相关规定的前提下还可对下列事项拥有独立决定权：
（1）决定聘任合伙企业的经营管理人员。
因执行事务合伙人之故意或重大过失行为，或违反法律、法规及相关监管规
定、本合伙协议约定或合伙人会议决议，导致本合伙企业及/或有限合伙人遭受
损失的，执行事务合伙人应依法对本合伙企业及/或有限合伙人的损失承担赔偿
责任。
除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理
或以本合伙企业的名义开展任何业务，不得干预或行使属于普通合伙人的职权。
任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件、或代表本合伙企业行事。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列
行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定执行事务合伙人、管理人的除名和更换；
（2）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（3）对企业的经营管理提出建议；
（4）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（6）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人、管理人主张权
利或者提起诉讼；
（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）依法为合伙企业提供担保；
（10）法律法规另有规定或本协议另有约定的其他事项。
（1）在存续期内，就管理人对合伙企业事务的执行和管理，管理人收取管
理费。基金在前三个运作年度（为免疑义，自基金成立日起每满 356 天为一个运
作年度）内，管理费为本合伙企业累计实缴出资总额的 1%/年，共收取 3 年。管
理人分别在基金成立日、第二个运作年度和第三个运作年度的首日预先计提理费，
在计提日之后的 10 日内，一次性由合伙企业向管理人支付。如基金提前退出，
将不再收取管理费。
（2）在基金存续期内，管理费由合伙企业支付给管理人，按约定进行年度
预付。
执行事务合伙人收取业绩报酬。合伙企业按照第 21 条约定进行收益分配，
超额收益的 20%作为业绩报酬归普通合伙人（执行事务合伙人）。
（1）本合伙企业的执行事务合伙人执行投资决策委员会的投资决策。
（2）合伙企业应当设立投资决策委员会（以下称“投资决策委员会”），
负责对本合伙企业的投资（包括投后管理、退出）以及与此相关的其他重大事项
进行审议并做出决议。投资决策委员会成员为 3 人，其中 2 名由执行事务合伙人
委派，一名由单一最大投资人委派，投资决策委员会实行“一人一票”的投资表
决机制，同意票数达到百分之百通过方可执行投资（包括投资管理、退出）。
（3）合伙企业参与被投资企业管理的各项事宜，包括决定提名/委派/选举
董事、监事、募集资金、在股东会/股东大会或董事会层面参与表决等方面等事
项，执行事务合伙人需提交由投资决策委员会决策。
（4）全体合伙人一致同意，管理人在设立本合伙企业的同时，可设立与本
合伙企业的投资策略、投资范围、投资对象（项目）、投资阶段均实质相同的新
基金。
未经执行事务合伙人及全体有限合伙人一致事先书面同意，本合伙企业不得
为第三方提供担保，合伙企业在已投资项目中另有约定的除外。对外担保不得违
反监管机构及法律的禁止性规定。
本合伙企业收益来源于：
（1）投资项目所产生的收益（包括但不限于股息红利、转让股权（股份）
收益、上市后的股份变现、赎回条款触发收益及企业清算等）；
（2）本合伙企业的税收返还部分（如有）；
（3）其他根据法律法规或本协议的规定所形成的收益。
合伙费用由各方合伙人按其各自认缴出资比例承担，按照实际发生金额从合
伙企业财产中予以划付。其中，管理费和执行事务合伙人报酬的计提按照本协议
及相关协议约定执行。
本合伙企业不约定预期收益，除本协议另有约定，合伙人应当按照其认缴出
资份额为限对合伙企业的对外投资共同分担风险，以实缴出资比例分享合伙企业
收益。
（1）退出投资项目时对可分配退出收入进行分配；
（2）退出投资项目的超额收益=合伙企业该项目退出收入-对应本金-合伙企
业费用-相关税费、规费-门槛收益和其他应付未付的费用所需资金或相关准备金；
（3）投资项目退出时任何可分配的现金收益，应按照如下顺序进行分配：
①支付本基金应付而未付的合伙费用，如基金开办费、监管费、托管费、为
投资及退出项目而发生的各种税费；
②若有剩余，分配各合伙人之实缴出资：同步分配给各合伙人，直至使各合
伙累计所获分配额等于截止到该分配时点其投资于该项目的实际缴付出资；各合
伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；
③若有剩余，分配各合伙人门槛收益：按各合伙人投资于该项目的实缴出资
和实缴出资时间向各合伙人分配门槛收益，门槛收益率为年化利率 6%（单利）；
④分配超额收益：以上分配之后若有剩余收益（即超额收益）的，超额收益
的 80%归于各合伙人，各合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行
分配；超额收益的 20%（“普通合伙人超额收益”）归于普通合伙人。
（二）江阴启芯领航半导体有限公司之增资协议（本节简称“本协议”）
江阴启芯领航半导体有限公司：本节简称“公司”
廖鼎鑫：本节简称“实际控制人”
共青城学成启航创业投资合伙企业（有限合伙）：本节简称“学成启航”
冯春：自然人
许逸捷：自然人
以上每一方单称“一方”，合称“各方”。
投前估值人民币 500,000,000 元，将公司的注册资本由人民币 30900 万元增加至
人民币 33384.3600 万元，增资部分对应股权全部由投资方认购，其中学成启航
以人民币 3500 万元认缴公司新增注册资本人民币 2163 万元，对应本次增资完成
公司 6.4791%的股权（“学成启航增资”）；冯春以人民币 260 万元认缴公司新
增注册资本人民币 160.6800 万元，对应本次增资完成公司 0.4813%的股权（“冯
春增资”）；许逸捷以人民币 260 万元认缴公司新增注册资本人民币 160.6800
万元（“许逸捷增资”，与学成启航增资、冯春增资以下合称“本次增资”），
对应本次增资完成公司 0.4813%的股权。
学成启航应在交割日当日或之前一次性以现金形式向公司支付人民币 3500
万元，其中人民币 2163 万元计入公司新增注册资本，占本次增资交割完成后公
司注册资本的 6.4791%，剩余增资价款全部记入公司资本公积金。
冯春及许逸捷应在交割日当日或之前一次性以现金形式分别向公司支付人
民币 260 万元，其中人民币各 160.6800 万元计入公司新增注册资本，分别占本
次增资交割完成后公司注册资本的 0.4813%，剩余增资价款全部记入公司资本公
积金。
各方一致同意，各投资方应于以下先决条件满足或经该投资方书面确认放弃
后十五（15）个工作日内向公司全额支付对应于该投资方的增资价款（以下简称
“交割”，该投资方完成交割的当日为“交割日”）：
（1）本协议各方和其他相关方已依法有效地签订本协议以及与本次增资相
关的全部交易文件（包括附件）；
（2）公司已依照相关法律法规及公司章程召开了股东会，公司全体现有股
东通过决议一致同意按照本协议附件二的格式及内容修改公司章程，公司全体现
有股东通过决议一致同意新增注册资本，且不可撤销地放弃对新增注册资本行使
优先认购权；
（3）实际控制人及公司已向投资方交付上述第（1）至第（2）项下经相关
各方有效签署的协议、股东会决议及章程原件；
（4）除在披露附表中所披露的各项事项外，各方在本协议中所做出的陈述、
保证和承诺在作出时在重大方面均是真实、准确、完整的，并且于交割日在重大
方面均应是真实、准确和完整的且无实质性违反，具有如同在本协议签署日作出
的同等效力和效果，但在特定情形下涉及某一特别日期的陈述和保证除外，在该
等情形下，该等陈述和保证应于该特别日期在重大方面保持真实、完整和准确；
（5）各方已取得和完成为签署及履行本协议、其他交易文件以及实施本次
增资所要求的一切必要的内部及外部授权、同意、批准或其他行动（包括）；
（6）在本协议签署日后，公司没有发生重大不利变化；
（7）公司及实际控制人已就本次增资签署并于交割日时向该投资方交付本
协议规定（但根据本协议的规定或根据该等行动的性质应当在交割日当天完成的
事项除外）的增资价款支付的先决条件已经得到满足的交割确认书。
(1)公司应在交割日后且公司收到全部投资方提供的办理市场监督管理局登
记事项变更所有必要材料后二十（20）个工作日内向公司所在地的公司市场监督
管理局提交所有必要材料，以办理与交割相关的变更登记手续。公司应在收到增
资价款且公司收到全部投资方提供的办理市场监督管理局登记事项所有必要材
料后六十（60）日内，办结反映交割后股权变更状态的工商登记手续，但若办理
股权变更登记过程中因投资方根据市场监督管理局的要求补充材料或其他非因
公司或实际控制人原因导致迟延的，前述时限应相应顺延。
(2)为办理市场监督管理局登记事项以及其他登记之目的，投资方应配合公
司和实际控制人办理关于本次增资的市场监督管理局登记手续（包括但不限于注
册资本变更登记、股东变更登记、章程变更备案、备案投资方委派的董事（如适
用）等），并签署所需的全部法律文件和提供必要的证明和材料。
各方同意，针对某一投资方而言，在该投资方完全履行其在相应的交割日前
所应当履行的各项义务的前提下，自该对应的交割日起，该投资方有权就该笔增
资享有和行使其作为公司股东的权利以及交易文件所赋予的其他各项权利。为免
疑义，任一投资方未完成任一期交割的，不影响其他投资方进行增资交割的权利。
除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应将从本次增资中获得的增资价
款全部用于目标公司主营业务经营以及相关业务开发、市场拓展及归还摊销的科
创银行并购贷款及利息等用途。
所有与本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商加以
解决。该等协商应在一方收到争议相对方发出的有关协商的书面要求后立即开始。
如果在收到上述书面要求发出后的四十五（45）天内，争议未能通过协商解
决，则任何一方可以将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“上国仲”），
由该会按照提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁庭由
三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申
请人指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上
国仲指定。仲裁具有终局性，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何
该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。
在仲裁进行期间，除发生争议并正在进行裁决的事项外，各方应继续履行本
协议其它条款的相关规定。
（三）江阴启芯领航半导体有限公司之股东协议（本节简称“本协议”）
江阴启芯领航半导体有限公司：本节简称“公司”
廖鼎鑫：本节简称“实际控制人”
江阴银润股权投资合伙企业（有限合伙）：本节简称“江阴银润”
宁波银盛投资有限公司：本节简称“宁波银盛”
华澳润诚（珠海横琴）控股有限公司：本节简称“华澳润诚”
宁波民启企业管理合伙企业（有限合伙）：本节简称“宁波民企”，与江阴
银润、宁波银盛、华澳润诚合称“现有股东”
并购轮投资方：江阴银润、华澳润诚、宁波银盛及宁波民启
共青城学成启航创业投资合伙企业（有限合伙）：本节简称“学成启航”或
A 轮投资方”
冯春：自然人
许逸捷：自然人，与冯春合称“A 轮财务投资方”
投资方：指并购轮投资方、A 轮投资方及 A 轮财务投资方的合称
以上每一方单称“一方”，合称“各方”。
公司设立董事会，公司董事会应由七（7）名董事组成，其中实际控制人有
权通过华澳润诚委派四（4）名董事，持有公司股权比例最高的前三（3）名投资
方（不包括华澳润诚）各自委派一（1）名董事（如果多名投资方持有公司股权
比例相同、并列为第三高的，则前述投资方有权共同委派一（1）名董事）（该
三（3）名董事合称“投资方董事”）。如未来 A 轮投资方根据本协议约定无权委
派董事且其届时在公司持股超过 3%的，有权指定一（1）名人士作为观察员列席
董事会会议。
董事长应由实际控制人通过华澳润诚委派的一名董事担任。每一位董事的任
期三（3）年，经有权委派的股东继续委派可以连任。公司、实际控制人以及投
资方应采取一切必要行动，以促使实现上述董事的任命。
董事会行使下列职权：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；；
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；；
(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(10)制订公司的基本管理制度；
(11)通过或修改任何公司员工股权激励计划、员工股票期权计划或其他利润
分享计划；以及
(12)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一
人一票。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事会应当对所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
经公司全体董事签署，可有效地通过一份董事会书面决议，以替代董事会会
议。
自本次增资交割日（定义见《A 轮增资协议》）起 4 年内，未经 A 轮投资方
事先书面同意，实际控制人及华澳润诚不得直接或者间接地以出售、转让或其他
任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权，或在该等股权之上设置
质押等任何权利负担。
（1）非经实际控制人的事先书面同意，投资方在任何时候均不得向集团公
司的限制受让人（定义见下文）转让公司的股权。
本条项下的“限制受让人”，是指（1）直接或间接地从事或投资任何与集团
公司主营业务相同或相似的业务或从事与集团公司主营业务有竞争的业务或活
动的实体；或（2）以财务投资为核心业务的且已投资于前述实体的专业财务投
资者。本协议所称“限制受让人”包括该限制受让人实质控制的实体或个人，或实
质控制该限制受让人的实体或个人，或者与限制受让人共同受某一实体实质控制
的实体或个人，包括但不限于本协议附件二所列的实体。
（2）除本协议另有约定外，除华澳润诚以外的投资方有权将其持有的公司
股权转让给其关联方或任何限制受让人以外的人士/实体（无论是否为公司股东），
但应事先书面通知公司及其他股东。拟向限制受让人以外的人士/实体转让公司
股权的投资方，应事先书面通知实际控制人及华澳润诚，实际控制人及华澳润诚
有权在收到投资方该等书面通知后三十（30）个工作日内对投资方所要转让的股
权优先报价，如果实际控制人及华澳润诚未在前述期限内就股权出售与拟转让的
投资方进行接触，则视为放弃报价。
公司所有股东（包括投资方）将按照各自的出资比例参与分配公司利润。当
公司实现盈利，在法律允许的范围内，在不影响公司正常运营资金需求的前提下，
公司董事会应当制订公司的利润分配方案并报股东会批准。
（1）除科创银行选择权及员工股权激励计划外，对 A 轮投资方而言，如相
应交割日后公司以任何方式引进后续投资者的（包括但不限于新增注册资本、发
行股权、发行可转换债或认股权等），后续投资者的每单位注册资本的认购价格
（即为获得公司每一元人民币的注册资本而支付的投资价款）低于本次增资中 A
轮投资方本次增资的每单位注册资本的认购价格（即为认购公司每一元人民币的
注册资本而支付的增资价款），则该 A 轮投资方获得的公司权益应根据本条以下
第（2）条进行调整。
（2）仅为第（1）条之目的，第（1）条中所涉后续投资者称为“增资股东”，
其所认缴公司新增注册资本（或者其所获得的股权、可转换债或认购权所对应的
公司新增注册资本）应称为“新增注册资本”，如发生第 4.3.1 条约定情形，则 A
轮投资方每单位注册资本的认购价格将按照广义加权平均的方式调整，亦即其原
每单位注册资本的认购价格应调整为根据以下公式计算的价格：
P2 = P1 × (A + B) ÷ (A + C)
其中，P2 为调整后的每单位注册资本的认购价格；
P1 为调整前的原每单位注册资本的认购价格；
A 为后续增资扩股发生前公司基于完全摊薄基础的全部注册资本；
B 为假设后续增资扩股以 P1 的价格进行将增加的注册资本额；以及
C 为该等后续增资扩股中实际增加的注册资本额。
（3）A 轮投资方有权根据反稀释调整后的 A 轮投资方每单位注册资本的认
购价格，调整其所持公司权益的数量，以使其所持公司权益数量达到以其增资款
按调整后的 A 轮投资方每单位注册资本的认购价格所可以认购的数量（“反稀释
调整后的权益数量”）。
（1）所有与本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商
加以解决。该等协商应在一方收到争议相对方发出的有关协商的书面要求后立即
开始。
（2）如果在收到上述书面要求发出后的四十五（45）天内，争议未能通过
协商解决，则任何一方可以将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“上国
仲”），由该会按照提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。
仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁
员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指
定或由上国仲指定。仲裁具有终局性，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力
使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。
（3）在仲裁进行期间，除发生争议并正在进行裁决的事项外，各方应继续
履行本协议其他条款的相关规定。
五、交易分析和对上市公司的影响
（一）交易目的
为响应国家集成电路产业发展战略及职业教育改革要求，把握集成电路产业
人才短缺背景下的职业教育市场机遇，公司拟通过投资启芯领航，把握 EDA（电
子设计自动化）赛道国产替代的重要机遇，拓展集成电路产业相关的职业教育场
景。本次投资旨在通过布局该赛道以提升我国集成电路产业核心环节的人才自主
培养能力，缓解行业人才缺口，并丰富公司职业教育业务的产业内涵与细分赛道，
培育新的业绩增长点，提升公司综合竞争力与长期发展潜力。
（二）合作必要性及可行性分析
《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》，明确提出“推动职业院校与产
业龙头企业共建产业学院”，对产教融合型企业给予税收减免等激励。在此背景
下，学大作为教育上市公司，依托拟投江阴启芯领航项目的 EDA 实训资源优势共
同培养综合型、应用型人才，既是响应国家培育壮大新兴产业、未来产业号召，
深入推进战略性新兴产业融合集群发展，也体现出学大职业教育板块以产业为内
涵的体系建设和服务的核心竞争力。
集成电路产业的快速发展，尤其是 AI 大模型、自动驾驶等场景的兴起，推
动了对 EDA 工具和算力芯片的持续需求，也带动了行业对复合型 EDA 人才的旺
盛期待。EDA 技术门槛高、知识结构复杂，需要跨学科综合能力，因此产业对系
统培养体系的需求更加突出。随着本土企业在主芯片与算力领域的不断突破，行
业对高素质人才的重视程度进一步提升。
与此同时，高校在集成电路领域的基础教学体系较为成熟，但面向产业前沿
技术的实践训练仍有较大拓展空间。企业普遍希望毕业生能够更快适应工程环境，
具备工具使用、流程理解和项目实践能力。在此背景下，职业教育在衔接高校基
础培养与产业实际需求方面具有独特价值，能够通过项目实训、工具实操和流程
训练等方式，帮助学生更好地完成从学习到就业的过渡。
双方合作将有助于把 EDA 人才培养从通识教育延伸到项目驱动的专业训练，
让学生接触最新开发工具、真实项目案例和完整研发流程，从而形成高校、职业
教育与产业协同的人才培养体系，为集成电路和人工智能等先导产业提供更具实
践能力的人才支撑。
全链条支撑
作为深耕教育领域 20 余年的上市公司，学大在职业教育领域已构建起成熟
的职业教育运营体系：全国布局覆盖数十个核心城市，具有多个产业学院教学点
落地经验；目前已形成标准化的课程交付、学生管理及质量评估体系；托 K12
升学衔接资源、企业员工培训渠道及目前已建立的高校合作网络，可精准锁定电
子信息、计算机等相关专业的潜在生源；上市公司教育品牌认可度降低招生与就
业对接成本。
启芯领航可以为双方合作提供 EDA 领域核心实训资源支撑：协助搭建涵盖数
字电路设计、EDA 全流程工具应用等核心内容的完整课程体系，配套标准化教材
与实验指南；依托 FPGA 云实训平台及国产 EDA 工具适配能力，可解决传统实训
设备与实际业务脱节痛点；与下游半导体企业共建技能认证体系（如 EDA 应用工
程师认证），可提升学生就业竞争力；利用行业客户网络与下游芯片设计企业建
立人才输送合作机制，为就业环节提供直接支撑。
（三）风险分析
EDA 行业竞争较为充分，国际龙头企业占据主要市场份额，国内同行数量也
在增加。若启芯领航在市场拓展、产品竞争力等方面未能持续提升，其经营表现
可能受到影响，进而影响公司投资收益。但因本次投资金额占公司净资产及货币
资金比例较低，不会对公司整体经营造成重大不利影响。
EDA 行业技术壁垒高、更新快，需要持续投入研发并保持多学科技术能力。
若启芯领航在技术迭代、研发成果转化或人才稳定方面进展不及预期，可能影响
其技术优势及经营发展。
启芯领航尚处发展阶段，可能面临现金流波动、盈利不及预期等情况；若未
来成本控制或收入增长不达预期，可能对其财务状况造成压力，并增加公司投资
减值风险。但由于本次投资规模较小，对上市公司核心财务指标影响有限。
若启芯领航因市场、技术、管理等因素导致发展未达预期，甚至出现经营困
难，公司本次投资可能面临本金损失的风险。但本次投资金额占公司资产比例较
低，该等投资失败的风险不会对公司的持续经营能力、财务稳定性造成重大冲击，
亦不会影响公司主营业务的正常运营节奏。
（四）对上市公司的影响
EDA 是集成电路产业的 “卡脖子” 关键环节，其发展水平直接关系我国集
成电路产业的自主可控与战略安全。目前，中国市场本土 EDA 厂商整体市场占比
不高，高端芯片领域国产替代产品尤为稀缺。在当前复杂的国际形势下，公司布
局 EDA 赛道国产替代，不仅契合国家集成电路产业发展的战略方向，更能抓住
行业国产替代加速推进的历史机遇，助力提升我国 EDA 领域的整体竞争力，具
有重要的战略意义。
本次投资标的启芯领航创始团队深耕 EDA 领域二十余年，拥有国际仿真系
统开发经验，在 EDA 产业化落地方面具备深厚积累。在国产 EDA 加速替代与 AI
芯片爆发的双重背景下，启芯领航凭借技术突破能力、市场稀缺性及对国家战略
安全的重要意义，具备良好的发展前景。
从行业发展趋势来看，EDA 行业内玩家较为分散，股权投资与并购活动活跃，
且产业链下游资本化进程明显加速。参考国际巨头成长路径，未来公司可通过多
元化方式实现投资退出，为投资收益的兑现提供保障。
从业务协同来看，公司拥有丰富的场景优势与海量数据资源，与启芯领航合
作具备想象空间。公司将推动与原有职业教育业务的协同联动，探索产业与教育
融合的赋能路径，进一步丰富公司业务版图，培育新的业绩增长点，提升公司的
持续经营能力与市场影响力。
本次投资使用自有资金，投资金额占公司最近一期经审计的货币资金及净资
产比例较低，不会对公司本期及未来财务状况造成重大不利影响，不会占用日常
经营核心资金，不影响主营业务正常开展，对本期及未来经营成果无重大影响。
本次投资现金支出规模较小，不会对公司现金流量构成重大压力，将按企业会计
准则相关规定进行会计核算，不会导致公司会计核算方法发生重大调整。
本次投资不会对公司偿债能力、盈利能力等核心财务指标产生重大波动，不
会对现有业务运营节奏造成干扰，不会对公司正常生产经营产生即时性冲击，不
会对持续经营能力造成不利影响。
本次交易系公司顺应国家战略的战略布局，符合公司长远发展及全体股东利
益；交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形；决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》规定。
六、独立董事专门会议审查意见
于与关联方共同新设合伙企业及对外投资的议案》发表如下审查意见：
我们认为：该关联交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展。
关联交易的定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情
况。同意上述议案，提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
七、其他说明
本次与专业投资机构共同设立投资基金前十二个月内不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金的情形。
八、备查文件
导体有限公司股东全部权益资产评估报告；
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
董 事 会
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