上海安路信息科技股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，我
们作为上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会审计委员会，
本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，对公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票相关事项进行了认真审核，并发表如下书面意见：
（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的审核意见
董事会审计委员会认为：根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行 A
股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
（二）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的审核意见
董事会审计委员会认为：本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规
规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等，不存在不符合监管要求的情形，且发行对象的选择
将遵循公平、公正、公开的原则。
发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超
过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120,254,810 股（含本
数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，发行数量综合
考虑了公司业务发展对资金的实际需求、股东持股结构稳定性等因素，不存在过度融
资或稀释股东权益的情况，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）合法权益
的情形。
本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，且不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格公允，不存在通过不合理定价向
特定对象输送利益或损害中小股东权益的情形。
发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让，符合
法律法规的相关规定，有利于维护公司及全体股东的合法权益。
募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于先进工艺平台超大规模 FPGA
芯片研发和平面工艺平台 FPGA & FPSoC 芯片升级和产业化项目，均符合国家产业政
策及公司主营业务发展战略，不用于财务性投资，不用于炒作证券，且公司已制定募
集资金专户存储、使用监管等制度，确保募集资金专款专用，能够有效提升公司核心
竞争力及持续经营能力，符合公司及全体股东的长远利益。
综上，《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，程序合法合规，募
集资金用途符合公司主营业务发展需求，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股
东）合法权益的情形。
（三）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的审核意见
董事会审计委员会认为：《上海安路信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》内容真实、准确，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，充分考虑了行业发展特征、公司财务状况及融资需求，本次发行具备必
要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。
（四）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的
议案》的审核意见
董事会审计委员会认为：论证分析报告就公司本次向特定对象发行 A 股股票发行
方案的必要性、可行性，发行对象选择的适当性、定价机制的合理性、公允性，募集
资金投向与公司发展战略的匹配性及预期效益，以及对向特定对象发行股票摊薄即期
回报分析及公司拟采取的填补回报措施等方面展开的论证充分、客观，符合现行监管
要求与公司实际经营发展需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，符合法律法规及公司章程规定。
（五）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》的审核意见
董事会审计委员会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国
家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景，与公
司的经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特
定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，丰富公司产
品矩阵，提高公司技术水平，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能
力，符合公司及全体股东的利益。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的审核意见
董事会审计委员会认为：公司编制的《上海安路信息科技股份有限公司前次募集
资金使用情况专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管
理办法》等相关规定，确认前次募集资金已严格按照募集说明书及相关承诺用途使用，
未发生挪用、转借、违规占用或改变募集资金用途的情形；募集资金使用过程中履行
的决策程序符合法律法规及公司章程规定，内控监督机制有效；前次募集资金使用情
况专项报告的编制符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用信息
披露的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如实反映了公司前次募集资金使用情况。
（七）《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的审核意
见
董事会审计委员会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，以及公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司本次募
集资金投向先进工艺平台超大规模 FPGA 芯片研发和平面工艺平台 FPGA & FPSoC 芯
片升级和产业化项目，属于科技创新领域，是公司在现有技术基础上向科技创新领域
深度延伸的重要布局，有利于提升公司核心竞争力，均符合国家产业政策及公司主营
业务发展战略，符合公司长期发展战略及全体股东的根本利益。
（八）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》的审核意见
董事会审计委员会认为：本次发行摊薄即期回报的测算基于合理假设、采用合规
方法，客观反映了本次发行对公司即期回报的潜在影响，提出的填补措施结合公司实
际情况，具备可行性与针对性，相关主体出具的承诺内容明确、符合监管要求，能够
有效保障中小股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（九）《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》的审核意见
董事会审计委员会认为：公司制定的《上海安路信息科技股份有限公司未来三年
（2026-2028 年）股东回报规划》综合考虑了公司实际经营情况、发展目标、股东要求
等因素，建立了对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，有利于保持公司
利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
（十）《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
的审核意见
董事会审计委员会认为：公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，
实行专户专储管理，是规范募集资金存放与使用的必要举措，符合监管要求及公司募
集资金管理规定，能够实现对募集资金的专项存储、专项管理与专项使用，有效防范
资金挪用风险，保障全体股东尤其是中小股东合法权益，不存在损害公司及股东利益
的情形，相关议题内容符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募
集资金管理制度的相关规定。
（十一）《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》的审核意见
董事会审计委员会认为：为确保公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进
行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项，
前述授权符合有关相关规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的
情形。
综上，董事会审计委员会全体委员一致认为以上议案编制程序合规，内容符合法
律法规及规范性文件要求，方案具备可行性，有利于增强公司核心竞争力和长远发展，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审计委员会同意本次
向特定对象发行股票的相关事项及整体安排，同意将本次发行有关事宜提交公司股东
会进行审议。
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