证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2026-002
厦门特宝生物工程股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次
会议于 2026 年 1 月 26 日以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于 2026
年 1 月 16 日通过邮件方式通知公司全体董事。本次会议由董事长孙黎先生主持，会
议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，董事会秘书及其他高级管理人员列席本次
会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会
议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查和论证，
认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 153,326.69 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度
范围内确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的
可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下
简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 指
可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会
指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和
暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有
人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足
转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交
易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总
金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本
计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个
计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，
不得再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面
总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至
本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会
授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在
本次可转债的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃认购优先配售的金额，将采
用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
⑤依照法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》的约定享有其作为
债券持有人的知情权；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参加债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本次
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，需要债券持有人作出决
定或授权采取相应措施的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②拟修改本次可转债的债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付本次可转债的本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的
减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、被托管、解散、重整或者申请破产或者依法进入破产程序等事项；
⑥本次可转债的担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重
大变化；
⑦债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还
债券面值总额的债券持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
⑨公司提出重大债务重组方案的；
⑩《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
?公司发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券
持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①债券受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面
提议；
④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 153,326.69 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 175,023.30 153,326.69
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金
投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会（或董事会授权人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
（或董事会授权人士）确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟
踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东会审议通过之日起计算。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司编制了《厦门特宝生物工程股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，公司编制了《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司编制了《厦门特宝生物工程股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件的规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发
行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补
回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了
承诺。董事会认为该议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
公告》（公告编号：2026-004）。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的
议案》
为进一步完善和健全分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操
作性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司制定
了未来三年股东分红回报规划。董事会认为股东分红回报规划保障了公司利润分配
政策的连续性和稳定性，符合公司和投资者特别是中小投资者的利益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来
三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》等有关规定，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行
了客观、审慎评估，编制了关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（九）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可转
换公司债券持有人会议规则》。
（十）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为 2020 年 1 月，
前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在
通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定，公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前
次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-006）。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，现提请公司股东会授权董事会及其授
权人士全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案和发行条款进行
适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的比例及安排、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、
担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债
券持有人会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其
授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或
自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行
调整或决定；
申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申报事宜；
议，按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬
等相关事宜；
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记及挂牌上市等事宜；
权回复证券监管部门的反馈意见；
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措
施，并全权处理与此相关的其他事宜；
合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意
由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理公司本次发行可转
换公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项、第 10 项授权有效期为自公司股东会审议
通过之日起至相关事项办理完毕之日，其余事项授权自公司股东会审议通过之日起
证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的，则有效期限
自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、
第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议
审议通过，尚须提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-007）。
特此公告。
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