广东顺钠电气股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，维护公司合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《广东顺钠电气股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保、公司及控股子公司对公司合并报表范围外的主体
提供的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第四条 公司对外担保应当严格按照有关规定履行审议程序和信息披露义务。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第二章 对外担保对象的审查
第五条 在董事会审议对外担保事项前，公司计划财务部应要求被担保人提
供其相关的详细资料，采取必要措施核查被担保人的资信状况，对担保事项风险
进行评估、分析，公司在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提
供担保。被担保单位提供的资料，包括但不限于以下资料：
（一）被担保单位的基本资料；
（二）最近三年及最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告；
（三）资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第
三方担保的资产及其权利归属等情况的说明；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与债务有关的主要合同；
（六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存
在法律障碍等；
（七）关于潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明；
（八）公司认为的其他重要资料。
第六条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得对其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）提供虚假资料的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、资信不良的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的；
（六）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（七）存在较大风险的其他情形；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的程序审批
第七条 公司对外担保应当由公司董事会或者股东会审议批准。董事会组织
实施和管理经股东会通过的对外担保事项。
第八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
第九条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规及规范性文件或者公司章程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司股东会审议前款第（六）项担保事项时，关联股
东不得参与表决。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，应当要求对方提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取
前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近
一期财务报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分别
预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司及控股子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保时必
须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门完善有关法律手续，
特别是需要及时办理的抵押或者质押登记的手续。
第十四条 公司董事长或者经合法授权的其他人员应根据公司董事会或者股
东会的决议代表公司签署担保合同或者与担保相关的其他法律文件。被授权人不
得越权签订担保合同或者在主合同中以担保人的身份签字或者盖章。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第十七条 公司对外担保事项的职责分工如下：
（一）证券法律部
披露义务；
（二）计划财务部
资产及其他有关事项；
合并报表范围内的控股子公司提供担保，可基于其定期财务报告及经营数据履行
评估职责，原则上无需另行出具独立的《担保业务风险评估报告》。若前述控股
子公司出现下列情形之一，则必须为其出具正式的《担保业务风险评估报告》：
（1）资产负债率超过百分之八十五；
（2）存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚，可能严重影响其偿债能力；
（3）公司董事会或管理层认定的其他重大风险情形。
有违规担保行为的，应立即上报公司管理层；对于控股子公司，应重点监控其资
金流向与偿债能力，确保集团整体担保风险可控；
人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生解散、
分立等重大事项的，应立即上报公司管理层，公司应当及时采取有效措施，将损
失降低到最小程度；
保人未能按时履行义务，应立即上报公司管理层，公司应当及时采取必要的补救措
施；
（三）人事行政部
在印章保管与使用管理相关制度中，明确与担保事项相关的印章使用审批权
限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
（四）内部审计部
负责将公司对外担保业务纳入年度审计计划，定期或不定期地对担保授权的
批准制度、担保对象审查与评估流程、反担保制度的建立与执行、担保风险控制
措施的有效性、担保台账的完整性及担保信息披露的及时性与准确性等进行全面
的监督检查，并出具专项内审报告。
第十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
第十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地
向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
第二十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十一条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或者仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人
先行承担保证责任。
第二十二条 一般保证的保证人在主债务履行期限届满后，向债权人提供债
务人可供执行财产的真实情况，债权人放弃或者怠于行使权利致使该财产不能被
执行的，保证人在其提供可供执行财产的价值范围内不再承担保证责任。
第二十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第二十四条 债务人的债权或者与该债权有关的从权利存在诉讼时效期间即
将届满或者未及时申报破产债权等情形，影响公司的债权实现的，公司可以代位
向债务人的相对人请求其向债务人履行、向破产管理人申报或者作出其他必要的
行为。
第五章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司应当严格按照法律法规及规范性文件、公司章程等相关规
定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或者股东会审议批准的对外
担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体
及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十六条 当被担保人债务到期后未履行还款义务，或者被担保人出现破
产、清算及其他严重影响还款能力情形，债权人主张担保人履行担保义务等情况
时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，履行担保责任前应由董事会秘书
报告董事会审议并及时履行披露义务。
第二十七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十八条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。公司
独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕累计和当期发生的对
外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或者非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章 违反担保管理制度的责任
第三十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十一条 公司董事、高级管理人员或者其他人员，未经公司合法授权，
不得对外签订担保合同。如由于其无权或者越权行为签订的担保合同，给公司带
来损失的，公司有权向该无权人或者越权人追偿。
第三十二条 董事会违反法律、法规或者本制度规定的权限和程序做出对外
担保决议，致使公司或者股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或者股
东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十三条 因公司经办部门人员或者其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其内部处
分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第三十四条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第三十五条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第三十六条 公司及控股子公司对外提供担保，适用本制度的规定。未经公
司同意，公司控股子公司不得对外提供担保。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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