广东顺钠电气股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
规范总经理行为，保证其依法行使职权、履行职责和承担义务，促进公司的生产
经营管理，维护公司、股东以及全体员工的合法权益，特制定本细则。
第二条 本细则制定的依据是《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《广东顺钠电气股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
第三条 本细则是公司总经理执行职务过程中的基本行为准则。
第二章 总经理的聘任及任期
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。
第五条 总经理每届任期为三年，连聘可以连任。
第三章 总经理的任职资格
第六条 总经理人选应具备业界公认的企业高级经营管理人员的素质和一定
的本行业专业知识。
第七条 有下列情形的人员，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的；
（九）国家公务员；
（十）法律、行政法规或者部门规章规定的其他人员。
第四章 总经理的职权与分工
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。
第九条 副总经理、其他高级管理人员职责及其分工，根据工作需要由总经
理制定。
第十条 下列交易、公司资金、资产运用、合同签订等事项由总经理决定：
（一）下列标准范围内的交易（交易指除公司日常经营活动之外，购买资产、
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受
让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）、深交所认定的其他交易：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
百分之十，或绝对金额未超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或绝对金额未超过一千万元人民币；
个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额未超过一百万元人民币；
的百分之十，或绝对金额未超过一千万元人民币；
或绝对金额未超过一百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）下列标准范围内的关联交易：
最近一期经审计净资产绝对值未超过千分之五的交易。
（三）各类日常交易（指购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商
品，提供劳务，工程承包等与公司日常经营相关的其他交易）。
（四）其他董事会及股东会审议范围外的资金、资产运用、合同签订事项。
第十一条 符合上述条件的交易，如根据国家相关法律、行政法规、规范性
文件、公司章程以及公司其他内部管理制度的规定应提交董事会或者股东会审议
的事项，须提交董事会或者股东会按规定程序审议决定。
第五章 总经理的报告机制
第十二条 总经理应向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
董事会向总经理提出要求报告有关事项时，总经理应据实报告。
第十三条 总经理向公司董事会报告工作的范围包括以下事项：
（一）对公司董事会决议事项的执行情况；
（二）公司资产、资金的使用情况；
（三）公司资产保值、增值情况；
（四）公司主要经营指标的完成情况；
（五）重大合同或者涉外合同的签订、履行情况；
（六）与股东发生关联交易的情况；
（七）公司经营中的重大事件（含市场、管理和财务方面）；
（八）董事会要求报告的其他事项。
第十四条 审计委员会向总经理提出要求报告有关事项时，总经理应据实报
告。总经理向公司审计委员会报告工作的范围包括以下事项：
（一）公司财务管理制度的执行情况；
（二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（三）与股东发生关联交易的情况；
（四）公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
（五）审计委员会要求报告的其他事项。
第十五条 总经理不能履行职权时，由副总经理代行其职权。
第六章 总经理的义务与责任
第十六条 总经理应当以诚信、勤勉、敬业、公正为工作原则，认真履行下
列义务：
（一）遵守国家法律法规和公司章程；
（二）执行董事会决议；
（三）努力完成预定的经营管理目标；
（四）向董事会报告工作，包括但不限于公司的生产经营情况、重大合同的签
订和执行情况、资金和资产的运用情况、盈亏情况等，并保证报告内容的真实性；
（五）接受董事会的质询和监督、检查；
（六）不得从事与公司相竞争或者损害公司利益的活动，不得在公司以外的商
业机构任职；
（七）不得泄露公司的商业秘密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交
易价格；
（八）不得利用职权收受贿赂或者以权谋私。
第十七条 总经理制定职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、
解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题前，应先听取工会意见。
第十八条 总经理在执行职务时，出现下列情况，致使公司遭受损害的，应
当赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或者提起法律诉讼：
（一）玩忽职守、处置不力；
（二）超越董事会授权的权限；
（三）违反法律法规、公司章程和董事会决议。
第十九条 总经理可以在任期届满前提出辞职，但离任前必须接受离任审计。
第七章 总经理办公会议
第二十条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议包括月例会和决
策会（临时会议）。
第二十一条 月例会每月召开一次，会议主要内容为通报近期的工作情况及
有关重大事项，部署下阶段工作安排。参会人员包括：
（一）公司经营管理团队；
（二）应邀列席会议的其他相关人员。
第二十二条 出现以下情况，总经理可召开决策会会议：
（一）涉及公司重大问题需要讨论时；
（二）高级管理人员分工范围的工作实施需要多方面配合协调时；
（三）涉及经营管理重大问题需要作出决定时；
（四）总经理认为必要时。
第二十三条 总经理办公决策会会议的召开程序：
（一）决策会参会人员为公司高级管理人员；
（二）总经理根据公司情况确定会议议题、会议列席人员、时间和地点；
（三）公司人事行政部应将会议议题、时间和地点提前一天通知参会人员；
（四）会议的各项议题，经讨论后形成决议的，由总经理签发执行；
（五）总经理可根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议的执行情况进
行监督、落实，并对出现的问题及时提出意见及改进措施；
（六）参会人员不能到会或者不能按时到会，须提前向总经理或者公司人事行
政部提出请假理由。
第二十四条 总经理办公会议设专人负责记录，内容应包括：会议召开的日
期、地点、主持人、出席人员、议题、参会人员发言要点、表决方式和结果，会
后形成会议纪要，并作为公司档案进行保管。
第二十五条 总经理会议按照民主集中制原则，参会人员可以就议题充分发
表意见，总经理集中各方意见后作出决定。
第八章 附 则
第二十六条 本细则由总经理组织制订，由董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则如与国家法律、行政法规、规范性文件或者公司章程相
抵触，以国家法律、行政法规、规范性文件或者公司章程为准。
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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二〇二六年一月
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