广东顺钠电气股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市
规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东顺钠电气股份有限公
司章程》
（以下简称“公司章程”
）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、管理层和员工共同实施的、旨在合理实
现以下基本目标的一系列控制活动：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部管理制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率；
（三）保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
（四）保障公司资产的安全、独立完整、权属清晰；
（五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括：对控股子公司的控制、关联交易控制、
对外担保控制、募集资金使用控制、重大投资控制、信息披露控制等内容。
第五条 公司应当确保董事会及其专门委员会和股东会等机构合法运作和科
学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和
内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应当明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的
授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立
控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指
令能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理
等。
第八条 公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不
得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事
的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第九条 公司应当建立和完善印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管
理、资金借贷管理、信息披露管理等专门管理制度。
第十条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第十一条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十二条 公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市
场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的
各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司应当制定完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能
够准确传递，确保董事、高级管理人员及内部审计部及时了解公司及控股子公司
的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条 公司应当建立完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由公司内部审计部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十五条 公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司
建立内部控制制度。
第十六条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理政策，督
导控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）公司对控股子公司的人事管理制度进行监督、检查；
（四）督促控股子公司根据《广东顺钠电气股份有限公司重大信息内部报告制
度》的有关规定，及时报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股
票交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会
审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项；
（六）公司财务应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括资产负债表、
利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保情况等，并根据相关规定，委
托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应当按本
制度要求，相应逐层建立和完善对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条 公司应当按照《广东顺钠电气股份有限公司股东会议事规则》
（以
下简称《股东会议事规则》）、《广东顺钠电气股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称《董事会议事规则》）的有关规定，履行关联交易事项的审议程序和回避表
决要求。
第二十条 公司应当参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、
报告义务。
第二十一条 公司发生应当披露的关联交易的，应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。发生前述关联交易事项时，前条所述相关人员应
于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联事项时，按照公司章程及《董事会
议事规则》的有关规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对方；
（三）详细了解交易的背景原因、交易模式，以确认关联交易的合法合规性、
必要性；
（四）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（五）遵循《上市规则》的要求，对于成交金额超过三千万元人民币，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五（且交易标的为股权）的关联交易，
公司应当聘请中介机构按照《上市规则》的相关规定对交易标的进行审计或者评
估，并提交股东会审议。
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方或者
潜在关联方占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报
告并采取相应措施。
公司审计委员会应当督导内部审计部至少应每半年检查一次公司大额资金往
来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应
当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。
第二十五条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源
而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、
高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第三节 对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十七条 公司股东会、董事会应按照公司章程中关于对外担保事项的明
确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证券监督管理委
员会、深交所和公司有关规定追究其责任。
第二十八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，
董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，审慎依法决定是否提供担保。必
要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或者股东会进行决策的依据。
第二十九条 公司应当严格履行公司章程的规定，未经股东会或者董事会同
意不得以公司财产为他人提供担保。
第三十条 若公司提供担保涉及按照法律法规、公司管理制度应要求对方提
供反担保的情形，应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。
第三十一条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。
第三十二条 公司计划财务部指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债
能力等情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保、法定代表人等情况，建
立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人要及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第三十三条 公司提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救
措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，要作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十五条 公司董事会应当定期核查公司担保行为。公司发生违规担保行
为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十六条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、责令提供担保等保护性措
施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司要在其董事会或者股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十八条 公司应当按照《广东顺钠电气股份有限公司募集资金管理制度》
的有关规定，做好募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、监督以及募集资
金使用的申请、风险控制、信息披露和责任追究等方面的工作。
第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管理，应当至迟于募集资金到位
后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资
金专用账户三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十条 公司应当严格执行募集资金使用审批程序和管理流程，审慎使用
募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募
集资金的投向。
第四十一条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四十二条 公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向深交所报告并公告。
第四十三条 公司应当积极配合保荐机构或者独立财务顾问的督导工作以及
会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
第四十四条 公司如因市场发生变化，确需改变募集资金用途或者变更项目
投资方式的，必须按公司《募集资金管理制度》的规定，经公司董事会审议，并
由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露，达到股东会审议标准的，
还应当经股东会审议通过。
第四十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。
公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第四十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理
与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况、存放、
管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符
合条件媒体披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十八条 公司应当按公司章程《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等
公司管理制度规定的权限和程序，履行对重大投资的审批程序。
第四十九条 公司应对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等
事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现
异常情况，应及时向公司董事会报告。
董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资
前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投
资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第五十条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会应
当查明原因，追究有关人员的责任。
第五十一条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
投资等情形。
第五十二条 公司进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权
授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，
受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第五十三条 公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现
异常情况应及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司
损失。
第六节 信息披露的内部控制
第五十四条 公司应当按《上市规则》
《广东顺钠电气股份有限公司信息披露
管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公
司对外发布信息的主要联系人，公司各部门负责人以及公司控股子公司负责人为
重大信息报告责任人。
第五十五条 公司应当严格执行《广东顺钠电气股份有限公司重大信息内部
报告制度》。当发生或者即将发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的情形
或者事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘
书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、控股子公司
及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供
相关资料。
第五十六条 公司应当严格执行《广东顺钠电气股份有限公司内幕信息管理
制度》，对未公开的重大信息进行保密管理。因工作关系了解到相关信息的人员，
在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或者已经泄漏，公
司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十七条 公司按照《广东顺钠电气股份有限公司投资者关系管理制度》
等有关规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的
公平性。
第五十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大消息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第五十九条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，由公司
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向董事
会报告事件动态，并按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第六十条 公司的内部审计部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的
效果和效率，并及时提出改进建议。
第六十一条 公司内部审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并
将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部
审计报告，向董事会、审计委员会报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或
者已经遭受重大损失的，应立即报告公司董事会并抄报审计委员会。由公司董事
会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责。公司根据公司
内部审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第六十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成
决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告
和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六十三条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门
的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者
否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明。
第六十四条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违
反内部控制制度和影响内部控制制度的有关责任人予以查处。
第六十五条 公司内部审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间
应遵守有关档案管理规定。
第五章 附 则
第六十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第六十七条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第六十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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