南华生物医药股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展、
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，
制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司以自有资产或者信誉为
他人提供的保证、抵押、质押及其他担保行为，包括公司对控股子公
司的担保。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序。按照本制度规定需要提交
公司股东会审议的担保事项除外。
控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司全资子公司、控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用
本办法。子公司对外担保应按本办法履行内部决策程序，并报公司批
准。
第四条 公司对外担保实行统一管理、分级审批、全程监控、责任
到人的原则。未经公司董事会或股东会批准，任何部门和个人不得以
公司名义签订对外担保文件。
第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、公平、安全原则，严格
控制担保风险。
第六条 公司董事及高级管理人员应勤勉尽责，审慎决策和严格
执行担保管理制度，对违规担保造成的损失依法承担责任。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，公司为前述主
体之外的其他单位或个人提供担保的原则上要求对方提供反担保等
必要的防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 禁止公司及子公司以任何形式开展未履行审批程序的
变相担保行为，包括但不限于出具承诺函、流动性支持、差额补足、
回购承诺等。
第二章 担保对象与条件
第九条 公司可为具备独立法人资格、经营状况和信用良好且有
下列情形之一的单位提供担保：
（一）与公司具有重要业务合作关系的互保单位；
（二）公司控股子公司及其他有控制关系的企业；
（三）符合公司发展战略、具有业务协同效应的合作方；
（四）其他经董事会认定的有必要支持的单位。
第十条 申请担保人应具备持续经营能力和偿债能力，资产负债
率原则上不超过 70%（国家另有规定的行业除外），且无重大不良信
用记录。
第十一条 公司应对申请担保人的资信状况进行全面审查，审查
材料包括：
（一）企业法人营业执照、公司章程、法定代表人证明等基础资
料；
（二）最近三年经审计的财务报告及近期财务报表；
（三）担保申请文件，包括担保方式、期限、金额、用途等；
（四）主债务合同及相关文件；
（五）反担保方案及相关权属证明；
（六）未涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 财务部应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目
情况、信用情况进行调查和核实，提出是否提供担保及担保条件的建
议，按内部程序报批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并
将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，
不得为其提供担保：
（一）资金投向或担保范围不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（二）申请担保人涉及非法业务、经营或行为；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；
（七）担保对象为从事房地产开发、金融、投资等非主营高风险
业务的；
（八）担保用途为委托贷款、非经营性资金拆借、证券投资、金
融衍生交易等非主业投资的；
（九）担保对象已出现债务违约、被列为失信被执行人、重大法
律诉讼等重大风险事件的；
（十）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，
必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规
禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 审批权限与程序
第十五条 公司股东会是对外担保的最高决策机构。董事会根据
公司章程及本办法在授权范围内审批担保事项。
第十六条 下列对外担保事项须在董事会审议通过后提交股东会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净
资产 50%后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总
资产 30%后提供的任何担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计超过最近一期经审计总资
产 30%；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、证券交易所或公司章程规定的其他情形。
股东会审议前款第（四）项担保时，应经出席会议股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十七条 董事会审批对外担保事项须经全体董事过半数同意，
且须经出席董事的三分之二以上同意。
第十八条 关联担保事项决策时，关联董事或关联股东应回避表
决。
第十九条 公司可聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构对
担保事项出具专业意见，作为决策参考。
第四章 担保合同与反担保管理
第二十条 经董事会或股东会表决通过后，方可订立担保合同。对
外担保必须签订书面担保合同和反担保合同（如涉及）。合同内容应
符合法律法规，明确主债权种类、数额、债务人履行债务的期限、担
保方式、范围、担保的期间、违约责任等条款。
第二十一条 反担保方式包括抵押、质押、保证等，反担保财产应
权属清晰、易于变现，并依法办理登记手续。
第二十二条 担保合同和反担保合同由公司法定代表人或根据公
司董事会或股东会的决议授权的代表签署，并加盖公司公章。未经授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 担保后期管理
第二十四条 财务部负责担保事项的日常管理，包括：
（一）建立担保台账，实时登记和更新；
（二）跟踪被担保人的经营状况、财务状况及担保项目进展；
（三）定期收集被担保人财务报告，进行风险监测；
（四）督促落实反担保措施；
（五）配合审计机构开展担保专项审计；
（六）担保后期管理的其他事宜。
第二十五条 发现被担保人出现财务状况恶化、债务违约、破产重
组等重大风险情况时，财务部应立即报告董事会，及时采取风险化解
措施。
第二十六条 公司履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘
书立即报公司董事会。
第二十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保
证责任。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，公司应当参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 公司内审部负责对公司对外担保事项的审计监督，
包括但不限于对外担保决策、担保对象资质审查等环节的合法合规
性进行监督。
第六章 信息披露与档案管理
第三十条 公司应按照证券监管机构和证券交易所的规定，及时、
准确、完整地披露对外担保信息。
第三十一条 董事会秘书负责对外担保信息的披露工作，董事会
或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体及时披露，相关部门应配合提供所需资料。
第三十二条 担保合同、反担保合同、决策文件、尽职调查资料等
应归档管理，保存期限不少于十年。
第七章 责任追究
第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司
董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
第三十四条 违反本办法规定擅自提供担保、怠于履行管理职责、
造成公司损失的，依法依规追究相关人员的赔偿责任；涉嫌犯罪的，
移送司法机关处理。
第八章 附则
第三十五条 本办法所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章
程执行。本办法与国家后续发布的法律法规或公司章程相抵触的，以
法律法规和公司章程为准。
第三十七条 本办法由董事会负责解释和修订，经股东会审议通
过后生效，修改时亦相同。
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