陕西旅游文化产业股份有限公司
反舞弊制度
第一章 总则
第一条 为了加强陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构和内部控制，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和稳健发展，
根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法规规定，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、高级管理人员及
关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管
理制度，防止发生损害公司利益或谋取公司不当利益的行为。
第三条 本制度适用于公司及子公司和通过其它方式具有实际控制权的企业。
第四条 公司反舞弊制度是预防舞弊的内部控制体系的一部分，本制度所指舞弊
行为，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，
损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带
来不正当利益的行为。
第五条 公司反舞弊内控机制，包括设立投诉举报渠道以防范和发现舞弊行为，
实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为带来的危害采取适当且有效的
补救措施。
第二章 舞弊行为
第六条 有下列行为之一者为舞弊行为：
(一) 损害公司正当利益的舞弊，指公司内、外部人员为谋取自身利益，采
用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。表现
形式如下：
重大遗漏等；
(二) 为公司谋取不正当利益的舞弊行为，是指公司内部人员为使公司获得
不当经济利益，同时其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损
害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。表现形式如下：
具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资
决策；
第三章 反舞弊机构及职责
第七条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包
括预防舞弊在内的内部控制体系。
第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全
并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我
评估。
第九条 公司审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要责任机构，负责公
司反舞弊行为的协调、指导和监督工作。
第十条 公司综合办公室是公司反舞弊工作的受理、调查部门，审计法务部是公
司反舞弊工作的执行监督部门，负责公司范围内的反舞弊日常监督，包括开展反
舞弊预防宣传活动；监督舞弊案件的调查、出具处理意见并向管理层、审计委员
会、董事会报告等。
第十一条 公司各部门应积极配合审计委员会开展反舞弊工作。全体员工应当遵
守国家、行业法律法规及公司行为规范，发现舞弊情况，通过正当渠道进行举报。
第十二条 公司有可能接到来自外部机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、
上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）对内部人员舞弊事件的举报，综合办
公室应当主动与外部有关机构建立联系、交流信息，开展合作。
第四章 舞弊案件的举报、受理、调查及报告
第十三条 公司员工及与公司直接或间接有经济关系的社会各方，可通过举报电
话、电子邮箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊的事件，或者通过
举报电话、电子邮箱、信函等途径投诉、举报公司及其人员违反职业道德的行为。
第十四条 举报线索的受理方式：
（一）廉正合规平台；
（二）公司设立举报电话：029-89353300；电子邮箱：ad@sxtourism.com；公司
通信地址：西安市长安区航创路 1 号陕旅集团豪布斯卡总部大楼 16 层。
第十五条 公司接到举报后报审计委员会，审计委员会决定进一步调查后，由综
合办公室和相关各部门组成调查小组进行调查，调查结果由审计法务部报审计委
员会进行事件评估。在进行有关调查时，视需要可聘请外部审计机构或其他机构
协助调查，若举报牵涉董事会、审计委员会成员的，调查小组有责任向股东会报
告。
第十六条 反舞弊调查小组权限及调查方式：
（一）调查小组行使职权时不得少于 2 人，调查小组有权依法向有关单位和
个人收集、调取证据。有关单位和个人应当如实提供证据。
（二）对涉嫌贪污贿赂、失职渎职、以权谋私等事件，调查小组可以讯问被
调查人、证人等相关人员，调查记录进入其诚信档案。
（三）对于授权调查事项所涉及的人员，调查小组按照管理权限，可以进行
谈话提醒、批评教育、责令检查，或者予以诫勉。
（四）被调查人涉嫌贪污贿赂、失职渎职等严重职务违法或者职务犯罪的，
调查小组可以通知其在工作时间内到达特定（合法）场所，询问、陈述、反省。
可以依规查询、冻结案件涉嫌单位和个人在公司的账户和财产，有关单位和个人
应当配合。
（五）调查小组依照相关法规收集的物证、书证、证人证言、被调查人供述
和辩解、视听资料、电子数据等证据材料，可以作为司法机关取证的线索，是否
可作为证据由司法机关决定。
（六）对涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的证据，应当保密。
（七）凡是伪造、隐匿证据或者毁灭证据的，无论属于哪一方，必须追究法
律责任。
第十七条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人
提供投诉举报人的相关信息及举报内容。
第十八条 投诉、举报人在协助调查工作中受保护。公司禁止对参与调查的人员
采用打击、报复或敌对行为。
第十九条 对违规泄露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复的人员，
公司将对其采取警告、撤职等处分直至解除劳动合同。触犯法律的，公司将依法
移送政府有关部门或司法机关处理。
第二十条 调查小组在审计委员会授权下进行的反舞弊调查结束后，根据调查结
果应形成书面报告，调查报告视情况分别向管理层、董事会报告。
第二十一条 对举报、投诉形成的调查资料及报告应采取保密措施并及时归档。
按照相关档案保管期限保存。
第五章 舞弊的预防和控制
第二十二条 公司倡导积极向上的企业文化，营造反舞弊的公司环境，包括但不
限于如下多种方式：
（一）管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项规
章制度，建立健全反舞弊内控机制；
（二）公司反舞弊政策和措施应在公司内部以多种形式进行宣传，确保员工
接受有关法律法规、职业道德的培训；
（三）鼓励员工在日常工作和办理业务过程中遵纪守法和诚实守信，帮助员
工树立正确价值观，正确处理工作中的不当利益诱惑；
（四）将公司反舞弊制度以适当形式告知利益相关各方，传递公司反舞弊工
作的相关信息及要求；
（五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识舞弊事件的
危害性，引以为戒；
（六）鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报。
第二十三条 为有效预防舞弊行为的发生，管理层要建立并采取确认、防止和杜
绝虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，这些措施包括但不限于批准、授权、
核查、核对、权责分工、工作业绩复核及公司资产安全保护等。
第二十四条 公司应当建立聘用或晋升重要岗位人员风险管理机制，明确备选人
员的教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况
等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。
第二十五条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常管理和监督的内控活动中。
第六章 舞弊的责任追究、补救与奖罚措施
第二十六条 对舞弊责任的追究，包括领导责任和直接责任：
（一）领导责任是指负有领导职权的管理人员在其分管工作范围内因失职、
失察导致舞弊事件，造成信息失真、隐瞒损失等应承担的责任。
（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接操作
或参与相关决策，或授意、强令、纵容、包庇他人等舞弊行为以及未履行、未正
确履行职责等过失行为应承担的责任。
（三）对有舞弊行为的员工，公司根据舞弊情节轻重、认错和悔改态度、给
公司造成损失的大小等因素综合考虑，按公司有关规定进行追责；对于涉嫌违纪
违法的党员或领导干部的问题线索，移交公司纪委监察部门处理；对其行为触犯
法律法规的，交由司法机关依法处理。
第二十七条 舞弊案件调查结束，应对公司风险进行评估、内部控制有效性进行
评价，并出具书面报告，并根据需要将处理结果向内部及必要的第三方通报。
第二十八条 凡有舞弊行为记录的当事人，均不能被聘用或晋升重要岗位。对证
实有舞弊行为的人员，调查小组应建议公司管理层或董事会按照公司相关奖惩制
度予以处罚；舞弊行为触犯相关法律的，应当依法移送政府有关主管部门或司法
机关处理。
第二十九条 举报案件经查证属实的，应当对举报人予以适当奖励。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件相冲突的，应依
照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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