陕西旅游文化产业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组
成人员和公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）产生的提名程序，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《陕西旅游文化产业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要职责是负责拟定董事、
高管人员的选择标准和程序，对董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审
核。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员。
本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和由董事会认定的其他高管人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并经董事会
选举产生，负责主持提名委员会工作。
第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则
规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍
按本工作细则履行相关职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会确定公司董事、高管人员的具体人选时，应全面考虑公司经
营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事、高管人
员能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
第十条 提名委员会在提名董事、高管人员候选人时，应就候选人的任职资质、
专业经验、职业操守和兼职情况等事项向董事会提交专项说明，其中董事候选人
的提名，经董事会审议通过后，提请股东会选举。
第十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，
对董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高管人员；
（三）评估独立非执行董事的独立性，并向董事会报告；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事及高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过。
第十四条 董事及高管人员的选任程序：
（一）提名委员会与公司管理层进行交流，研究公司对新董事及高管人员的
需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围
广泛搜寻董事、高管人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高管人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事及高管人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事及聘任高管人员前，向董事会提出董事候选人和新聘
高管人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会根据需要不定期召开会议，应于会议召开前三天通知全
体委员，但经全体成员同意可豁免上述通知时限要求。会议由召集人主持，召集
人不能出席时可委托其他一名成员主持。
第十六条 提名委员会委员应根据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应
尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见
并作说明。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十九条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十条 提名委员会会议在必要时，可以邀请公司董事及其他高管人员列席
会议。
第二十一条 提名委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 如有必要，经董事会同意后，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录交公司董事会秘书保存。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外
披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则所称“以上”均包括本数，“过”不包括本数。
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》有关内容相悖时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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