陕西旅游文化产业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有
关法律、法规、规章、规范性文件和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及公司的全资、控股子公司（以下
简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资
金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目
的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括但不
限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。
第四条 公司对外投资事项中，如公司其他规章制度另有规定的，按照该等专门管理
制度执行。
第五条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济
效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家有关法规及产业政策；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资
源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；
（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第二章 对外投资的组织机构和审批权限
第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资作出决策，下属子公司无权决策对外投资。
第七条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性研究报告、投资协议、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重
大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报
告。
第八条 公司战略投资部负责根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理
和初步评估；对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性报告或投资方案等文件，提
出投资建议；按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审
议批准；对已完成的经营性投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目完成、退
出或处置。
第九条 公司财务管理部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行筹措资
金、办理出资手续等；对公司批准实施的项目，财务管理部组织办理投资及交割手
续，并负责相关资料的归档管理；对已完成的投资项目（经营性投资项目除外），负
责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。
第十条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对投资进行定期审计。
第十一条 公司审计法务部负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进
行法律审核。
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公
司章程》《陕西旅游文化产业股份有限公司股东会议事规则》《陕西旅游文化产业股
份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十三条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东会审议，并应及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%（含本数）
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人
民币 5,000 万元；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的资产净额占公司最
近一个会计年度经审计净资产的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民
币 5,000 万元；
（四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币 5,000 万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（含本
数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及
时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（含本数）
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人
民币 1,000 万元；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的资产净额占公司最
近一个会计年度经审计净资产的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民
币 1,000 万元；
（四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币 1,000 万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含本
数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 除委托理财等上海证券交易所另有规定事项外，公司进行标的相关的对外投
资，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十三条、第十四条的规定。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会
审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第十七条 除本制度第十三条、第十四条、第十五条规定需要经董事会和股东会审议通
过的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批，但事后应向董事会作出书面
报告。
第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用第十三条、第十四条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务
指标适用第十三条、第十四条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适
用前款规定。
第十九条 公司发生的对外投资仅达到本制度第十三条第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，可免于按照第十三条的
规定履行股东会审议程序。
第二十条 对外投资的标的为公司股权且达到本制度第十三条规定标准的，公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准
无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；对外投
资的标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
交易虽未达到第十三条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当
按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第二十一条 公司购买交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第二十条的规定披露审计报
告，中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二十二条 公司发生本制度第三条第（四）项规定的“公司经营性项目及资产投资”
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%时，除应当
披露并参照本制度第二十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注上
市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投
资等情形。
第二十四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本制度第十三条和第十四条的规定。
第二十五条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《上市规则》《规范运作指引》
和其他相关监管规定以及公司的《陕西旅游文化产业股份有限公司关联交易管理制
度》执行。
第二十六条 子公司拟进行的对外投资事项，应先履行公司对外投资决策审批程序，
再按照公司审批意见，由子公司内部决策程序批准后实施。
第二十七条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议经相
应的决策机构批准后方可对外正式签署。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资
款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效
凭据。
第三章 对外投资的后续日常管理
第二十八条 公司董事会应持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，公司董事会
应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十九条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人
员及董事，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人
员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第三十一条 本制度第二十九条、第三十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总
经理办公会决策委派或推荐。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。
第三十二条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第三十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第三十五条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检
查的内容主要包括：
（一）投资决策制度的执行情况。重点检查对外投资业务的决策、授权批准手续
是否健全，是否存在越权审批行为；
（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会
计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程
中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；
（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、
合法；
（八）向子公司派出董事及经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出董事及
经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司利
益，有无违背公司董事会、总经理办公会决议精神等情况发生；
（九）对外投资项目为公司带来的收益是否与预期效果相符，在项目执行过程中
是否存在重大事项变更。
第四章 对外投资的转让与回收
第三十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况发生时。
第三十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十八条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》的规定。
第三十九条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回
和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第五章 重大事项报告及信息披露
第四十条 公司的对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露
管理规定》有关规定，履行信息披露义务。
第四十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第四十二条 子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息披露义
务。
第四十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便
董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第四十五条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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