陕西旅游文化产业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《陕西旅游文化产业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立薪酬与
考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪
酬政策与方案，薪酬与考核委员会对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事和独立董事；
本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人（首席财务官）以及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事委员担任
并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再
具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事
规则规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委
员仍按本工作细则履行相关职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委
员。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）针对董事会设定的公司经营目标，审查公司董事及高管人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权调整或否决有损股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
第十二条 公司综合办公室作为薪酬与考核委员会工作支持部门，应履行以下
职责：
（一）负责向薪酬与考核委员会汇报相关工作；
（二）应薪酬与考核委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资
料和信息；
（三）负责组织薪酬与考核委员会会议材料，可以列席委员会会议；
（四）反馈薪酬与考核委员会提出的工作建议采纳情况。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，应于会议召开前三天
通知全体委员，但经全体成员同意可豁免上述通知时限要求。会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其它一名成员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高管人员列席会
议。
第十八条 如有必要，经董事会同意后，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的有关规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议审议有关委员会成员的议题时，与该议题相
关的当事人应暂时退场回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录交由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决的结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的所有人员对会议所议事项均有保密义务，不得自行对外
披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本工作细则所称“以上”均包括本数，“过”不包括本数。
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》有关内容相悖时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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