陕西旅游文化产业股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条 为了加强陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《陕西旅游文化产业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金指公司通过发行股票及其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当将本办法及时在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得
利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应
当存放于募集资金专户管理。
第三章募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
报告期内募投项目重新论证的具体情况：
金额 50%；
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管
理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户
的，应当及时公告。
第十三条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并并
就募集资金归还情况及时公告。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用计划。超
募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入
使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当
发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必
要性和合理性等相关信息。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在
董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以
上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东会
程序，但仍应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计法务部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的相关措施等。
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集
资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指
引规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第六章附则
第二十七条 本办法未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本办法自公司股东会审议通过后实施，修改亦同。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
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