陕西旅游文化产业股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息
披露真实、准确、完整、及时，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事
会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓
与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文件及《陕西旅游文化产业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 信息披露事务管理制度适用于如下机构和人员：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上机构和人员统称“信息披露义务人”。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。信息披露义务人暂缓、
豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露
的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息
披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面
履行。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在上交所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会
公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 公司及其他信息披露义务人应当根据主管部门的要求报送信息披露公告
文稿和相关备查文件。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 公司应当披露的信息和披露标准
第一节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失，公司发生大额赔偿责任，公司计提
大额资产减值准备，公司出现股东权益为负值，公司主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（十五）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；会计政策、会计估计重
大自主变更；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十三）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十四）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公
司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等，应当立即披露。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十六条 定期报告的编制、审议、披露程序：总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；
董事会秘书负责送达董事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报
告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十七条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序由公司《重大信息内部报
告制度》另行规定。
第二十八条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一
时间通报董事会秘书；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
第二十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书
列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向有关部门咨询。
第三十条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人
员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 信息披露的暂缓与豁免
第三十一条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》等规
定披露或履行相关义务可能导致公司违反法律法规或者危害国家安全的，可以按
照中国证监会或上海证券交易所相关规定依法豁免披露。具体应根据公司《信息
披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。
第三十二条 公司拟披露的信息属于商业秘密、保密商务信息，按照《上市规则》
等规定披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、侵犯他人商业秘密或者严重损
害公司、他人利益的，可以按照中国证监会或上海证券交易所相关规定暂缓或者
豁免披露该信息。具体应根据公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。
第六章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第三十三条 公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘
书为日常信息披露事务的主要负责人。
第三十四条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向上海证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（六）定期组织公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司负
责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门进行相关法律、行政法规、规范性
文件等规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，并按有关规定
报上海证券交易所备案；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，
应当提醒相关人员并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级
管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七章 董事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
第三十五条 信息披露工作职责：
（一）董事会全体成员应勤勉尽职，保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）公司经营班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当
日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况，保证这些报告的真实、及时和完整。
公司经营班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
（三）董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协调公开披露信息
的编制、报送及披露等相关事宜；证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，
处理信息披露事务；其他任何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司信
息披露行为，否则对此产生的后果承担责任。公司必须保证董事会秘书能及时知
悉公司组织和运作的重大信息，对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大
影响的信息及其他应当披露的信息。
（四）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的
信息报告第一责任人。同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为
指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
（五）持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自
然人和潜在关联人）应及时主动向董事会秘书和证券事务部通报信息，履行信息
披露义务。
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露未公开披露的信息。
第三十六条 公司信息披露义务人，应按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
（四）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第八章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十条 公司负责信息披露的部门设置明确的档案管理岗位，负责公司内部
信息披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、高级管理人员以及其他信息
披露义务人履行上述职责的具体情况，每次记录应当由记录人和被记录的董事、
高级管理人员以及其他信息披露义务人共同签字并予以保存。
第九章 未公开信息的保密措施及内幕信息知情人的范围和保密责任
第四十一条 公司的内幕信息知情人包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）中国证监会规定的其他人。
第四十二条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十三条 公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系
接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第四十四条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或
者配合他人操纵股票交易价格。
第四十五条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第四十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提
出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人员法律责任。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
及公司保密制度的相关规定。
第四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的规定
执行。
第四十九条 公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，并
对公司内部审计制度进行监管、评价并促进公司内部控制体系的完善。
第五十条 公司财务、对外投资管理等有关部门应密切配合董事会秘书，确保
公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十一章 对外发布信息的流程及与投资者、证券服务机构、媒体等的
信息沟通与制度
第五十二条 公司应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄露
公司重大信息。对外宣传文件包括：
（一）公司的宣传手册；
（二）公司网站宣传资料；
（三）新产品、新成果发布会资料；
（四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访
等与投资者关系活动相关所提供的资料。
第五十三条 对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程：需对外发出的文件应
经董事会秘书审核后，签发书面意见，并报公司董事长签发后发布。
第五十四条 投资者、分析师、证券服务机构、媒体等人员到公司现场参观、参
加投资者见面会等活动，应遵循预约制度，由公司董事会秘书指派两人以上陪同
接待，合理、妥善地安排参观路线，接待工作应作相应的书面记录。
第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十五条 定期报告、临时报告以及相关的合同、股东会决议和记录、董事会
决议和记录等公告的信息披露文件，董事会秘书应当予以妥善保管，保管期限不
少于 10 年。
第五十六条 查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准后提供。
第十三章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十七条 公司参（控）股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报
告的第一责任人，参（控）股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的
管理，并及时向公司负责信息披露部门报告相关信息。
第五十八条 公司负责信息披露部门向各参（控）股子公司收集相关信息时，参
（控）股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第五十九条 公司各参（控）股子公司接到负责信息披露部门编制定期报告和临
时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整地以
书面形式提供；有编制任务的，应按时完成。
第六十条 公司各参（控）股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度
的报告义务，确保参（控）股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给
负责信息披露部门。
第十四章 责任追究机制
第六十一条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司
造成不良影响或损失的，公司应给予相关责任人通报批评、警告或解除其职务的
处分，并且向证券监管部门、上海证券交易所报告。
第六十二条 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、上海证券交易所公开
谴责或处罚的，公司董事会有权提议公司总经理对有关的责任人进行通报批评、
警告或解除其职务的处分，处理结果及时向证券监管部门、上海证券交易所报告。
第十五章 附则
第六十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第六十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。
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