苏州纳微科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董
事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司效益
增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引
第10号——市值管理》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）在公司领取薪酬的董事（长），独立董事除外；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会在建立董事和
高级管理人员的薪酬体系时应遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充
分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要有充分的吸引
力和竞争力。
（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限
相对应。
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬
水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果
共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。
（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。
（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事及高级管理人员进行考核
以及确定薪酬分配的管理机构，公司董事、高级管理人员的薪酬方案由薪酬与
考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条 公司董事的薪酬方案须经股东会审议通过后方可实施，在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第二章 薪酬体系
第七条 公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬、中长
期激励收入、职务津贴和福利收入等构成。
（一）基本薪酬：是董事及高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由
董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事及高级管理人员所承担的责
任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定，并在董事及高级管理人员薪酬
考核评价办法中予以明确。
（二）年度绩效薪酬：即奖励薪酬，是董事及高级管理人员根据公司经营
状况之优劣所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位责
任设立考核指标，并依据企业经营业绩，绩效指标完成情况进行考核分配。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（三）中长期激励收入：即公司根据年度绩效考核结果，通过员工持股计
划或者股权激励授予公司董事和高级管理人员的权益所得。
（四）职务津贴：经股东会批准，公司可另行向董事及高级管理人员发放
职务津贴。
（五）福利收入：董事和高级管理人员的福利包括法定福利和补充福利、法
定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险及住房公积金等；补充福利是指由公司提供的除法定福利之外的福
利。
董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的
相关制度执行。
第八条 独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由公司股
东会另行批准执行。
第九条 董事会薪酬与考核委员会应根据本制度制定董事及高级管理人员
的薪酬管理实施细则，明确董事及高级管理人员的基本薪酬与年度绩效薪酬的
考核标准并进行考核。
第三章 薪酬考核和责任追溯
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进
行绩效评价。
第十一条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。被考核对
象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，进行责任追溯。责任
追溯以一个考核年度为限。
第十二条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不
力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视
损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十五条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 本制度未作规定或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
不一致的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。
第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第十九条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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