证券简称：纳微科技 证券代码：688690
苏州纳微科技股份有限公司
（草案）
苏州纳微科技股份有限公司
二零二六年一月
风险提示
司股东会批准，存在不确定性。
定性。
认购资金较低，则本持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。
意投资风险。
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特别提示
称“持股计划”）系苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”、“纳微科技”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定制定。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
核心技术人员及骨干员工，参加本持股计划的员工总人数不超过 260 人，其中董
事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员为 9 人，具体参加人数根据
员工实际缴款情况确定。
的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
过 3,066,622 股，约占当前公司股本总额 403,814,765 股的 0.76%。本持股计划经
公司股东会审议通过后，拟通过大宗交易等法律法规允许的方式受让公司回购的
股票，最终持股数量以实际缴款情况确定。
笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，一次性解锁本持股计
划相应标的股票。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。
人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。
表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管
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理。
对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会
审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东会批准后
方可实施。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
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目 录
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
纳微科技、公司、本公司 指 苏州纳微科技股份有限公司
持股计划、本计划、本持
指 苏州纳微科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
股计划
《持股计划管理办法》 指 《苏州纳微科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、持股计划草
指 《苏州纳微科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
案
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具
持有人、参加对象 指 有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核
心技术人员及骨干员工
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的纳微科技 A 股普通股股
标的股票 指
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《苏州纳微科技股份有限公司章程》
注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划。公司实施员工持股计划旨在
建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力
和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下
同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董
事会认同的在公司任职的以下人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
三、本持股计划的持有人范围及分配情况
参加本持股计划的员工总人数不超过 260 人，其中董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心技术人员为 9 人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根
据实际缴款情况而定。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律
法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本持股计划拟筹集资金总额不超过 7,000 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 7,000 万份，单个员工起始认购份数为
工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、股票来源
本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票。
公司于 2024 年 1 月 29 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）；回购价格不超过人民币 35 元/股（含）；回购期限自董事会审议通
过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。
公司于 2025 年 1 月 28 日披露了
《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，
截至 2025 年 1 月 28 日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计
回购公司股份 3,066,622 股，占公司总股本 403,814,765 股的比例为 0.76%，回购
成交的最高价为 22.18 元/股、最低价为 15.52 元/股，支付的资金总额为人民币
本持股计划获得股东会批准后，可通过大宗交易方式获得公司回购专用证券
账户所持有的公司股票。
三、购买股票价格
本持股计划通过大宗交易方式购买公司回购专用证券账户所持有的标的股
票的购买价格不低于过户日前一个交易日公司股票收盘价的 80%。
四、标的股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过 3,066,622 股，约占当前公司股本总额 403,814,765 股的 0.76%。具体
股份数量根据实际出资情况确定。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司
股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额
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的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人
员拟合计认购份额为 638 万份，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为
股数的比例为 90.89%，具体如下：
拟认购份额 占持股计划的比
序号 持有人姓名 职务
（万份） 例
董事，董事会秘书，财务
总监
JINSONG
LIU
XIAODONG
LIU
骨干员工（不超过 251 人） 6,362 90.89%
合计（不超过 260 人） 7,000 100%
注：1、本持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。本持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的 1%。
议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的
认购权利。
薪酬与考核委员会或持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象
名单及其份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会或管理委员会将该部分权
益份额重新分配给符合条件的其他员工。
参加对象中存在公司创始人、实际控制人江必旺博士。江必旺博士系公司董
事长及核心技术人员，肩负着推动公司治理体系科学高效运行的职责，亦是公司
发展战略与重大决策的主导者，其在公司长期战略制定与落地监督、重大事项决
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策等关键领域发挥着决定性作用，为公司持续健康发展作出了卓越贡献。将其纳
入本员工持股计划，有助于强化核心团队稳定性、激发核心人员工作积极性，助
力公司向长远战略目标稳步迈进，既契合公司实际经营情况与发展需求，也有利
于保障全体股东的长远利益。
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第六章 持股计划的存续期及锁定期
一、持股计划的存续期
过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算，至本持股计
划所持有的公司股票全部出售。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、持股计划的锁定期
股票过户至本持股计划名下之日起算。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。
本持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
可解锁/可归属数量占员
解锁批次/归属安排 解锁时点/归属时点 工持股计划持股总数的
比例（%）
一次性解锁 笔标的股票过户至本持股 100%
计划名下之日起算
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本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
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第七章 持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高
管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为
持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理。管理委员会由持有人会议选
举产生，作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工
持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持
股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确
保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东会通过本持股计划
之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股
计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理
委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人
参与对象在认购本持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会
议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人的权利如下：
（1）按持有本计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，
但保留该等股份的分红权、投资收益权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律法规和本次员工持股计划草案的规定；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
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（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除
外；
（5）本持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本持股计划
份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（6）承担员工持股计划股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应
的税收；
（7）承担相关法律法规或本计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议
持有人会议是持股计划内部管理权力机构，所有持有人均有权参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负
责管理本持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现，
将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等
现金管理工具，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提
交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会依据本持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及
被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及分配方案等事
项；
（7）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本
持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自
愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（8）授权管理委员会在持股计划终止时对计划资产进行清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
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（10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时
会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保
参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。以通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应
当保障持有人的充分知情权和表决权。
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录；
（7）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有
人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上份额同意。
三、管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划持
有人会议负责。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管
理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1
人，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委
员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
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（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上（1）至（5）项义务的，持有人会议有权罢免其委
员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）提请董事会审议员工持股计划的延长；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜，代表本持股计划对外签署相关协议、
合同；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；
（7）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但
不限于负责管理本持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票
进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币
市场基金等现金管理工具，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（8）在本持股计划终止时对计划资产进行清算；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（10）对员工所持本持股计划的份额对应的权益进行分配；
（11）负责取消持有人的资格、增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动
能力持有人的份额处理相关事宜等；
（12）代表全体持有人行使股东权利；
（13）其他职责。
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管理委员会委员未尽以上（1）至（13）项职责的，持有人会议有权罢免其
委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真、邮件等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委
员在会议决议上签名。
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
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作出解释；
划进行相应修改和完善；
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
五、管理机构
在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施
情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
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第八章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、持股计划的终止
理委员会决定，本持股计划可提前终止。
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）持股计划的清算与分配
权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持
股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额
进行分配。
持有人所持份额比例进行财产分配。
四、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股
票的表决权，本持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司
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股票的表决权。持有人通过持股计划享有对应股份除上市公司股东会表决权以外
的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述
原则进行分配。
权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
人会议确定。
理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
五、持有人权益处置
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司（含分公司、控股
子公司）任职且符合参与持股计划条件的。
（2）退休：持有人按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司
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利益行为的。
（3）因公丧失劳动能力或死亡：存续期内，持有人因公丧失劳动能力或死
亡的，其持有的持股计划权益不作变更（因公死亡的由其合法继承人继承）。
（4）管理委员会认定的其他情形。
格并收回持有人在员工持股计划中持有的份额，原则上按其原始出资金额和其持
有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现
值）的孰低值返还个人，管理委员会亦有权以前述孰低值加利息作为收回对价返
还给该名持有人，但该金额不得超过该名持有人持有份额相对应的现值：
（1）持有人辞职、持有人劳动/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同的；
（2）公司裁员、持有人劳动/聘用合同到期后公司不与其续签合同的；
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的；
（4）非因公丧失劳动能力或死亡（非因公死亡的，公司与合法继承人协商
办理资金退还事宜）；
（5）持有人退休后未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提
供服务的；
（6）公司和持有人协商解除劳动/聘用关系的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
在员工持股计划全部权益份额尚未分配完毕的情况下，无论管理委员会是否
已出售员工持股计划持有的部分/全部标的股票，本条均应当适用。若员工持股
计划已分配部分权益份额，则管理委员会有权按持有人剩余持有权益份额对应的
原始出资金额和其剩余持有份额对应现值的孰低值作为收回对价返还给该名持
有人。
管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备
参与本持股计划资格的受让人，受让人可以不是员工持股计划原持有人。转让对
价由管理委员会决定，如转让对价高于收回对价的，差额权益由除受让人之外的
其他持有人按照份额比例共享。
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划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本持股计划权益的分配安排，如
决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归
公司所有。
管理委员会确定。
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第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
（4）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
（2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；
（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承
担相关税费；
（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额
不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（7）承担相关法律法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
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第十章 持股计划履行的程序
一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案。
二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本持股计划草案，薪酬与考核委员会应当就本持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘
要、薪酬与考核委员会意见等。
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持
股计划的股东会前公告法律意见书。
六、召开股东会审议持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），
持股计划即可实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的 2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公
司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳
动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，与
本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本持股计划相关提案时相
关人员应回避表决；本次员工持股计划与持有人之间均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排；本持股计划将放弃所持有公司股票的表决权，且参
加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员不担任管理委员会任
何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
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