证券代码：603777 证券简称：来伊份
上海来伊份股份有限公司
会议资料
二〇二六年一月
上海来伊份股份有限公司
一、主持人宣布会议开始
二、介绍股东到会情况
三、介绍公司董事、高管人员、见证律师的出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、会议审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
六、股东讨论、提问和咨询
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会统计表决情况
十、宣读现场表决结果
十一、律师宣读关于本次股东会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
上海来伊份股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2026年第一次临时股东会期间
依法行使权利，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东会规则》
《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
织工作；
真履行法定义务和遵守有关规定，不得侵犯其他股东的合法权益和扰乱股东会秩
序；
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决；
前向大会秘书组进行登记并填写发言登记表，登记发言的人数原则上不超过3人，
如超过3人，按持股数由多到少排序，取前3位股东，发言顺序亦按持股数量由多
到少排序；
分钟；与本次股东会议题无关的，大会主持人有权拒绝回答；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；在进行表决时，股东不进行大会
发言；
上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定
的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中
的一种方式，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准；
东代表共同负责计票、监票；除本次股东会表决票特别说明的情况外，出席现场
会议的股东在投票表决时，应在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”
中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；
如有违反，大会工作人员有权加以制止。
议案一
上海来伊份股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高自有资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司及控股子
（孙）公司拟使用单日最高余额不超过10亿元人民币进行现金管理，该额度内资
金可循环投资、滚动使用，具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高自有资金使用效率，在保证公司日常经营需求及资金安全的前提下，
合理利用暂时闲置的自有资金，通过选择适当的时机，阶段性投资安全性较高、
流动性好、风险性较低、具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理类产品，
获得一定的投资收益，为公司和股东创造更大的收益。
（二）投资金额
公司及控股子（孙）公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的单日最高余
额不超过 10 亿元人民币，在上述额度内资金可循环投资，滚动使用，但任一时
点投资余额不得超出上述投资额度。
（三）资金来源
公司及控股子（孙）公司部分闲置自有资金。
（四）投资方式
通过选择适当的时机，使用自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、
保险公司或信托公司等金融机构发行的安全性较高、流动性好的中低风险理财产
品，单项产品期限最长不超过一年。
在有效期和额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使决策权并签署相关
文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
（五）投资期限
投资额度期限自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内，在决议
有效期内公司及控股子公司可根据金融机构理财产品期限在可用资金额度内滚
动使用。
二、审议程序
公司于2026年01月16日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使
用闲置自有资金进行现金管理的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。
三、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司现金管理的投资范围主要是安全性较高、流动性好、风险较低的现金管
理类产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除投资产
品可能受到市场波动的影响。
（二）风险控制
针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。
资金需求，评估现金管理产品的风险和公司自身的风险承受能力，根据自身的风
险评估情况认购相应风险等级或更低风险等级的理财产品。
必要时可以聘请专业机构进行审计。
估，及时分析和关注理财产品投向、项目进展情况，如评估发现可能存在影响公
司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
程、风险情况等进行监督审查，确保资金链运营安全，符合公司内部资金管理要
求。
四、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行理财是在符合国家法律法规，确保不影响公司日
常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响
公司主营业务的正常开展。公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资
金使用效率，获得相应的投资收益，属于合理的经营手段，通过现金管理方式为
公司股东提高回报。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
上海来伊份股份有限公司
议案二
上海来伊份股份有限公司
关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度
日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司独立董事于2026年01月16日召开的第六届董事会第一次独立董事专门
会议对《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议
案》进行了审核，全体独立董事同意本次关联交易预计，认为：公司2025年度日
常关联交易执行情况以及2026年度日常关联交易预计符合公司的实际情况，交易
定价公允、合理，属于正常的业务往来，是公司日常经营所必要的。不存在损害
公司及中小股东利益的情形。相关业务开展符合公司实际业务发展需要，有利于
公司的长远发展。我们认可该事项，并一致同意将上述议案提交公司第六届董事
会第二次会议审议。
年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回
避表决。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议批准，关联股东将回
避表决。
（二）2025年度日常关联交易预计和执行情况
单位：人民币（元）
关联交易类别 关联人
计金额 （未经审计）
向关联人购买信息服务 上海德慧信息技术有限公司 23,600,000 5,648,773.46
向关联人购买商品 来公益农业发展（云南）有限公司 582,715.65
上海永鸿股权投资基金管理有限公
向关联人购买服务 1,000,000.00
司
向关联人购买服务 上海爱屋投资管理有限公司 308,216.00
向关联人采购科技软件 上海来伊点科技有限公司
及技术服务
向关联人购买物业服务 上海未来域物业管理发展有限公司 3,095,774.60
合计 23,600,000 12,085,389.15
注：2025年实际发生金额未经审计，具体以公司2025年年度报告中所披露的数据为
准（下同）。
单位：人民币（元）
关联交易类别 关联人
计金额 （未经审计）
向关联人销售商品及提供服务 南京爱趣食品有限公司 29,077,111.56
向关联人销售商品及提供服务 南通爱佳食品有限公司 11,343,902.12
向关联人销售商品及提供服务 上海爱顺食品销售有限公司 6,125,926.87
向关联人销售商品及提供服务 上海醉香食品有限公司 5,891,160.14
向关联人销售商品及提供服务 徐州爱趣食品有限公司 9,167,211.27
向关联人销售商品及提供服务 安庆市坤鹏商贸有限公司 90,000,000 4,223,105.41
南通市港闸区味你而来商贸
向关联人销售商品及提供服务 1,504,695.39
有限公司
向关联人销售商品及提供服务 上海爱屋投资管理有限公司 232,874.34
来公益农业发展（云南）有
向关联人提供服务 46.16
限公司
合计 90,000,000 67,566,033.26
单位：人民币（元）
关联交易类别 关联人
计金额 金额（未经审计）
向关联人出租资产 上海爱屋企业管理有限公司 1,457,549.28
向关联人租入资产 郁瑞芬 4,158,762.33
向关联人租入资产 上海伊毅工贸有限公司 24,500,000 253,114.28
向关联人租入资产 上海达策建设工程有限公司 995,646.72
向关联人租入资产 上海未来域物业管理发展有限公司 11,250,399.20
合计 24,500,000 18,115,471.81
单位：人民币（元）
关联交易类别 关联人
计金额 额（未经审计）
向关联人捐赠支出 上海来伊份公益基金会 3,000,000 2,749,677.70
合计 3,000,000 2,749,677.70
综上所述，公司2025年度日常关联交易预计总额不超过14,110万元，实际发
生额为10,051.66万元，未超出公司2025年度日常关联交易预计总额。
单位：人民币（万元）
年初 本期转 本期利 本期转出
关联交易类别 关联人 期末余额
余额 入金额 息收入 金额
上海松江富明村镇银
在关联银行的往来 21.27 - 0.02 21.00 0.29
行股份有限公司
说明：2025年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有
限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币3,000万元。
（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
商品/接受劳务类总额不超过人民币2,750万元；出售商品/提供劳务类总额不超
过人民币8,500万元；关联租赁类总额不超过人民币2,200万元；其他关联交易不
超过人民币500万元。
富明村镇银行股份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币3,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（1）郁瑞芬
职务：上海来伊份股份有限公司董事兼总裁
关联关系：公司实际控制人、董事、高管
（2）上海伊毅工贸有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郁瑞芬
注册资本：100.00万人民币
成立日期：2005年12月19日
住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号18层09室
经营范围：一般项目：工艺礼品的销售，自有房屋租赁，非居住房地产租赁，
物业管理，企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
关联关系：实际控制人控制的公司
（3）上海爱屋投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：施永雷
注册资本：4,500.00万人民币
成立日期：2005年8月30日
住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼03室
经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理；商务咨询服务（除专控）；电子
产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住
房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：实际控制人控制的公司
（4）南京爱趣食品有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜华
注册资本：200.00万人民币
成立日期：2007年11月28日
住所：南京市秦淮区虎踞南路102号1512室
经营范围：预包装食品零售；生鲜食用农产品、服装、日用百货、办公用品、
文化用品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、劳保用品、建筑材料、装饰材
料销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务；礼仪服务；图
文设计、制作；商务信息咨询；公关活动策划；企业形象策划；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（5）上海醉香食品有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜华
注册资本：30.00万人民币
成立日期：2010年12月13日
住所：上海市闵行区颛兴路182号底层D室
经营范围：食品销售，食用农产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子
产品、通讯器材、体育用品、日用百货、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及配件、通讯设备的销售、电子商务
（不得从事金融业务）、软件开发、设计、制作、发布、代理各类广告，展览展
示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务咨
询，企业管理咨询。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（6）南通爱佳食品有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄芳
注册资本：50.00万人民币
成立日期：2008年9月24日
住所：南通高新技术产业开发区杏园东路北侧、珠江路东南山湖水街商业中
心8幢125室
经营范围：预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（7）上海爱顺食品销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郁瑞金
注册资本：60.00万人民币
成立日期：2008年10月30日
住所：浦东新区灵岩南路996号二楼
经营范围：预包装食品(含熟食卤味、不含冷冻冷藏）、散装食品（非直接
入口食品）的销售（凭许可证经营），服装、鞋帽、日用百货、五金交电的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（8）上海来伊份公益基金会
性质：慈善组织
理事长：徐赛花
原始基金：1,000.00万元
成立日期：2017年10月19日
住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号来伊份青年大厦18楼01室
业务范围：资助贫困儿童和孤儿、赈灾等公益项目。
关联关系：公司及高管捐赠设立的公益基金会
（9）来公益农业发展（云南）有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：段远峰
注册资本：500.00万人民币
成立日期：2020年12月04日
住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市曼弄枫街道政务服务中心负一楼现
代服务业产业园B01
经营范围：农业服务业；农副产品、酒、饮料及茶叶、预包装食品的销售；
农业技术的研究、开发及技术咨询；农村资金互助社服务；农副食品加工业；航
运旅游、文化旅游、商务旅行、工业旅游、农业观光旅游；农副食品加工专用设
备制造；农业科学研究和试验发展；农村集体经济组织管理；仓储服务；其他食
品零售；文化艺术交流策划服务；文物及非物质文化遗产保护；文化产品设计；
文化会展服务；其他文化用品零售；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司及高管捐赠设立的公益基金会全资子公司
（10）上海未来域物业管理发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：戴轶
注册资本：1,000.00万人民币
成立日期：2023年12月28日
住所：上海市徐汇区瑞平路39号1层05室
经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；
会议及展览服务；停车场服务；园林绿化工程施工；室内空气污染治理；日用产
品修理；日用电器修理；计算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；花卉绿植
租借与代管理；办公用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；
家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）；玩具销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；个人卫生用品
销售；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
关联关系：实际控制人控制的公司
（11）上海德慧信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张士德
注册资本：5,000.00万人民币
成立日期：2009年8月5日
住所：上海市青浦区盈顺路715号3幢1层A区1129室
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开
发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；信息系统集成
服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；互联网数据服务；数据处理和存
储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；办公
设备销售；网络设备销售；电子产品销售；计算机及办公设备维修；销售代理；
计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；货物进出口；技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司实际控制人施加重大影响的企业参股且公司实际控制人控制
的企业委派董事的公司
（12）上海爱屋企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：施永雷
注册资本：1,000.00万人民币
成立日期：2010年03月02日
住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼01室
经营范围：企业管理咨询、实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：实际控制人控制的公司
（13）上海永鸿股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蔡继东
注册资本：1,000.00万人民币
成立日期：2019年02月13日
住所：上海市松江区九亭镇沪松公路1399弄68号2110室
经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：依据实质重于形式原则，公司实际控制人施加影响的公司
（14）南通市港闸区味你而来商贸有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄双华
注册资本：8万人民币
成立日期：2019年07月30日
住所：南通市港闸区永扬路69号
经营范围：许可项目：食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新鲜
水果零售；新鲜蔬菜零售；文具用品零售；日用品销售；鲜肉零售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（15）安庆市坤鹏商贸有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜华
注册资本：20.00万人民币
成立日期：2021年4月27日
住所：安徽省安庆市大观区玉琳路街道白云巷13-14幢东裙房一层4号
经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（16）徐州爱趣食品有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄双萍
注册资本：10.00万人民币
成立日期：2022年09月02日
住所：徐州市泉山区苏堤北路3号苏堤大厦1-107室-2号
经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销
售预包装食品）；外卖递送服务；电子产品销售；办公设备销售；计算机及通讯
设备租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；
日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
化妆品零售；日用杂品销售；珠宝首饰零售；办公用品销售；新鲜水果零售；包
装服务；礼品花卉销售；农副产品销售；企业管理咨询；票务代理服务；柜台、
摊位出租；5G通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（17）上海达策建设工程有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨徐成
注册资本：500.00万人民币
成立日期：2017年11月23日
住所：上海市奉贤区金海公路4808弄30号408室
经营范围：建筑建设工程施工，建筑机电安装建设工程专业施工，防水防腐
保温建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，地基基础建设工程专
业施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，建设工程施工劳务作业，
水电安装，建筑材料、装潢材料的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（18）上海来伊点科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：周晨君
注册资本：1,270.00万人民币
成立日期：2022年07月29日
住所：上海市松江区鼎源路618弄1号29幢2层A026室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工业互联网数据服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：实际控制人控制的公司
（19）上海松江富明村镇银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：方锋炜
注册资本：10,100万人民币
成立日期：2016年07月01日
住所：上海市松江区新松江路1501号
经营范围：许可项目：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国
内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，从事银行卡业务，代理发行、代
理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，买卖政府债券和政策性金
融债券，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
关联关系：实际控制人参股并担任董事的公司
三、关联交易价格的确定原则
交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具
体定价依据如下：
价格；
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易必要性和交易对公司的影响
展，并将为公司带来一定的合理收益；
市场定价的原则，不存在损害公司中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益
的情形；
易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议，关联股东回避表决。
上海来伊份股份有限公司
议案三
上海来伊份股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向控股子公司浙江养馋记品牌管理有限公司（以下简称“浙江养馋记”）
提供不超过3,000万元人民币的财务资助，资助期限不超过12个月，并按实际使
用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。具体情况如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助的基本情况
为进一步满足子公司浙江养馋记日常生产经营所需的资金需求，保障控股子
公司业务发展，公司经过综合考虑，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司
拟以自有资金或自筹资金向控股子公司浙江养馋记提供财务资助不超过3,000万
元人民币，资助期限不超过12个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银
行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助应自审议本议案的2026年第一次临时
股东会审议通过之日起12个月使用，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使
用。
被资助对象名称 浙江养馋记品牌管理有限公司
借款
资助方式 □委托贷款
□代为承担费用
□其他______
在不超过3,000万元人民币的额度内循
资助金额
环滚动使用
资助期限 自协议签署之日起不超过12个月
□无息
资助利息 有息，按不低于同类业务同期银行贷款
利率
?无
有，浙江养馋记企业管理有限公司对其
担保措施
出资比例相对应部分的股东贷款承担担
保责任。
（二）内部决策程序
公司于2026年01月16日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向
控股子公司提供财务资助的议案》。本次财务资助事项尚需提交公司2026年第一
次临时股东会审议。
（三）提供财务资助的原因
本次财务资助是为了解决控股子公司业务拓展过程中的资金需求，属于公司
正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。该笔财务资助不影响公司日
常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。本次对控股子公司财务资助不
属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海来伊份股份有限公司章程》等规定
的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
被资助对象名称 浙江养馋记品牌管理有限公司
法定代表人 郁瑞芬
统一社会信用代码 91330411MAE9R78J35
成立时间 2025年1月13日
浙江省嘉兴市秀洲区王店镇盛安路660号梅里物流综合产业园1号
注册地
楼4楼-1
浙江省嘉兴市秀洲区王店镇盛安路660号梅里物流综合产业园1号
主要办公地点
楼4楼-1
注册资本 1000万元人民币
一般项目：品牌管理；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；
主营业务 社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；农副产品销售；日
用百货销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；新鲜蔬菜零售；保健
食品（预包装）销售；针纺织品销售；办公用品销售；橡胶制品
销售；家用电器销售；礼品花卉销售；鲜肉零售；水产品零售；
箱包销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：食品销售；烟草制品零售；食品互联网
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
上海来伊份股份有限公司持有其51%股权，浙江养馋记企业管理有
主要股东或实际控制人
限公司持有其49%股权。
控股子公司（其他股东是否有关联方：□是，否）
与上市公司的关系 □参股公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）
□其他：______
项目
审计） 计）
资产总额 121,194,222.24 -
主要财务指标（元） 负债总额 91,793,321.78 -
资产净额 29,400,900.46 -
营业收入 720,948,883.33 -
净利润 19,400,900.46 -
是否存在影响被资助人偿
债能力的重大或有事项 ?无
（包括担保、抵押、诉讼 □有
与仲裁事项等）
注：控股子公司浙江养馋记于2025年1月13日注册成立，截至2024年12月31日尚未有财
务指标。
（二）被资助对象的资信或信用等级状况
浙江养馋记资信状况良好，不属于失信被执行人，具有较好的履约能力。公
司及控股子公司不存在提供财务资助到期后逾期未收回情形。
（三）与被资助对象的关系
本次财务资助的对象为公司合并财务报表范围内的控股子公司浙江养馋记，
公司对其拥有实质控制权。鉴于资金筹集等实际情况，其他股东难以同比例提供
财务资助，故本次财务资助由公司单方面实施。公司在确保自身正常经营不受影
响的前提下，向控股子公司浙江养馋记提供财务资助，浙江养馋记企业管理有限
公司对其出资比例相对应部分的股东贷款承担担保责任。浙江养馋记目前经营状
况良好且稳定，公司对其具备实质控制与影响力。公司将依据现行相关财务及内
控制度，强化对子公司业务与资金管理的风险管控，保障公司资金安全。本次财
务资助事项的决策流程合法合规，且将依据实际使用金额，按照不低于同类业务
同期银行贷款利率的标准结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情况，也
不会损害公司及全体股东的利益。
（四）公司在上一会计年度对资助对象提供财务资助的情况
资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
为补充公司控股子公司浙江养馋记的日常流动资金，公司拟以自有资金或自
筹资金向浙江养馋记提供财务资助不超过3,000万元，具体内容以最终签订的借
款合同为准。董事会提请股东会同意授权公司管理层办理提供借款相关手续，包
括但不限于在上述额度范围内确定向浙江养馋记提供借款的具体金额、期限以及
签订有关协议等。公司将在2026年第一次临时股东会审议通过后及时与控股子公
司浙江养馋记签订财务资助协议。浙江养馋记借入后将按照协议约定内容使用借
款资金，同时保证按期偿还借款本金及利息，按时提供经营情况及财务报告的有
关资料。
四、财务资助风险分析及风控措施
浙江养馋记属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效
的业务管理和资金管理的风险控制。公司将根据自身资金状况及浙江养馋记的资
金需求情况安排资助节奏，在提供财务资助的同时，积极跟踪浙江养馋记的项目
进度和经营状况，密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，控制资
金风险，保护资金安全。
上述财务资助借款金额占公司净资产比例低，整体风险可控，不会对公司的
日常经营产生重大影响。
五、董事会意见
本次向控股子公司提供财务资助事项已经公司第六届董事会第二次会议审
议通过。董事会认为，浙江养馋记是纳入公司合并报表范围的重要子公司，公司
在不影响正常经营的情况下，以自有资金或自筹资金向控股子公司提供财务资助，
能够协助控股子公司解决资金缺口，保障控股子公司经营业务的顺利开展，符合
公司的发展战略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使用资金
与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经营产生
重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，董事会同意公司关于向
控股子公司提供财务资助的议案，并提交公司股东会审议。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额30,000万元，占上市公
司最近一期经审计净资产的比例17.31%；上市公司及其控股子公司对合并报表外
单位提供财务资助总余额25,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
上海来伊份股份有限公司
议案四
上海来伊份股份有限公司
关于对外提供财务资助授信加盟的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向公司现有加盟商或新加盟商提供不超过10,000万元人民币的财务
资助，该资金用于加盟商在加盟或联营门店业务的经营，资助期限不超过36个月，
并按实际使用资金不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，在此额度
范围内，加盟商归还的借款及尚未使用额度将循环用于后续公司加盟商借款申请。
具体情况如下：
一、财务资助事项概述
为公司顶层战略，为激发公司加盟商的创业积极性，进一步加速“万家灯火”战
略的快速落地，公司经过综合考虑，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司
拟以自有资金为加盟商提供总额不超过10,000万元的财务资助，用于加盟商承接
公司直营店或新开加盟店，资助期限不超过36个月，并按实际使用资金不低于同
类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助应自审议本议案的2026
年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内使用，上述额度在授权期限范围内
可以循环滚动使用。
述金额范围内，资金可以滚动使用。
授权有效期间内均可执行，但单个合同期限不超过36个月；
议约定在有效期内分期支付管理费、商品补偿款、装修及设备补偿款、租金押金
返还款及其他各类应付款项等。
面租金、押金、装修、设备采购、进货等。
商长期、稳定地经营好加盟店。在加盟店经营过程中，公司按季度对加盟商经营
情况进行复盘。
加盟商经营下滑的，公司同意在平台费、分利、管理费方面按照加盟政策给
予加盟商一定的补贴，以帮助加盟店持续经营；
若加盟店的单店存在年亏损的，公司及加盟商双方同意在触发该等情形后，
对该店的的经营改善问题进行协商；
若经公司复盘和核算，加盟商经营的加盟店年度增加的利润的增加额，公司
按照一定比例进行分利分润。
要求加盟商承担相应违约责任。
供如下担保：
①浮动抵押。加盟商在协议的门店内，自协议签订之日起至协议项下全部债
务清偿之日止期间的所有商品存货，作为浮动抵押财产抵押给公司。未经公司书
面同意，加盟商不得为非正常经营目的处分上述财产；
②动产抵押。加盟商将其位于门店内的所有设备、道具等固定资产，自协议
生效之日起抵押给公司；
③应收账款质押。加盟商同意将其门店营业的应收账款为公司债权提供质押
担保。加盟商应确保门店的各项营业收入均存入专用账户。专用账户信息由公司
及加盟商双方另行确认。加盟商专用账户信息变更的，须至少提前 3 日书面通知
公司，否则加盟商自行承担由此造成的损失。
④担保权实现。当加盟商未按约定履行到期债务时，公司有权就本条约定的
全部担保财产行使担保物权，包括但不限于：（1）在未清偿债务金额范围内，
要求加盟商将抵押物在指定期限内变现并就变现款项享有优先受偿权；（2）要
求加盟商按照抵押物的届时实际价值（折旧及商品实际价值以公司确认为准）折
价抵偿其债权；（3）要求加盟商将专用账户内相应资金划转至公司指定账户；
（4）要求加盟商将相关应收账款债权转让给公司；
⑤检查权。公司有权随时检查担保门店的资产、账户及经营情况，加盟商应
予配合。若加盟商违反本条约定的担保义务，视为根本违约，公司有权依据本协
议约定追究加盟商违约责任；
⑥协议约定的各项担保权利，公司有权同时或选择其中的部分进行主张，各
担保权间不存在优先、劣后关系。
时一年期市场贷款利率。
上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容请详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）于 2026 年 1 月 17 日披露的公司《第六届董
事会第二次会议决议公告》（公告编号：2026-002）。
本次事项尚需提交公司股东会审议批准。
二、被资助对象的基本情况
本次接受财务资助的对象为公司现有加盟商或新加盟商，公司将根据实际借
款金额及使用期限向加盟商收取利息，不存在向关联方输送利益的情形，不存在
损害公司及股东利益的情形，本次对外财务资助事项尚需提交公司股东会审议。
本次财务资助的实施将严格遵守内部授权审批程序，确保公平、公正、公开
地筛选资助加盟商，并加强资金使用的监管，切实防范相关风险。
三、财务资助风险分析及风控措施
助的内部控制，明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其
职责等事项。
力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。
被资助对象法定代表人或者其他第三方就财务资助事项提供担保。
存在公司增加额外成本支出、对当期利润产生负面影响的风险。
无法全额收回资助款项，将导致计提坏账准备的风险。
性资产减值计提的风险。
（1）公司依照相关借款协议，由专人及时跟进，加强对被资助方的监督和
催促力度，视情况采取合法措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利
益。
（2）如有必要，针对多次催要仍不能及时回款的，公司将通过司法途径解
决。
四、董事会意见
董事会认为，本次为加盟商提供财务资助，是公司创新激励机制、拓展业务
渠道的重要举措。该计划有助于吸纳和保留优质加盟商，激发组织活力，实现加
盟商与公司的共同成长。公司根据相关法律法规并结合实际情况制定的《对外财
务资助管理制度》，对接受财务资助对象的履约能力做出审慎判断，并对其将采
取有效的措施保障资金的安全性，风险可控。本次对外提供财务资助事项将有利
于公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额30,000万元，占上市公
司最近一期经审计净资产的比例17.31%；上市公司及其控股子公司对合并报表外
单位提供财务资助总余额25,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
上海来伊份股份有限公司
议案五
上海来伊份股份有限公司
关于公司及控股子公司以货款授信对外提供财务资助的议案
各位股东、股东代表：
一、财务资助事项概述
营状态正常且无不良合作记录的全部门店加盟商；
货后款的信用额度，财务资助总额不超过人民币10,000万元，在上述金额范围内，
资金可以滚动使用。原则上对单个加盟门店的财务资助金额上限不超过100万元
人民币，对同一加盟商及其关联方的财务资助金额上限不超过300万元人民币；
授权有效期间内均可执行，但单个合同期限不超过十二个月；
经营；
同生效时一年期市场贷款利率。
上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容请详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2026年01月17日披露的公司《第六届董事
会第二次会议决议公告》（公告编号：2026-002）。
本次事项尚需提交公司股东会审议批准。
二、被资助对象的基本情况
接受财务资助的对象为与来伊份签订有效分利分润经营模式加盟协议、经营
状态正常且无不良合作记录的全部门店加盟商，与公司不存在关联关系。加盟商
须经过严格的资质审核，经公司内部评估经营诚信状况优良，具备偿还能力且有
一定规模，才能成为公司资助对象。财务资助额度参考加盟商业务量情况，提请
股东会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层在审议通过的额度内确定相
应的财务资助金额。
三、财务资助风险分析及风控措施
助的内部控制，明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其
职责等事项。
力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。
标准，将对商品周转、财务资助等方面进行风险管控，不会对公司的日常经营产
生重大影响。
被资助对象法定代表人或者其他第三方就财务资助事项提供担保。
（1）公司依照相关借款协议，由专人及时跟进，加强对被资助方的监督和
催促力度，视情况采取合法措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利
益。
（2）如有必要，针对多次催要仍不能及时回款的，公司将通过司法途径解
决。
四、董事会意见
董事会认为，本次公司对加盟商提供财务资助事项是在确保公司日常经营资
金需求的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营
业务的正常开展。公司根据相关法律法规并结合实际情况制定的《对外财务资助
管理制度》，对接受财务资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行评估，对接受财务资助对象的履约能力做出审
慎判断，并对其将采取有效的措施保障资金的安全性，风险可控。本次以货款授
信对外提供财务资助事项将有利于公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符
合公司及全体股东的利益。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额30,000万元，占上市公
司最近一期经审计净资产的比例17.31%；上市公司及其控股子公司对合并报表外
单位提供财务资助总余额25,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例
鉴于本次接受财务资助的对象中可能会存在最近一期财务报表资产负债率
超过70%的个人加盟商等情形，因此公司出于谨慎性原则，本次以货款授信对外
提供财务资助事项提交本次股东会审议。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
上海来伊份股份有限公司
议案六
上海来伊份股份有限公司
关于为子公司申请银行授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
? 担保对象及基本情况
实际为其提供的 是否在前期 本次担保是
被担保人名称 本次担保金额
担保余额 预计额度内 否有反担保
上海来伊份便利连锁经营有限
公司（以下简称“来伊份连锁”）
注：“本次担保金额”仅为公司2026年度预计为子公司提供的担保额度，本年度实际发
生的担保金额将根据子公司生产经营的需要，在实际签署的担保协议时确定。目前“实
际为子公司提供的担保余额”包含在2026年度预计为子公司提供的担保额度范围之内。
? 累计担保情况
对外担保逾期的累计金额（万元） 0.00
截至本公告日上市公司及其控股
子公司对外担保总额（万元）
对外担保总额占上市公司最近一
期经审计净资产的比例（%）
□担保金额（含本次）超过上市公司最近一期
经审计净资产50%
□对外担保总额（含本次）超过上市公司最近
特别风险提示（如有请勾选） 一期经审计净资产100%
□对合并报表外单位担保总额（含本次）达到
或超过最近一期经审计净资产30%
本次对资产负债率超过70%的单位提供担保
其他风险提示（如有） 无
注：截至本公告披露日，上市公司对外提供的担保总额均为对子公司提供的担保，不存
在对子公司以外的第三方提供担保的情形。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营及
业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前
提下，公司及全资子公司来伊份连锁拟向部分合作银行申请不超过30,000万元的
综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、银行承
兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函等。以上授信额度不等于公司及其子公司
的实际融资金额，具体融资金额将视公司及其子公司运营资金需求来确定，担保
方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。
为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公
司为子公司就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过30,000万元的担保额
度。担保期限自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至下一次年度股东会召
开日止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。
（二）内部决策程序
上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容请详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2026年01月17日披露的公司《第六届董事
会第二次会议决议公告》（2026-002）。
本次担保事项尚须提交公司2026年第一次临时股东会审议批准。
（三）担保预计基本情况
担保额 是 是
被担保
担保 度占上 否 否
担 方最近 截 至 目 本次新
被担 方 持 市公司 担 保 预 计 关 有
保 一期资 前 担 保 增担保
保方 股 比 最近一 有效期 联 反
方 产负债 余额 额度
例 期净资 担 担
率
产比例 保 保
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过70%
上海 自 2026 年
上海 来伊 第一次临
来伊 份便 时股东会
份股 利连 25,000 30,000 审议通过
份有 锁经 万元 万元 之日起至
限公 营有 下一次年
司 限公 度股东会
司 召开日止
注：本次新增担保额度仅为公司2026年度预计为子公司提供的担保额度，本年度
实际发生的担保金额将根据子公司生产经营的需要，在实际签署的担保协议时确
定。截至目前担保余额包含在2026年度预计为子公司提供的担保额度范围之内。
（四）担保额度调剂情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的相关规定，
在年度预计担保额度内，同时满足以下条件的，各子公司的担保额度可按照实际
需求内部调剂使用：
①在调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产
负债率70%以上的子公司处获得担保额度；
②在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。2026年度，前述
子公司全年预计发生担保总额为30,000万元，其中：资产负债率70%以上子公司
全年预计发生担保总额为30,000万元。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 上海来伊份便利连锁经营有限公司
被担保人类型及上市公
全资子公司
司持股情况
主要股东及持股比例 上海来伊份股份有限公司，持股比例100%
法定代表人 施辉
统一社会信用代码 9131011768222457XM
成立时间 2008-11-19
注册地 上海市松江区九亭镇沪松公路1399弄68号16层
注册资本 8300万元人民币
公司类型 有限责任公司
食品流通，花卉、盆栽的销售，酒类商品批发（凭许可
经营），企业管理，以下限分支机构经营：餐饮服务，
经营范围 食品流通，酒类商品零售（凭许可经营），室内儿童游
乐场（无游艺类、赌博类、电子类等项目），花卉、盆
栽的销售，电子产品、电脑及配件（除计算机信息系统
安全专用产品）、通讯器材、通信设备及相关产品、玩
具、饰品、餐具、文教用品、日用百货、服装、鞋帽、
汽摩配件、工艺礼品、食用农产品（不含生猪产品）、
化妆品、金银首饰、珠宝饰品的销售；医疗器械经营，
设计制作各类广告，烟草专卖零售（取得许可证后方可
从事经营活动），商务咨询，从事货物及技术的进出口
业务，票务代理，通信设备领域内的技术服务，自有房
屋租赁，产品包装服务，代销代售计算机配件及相关智
能卡，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
被担保人名称 主要财务指标（万元）
项目 年1-9月 /2024年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 678,728,582.97 657,402,077.21
来伊份连锁 负债总额 606,479,965.93 507,540,099.15
资产净额 72,248,617.04 149,861,978.06
营业收入 1,248,815,659.02 1,910,214,755.27
净利润 -77,613,361.02 -26,019,983.53
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为公司预计的最高担保金额，该额度经公司董事会审议通过后
需提交股东会审议，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及子公司与债权
人具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司拥有被担保方的控制权，担保所涉总额和授信额度系为满足公司及子公
司实际经营需要，鉴于公司及子公司当前的经营状况以及资产负债水平，本次担
保的风险相对可控，不会影响公司及股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本公司董事会认为，被担保方为公司全资子公司，组织机构健全，管理制度
较完善，经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司本次对子公司办理
银行授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于
子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要，不会损害上市公司及
公司股东的利益。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
因此，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，上市公司及全资子公司对外提供担保的余额为25,000万
元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为14.42%。上市公司对控股股
东和实际控制人及其关联人不存在对外提供担保事项。截至2026年1月17日，公
司不存在逾期对外担保。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
上海来伊份股份有限公司
议案七
上海来伊份股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》。具体内容如下：
上海来伊份股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（二〇二六年一月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董
事和高级管理人员的工作积极性和创造性，保持公司核心管理团队的稳定性，提
高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《上海来伊份股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）收入水平符合公司行业、规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；
（四）薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩的激励约束并重原则。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董
事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司
所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成；未在
公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩
效薪酬根据公司相关考核制度领取。
第八条 独立董事在公司领取固定数额的独立董事津贴，除此之外不再另行
发放薪酬。津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实
际情况确定。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董
事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度
进行考核。
第十条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬收入等组成，其中
年度绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与年度绩效薪酬总额的百分之五十；基
本薪酬根据其岗位职责、个人能力及行业薪酬水平等因素确定，按固定薪资逐月
发放；年度绩效薪酬基于公司年度经营目标、个人年度绩效指标和战略任务的实际
完成情况核发。本制度规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
第四章 薪酬发放
第十一条 独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司
代扣代缴个人所得税。
第十二条 在公司领薪的董事、高级管理人员基本工资按月发放，绩效奖励
依据公司年度经营情况及绩效考核结果，按照公司内部的薪酬制度，完成各级审
批流程后发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所
得税。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的， 按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形后，公
司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员如在任职期间违反我国法律、法规、规
章、《公司章程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减
或取消其津贴，已经发放的津贴，公司有权追索。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司盈利状况；
（二）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、
风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；
（三）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业
的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）激励政策变动。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
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