证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2026-011
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司
限售期股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为4,476,712股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 1 月 30 日。
南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 19-20 日召开
第十届董事会临时会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2021 年限制性股
票激励计划管理办法》 （以下简称“《激励计划管理办法》”）、公司《2021 年限制性
股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）的规定，
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三
个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意符合条件的激励对象解除限售，
首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售人员共 324 名，可解除限售股
数量为 4,476,712 股。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）履行程序
励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
励计划》 、《激励计划管理办法》、 《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核查并出具了相关核查意见。
分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组
织或个人对激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南京医药
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限
公司实施限制性股票激励计划的批复》 （宁国资委考【2021】262 号），南京市国资
委原则同意本次激励计划。
《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
案。
临时股东大会决议公告》、 《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工
作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权激励计划
限制性股票首次授予结果公告》。
临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名
单进行了审核并发表了核查意见。
留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 23 日披露了《南京医药股份有限
公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有 4 名激励对象因离职已不符合激励
条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销。因
公司 2021 年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整
后回购价格为 2.11 元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
提前清偿或提供担保的要求。
五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2022
年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价
格为 1.97 元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 4 名激励对象全部已
获授但尚未解除限售的 8.4 万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于
临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 396 名激励对象符合解除限售
条件，可解除限售的限制性股票数量为 524.8188 万股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股
票于 2024 年 2 月 2 日上市流通。
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划已有 32 名激励对象分别
因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 104.1972 万股进行回购注销。回购价格为 1.97 元/
股，回购资金为公司自有资金。
年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起 45 天
内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前
清偿或提供担保的要求。
股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 29 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 90.4972 万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于
临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 18 名激励对象符合解除限售
条件，可解除限售的限制性股票数量为 44.781 万股。公司监事会对相关事项进行
核实并发表了核查意见。上述限制性股票于 2024 年 11 月 26 日上市流通。
临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 373 名激励对象符合解除限售
条件，可解除限售的限制性股票数量为 484.9614 万股。公司监事会对相关事项进
行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于 2025 年 2 月 17 日上市流通。
九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划已有 28 名激励
对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获
授但尚未解除限售的限制性股票 40.9626 万股进行回购注销。首次授予部分的限制
性股票的回购价格为 1.81 元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为
购资金为公司自有资金。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
提前清偿或提供担保的要求。
股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 28 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 40.9626 万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于
于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，本次共有 17 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性
股票数量为 39.9102 万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实
并发表了核查意见。上述限制性股票于 2025 年 11 月 28 日上市流通。
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，本次共有 324 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性
股票数量为 447.6712 万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核
实并发表了核查意见。
（二）本激励计划历次限制性股票授予情况
授予价格 授予股票数量 授予激励对象
序号 授予登记日期
（元/股） （万股） 人数
（三）本激励计划历次限制性股票解锁情况
股票解锁数量 剩余未解锁股
解锁批次 股票解锁日期 取消解锁股票数量、原因及现状
（万股） 票数量（万股）
等原因未能全部或部分解锁的
首次授予部分
第一个解除限 2024 年 2 月 2 日 524.8188
部回购注销） 期股票共 15.4572 万股。公司已
售期股票
于 2024 年 6 月 12 日回购注销上
述股票
预留授予部分 锁的预留授予部分第一个解除
第一个解除限 2024 年 11 月 26 日 44.781 限售期股票共 4.521 万股。公司
回购注销）
售期股票 已于 2025 年 6 月 12 日回购注销
上述股票
职、退休等原因未能全部或部分
首次授予部分
第二个解除限 2025 年 2 月 17 日 484.9614
部回购注销） 除限售期股票共 18.3546 万股。
售期股票
公司已于 2025 年 6 月 12 日回购
注销上述股票
预留授予部分
等原因未能全部或部分解锁股
第二个解除限 2025 年 11 月 28 日 39.9102 4.8708
票共 4.8708 万股。上述股票公
售期股票
司后续将回购注销
首次授予部分 职、退休等原因未能全部或部分
第三个解除限 2026 年 1 月 30 日 447.6712 61.9888 解锁的首次授予部分第三个解
售期股票 除限售期股票共 61.9888 万股。
上述股票公司后续将回购注销
注：1、2023 年 7 月 26 日，共有 4 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的
万股（含表中 15.4572 万股）限制性股票完成回购注销。
万股（含表中 4.521 万股、18.3546 万股）限制性股票完成回购注销。
（四）本次限制性股票解锁审议情况
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，董事会同意符合条件的激励对象解除限售，首次授予限制性股票第三
个解除限售期可解除限售人员共 324 名，可解除限售股数量为 447.6712 万股。
公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见认
为：本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的相关解除限售条件已成就，
本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》
等文件规定的激励对象条件，解除限售资格合法有效。本次公司董事会按照本次
激励计划的相关规定为符合条件的 324 名激励对象办理首次授予限制性股票第三
次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 447.6712 万股，该等事项符合《上
市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等法律法规、规范性文件及公司章程的
有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情况。
二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期股票解锁条件
根据《激励计划》、
《激励计划管理办法》、 《激励计划考核管理办法》的规定，
本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）第三个限售期已届满
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为 2022 年 1 月 24 日，公司本
激励计划首次授予部分第三个限售期已于 2026 年 1 月 24 日届满。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期
为自首次授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予
的限制性股票完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为获授限制性股票总数的 34%。
（二）第三个解除限售期解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告； 售条件。
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司应具备如下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
度健全，议事规则完善运行规范；
公司具备前述情形，满足解除限售
条件。
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；
财务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一
情形：
激励对象未发生前述情形，满足解
除限售条件。
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司业绩考核要求
公司满足第三个解除限售期解除限
首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：
售的业绩考核目标：
（1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于
准 ， 公 司 2024 年 度 增 长 率 为
（2）2024 年净资产收益率（加权/扣非）≥9.1%，且前述指标不低于同
行业均值或对标企业 75 分位值水平；
均值-17.80%；
（3）2024 年研发经费投入增长率较上一年度不低于 30%。
注:1、以上净利润和“净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净利润
后的净资产收益率（加权/扣非）为
作为计算依据(下同)。
均值 2.34%；
该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，
可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定);同时如公司有重大
年度增长率为 43.09%， 不低于 30%。
非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变
动额及其产生的相应收益额。
发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应
战略举措、政策发生重大调整等)，造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定
具体业绩指标还原调整方案并提交股东会审议通过后实施。
（六）激励对象个人层面考核 311 名激励对象绩效考核结果为“优
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并 秀”或“良好”，满足解除限售条
依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售 件且个人解锁系数为 100%。
数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 13 名激励对象绩效考核结果为“称
职”，个人解锁系数为 60%。公司
等级 优秀 良好 称职 不称职
后续将回购注销其持有的第三个解
个人层面解除 除限售期已获授予但尚未解除限售
限售比例 的限制性股票。
若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求 40 名激励对象因所属子公司（或部
的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股 门）未达成指标或个人绩效考核结
票可按照下述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指 果为“不称职”，个人解锁系数为
标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限 0%。公司后续将回购注销其持有的
制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成 第三个解除限售期已获授予但尚未
指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限 解除限售的限制性股票。
售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股 12 名激励对象因离职、退休等原因
票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。 已不符合激励对象确定标准，公司
后续将回购注销其持有的已获授予
但尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，本激励计划设定的首次授予部分第三个限售期已届满且公司层面
业绩考核已达标，解除限售条件已成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的
授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 324 名激励对象共计
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有 324 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 4,476,712 股（以中登上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的
单位：万股
已获授予本激励 本次可解锁限 本次解锁数量
序号 姓名 职务 计划限制性股票 制性股票数量 占已获授予限
数量（万股） （万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员（9 人）
董事、高级管理人员小计 194.20 66.0280 34%
二、核心管理/骨干（315 人）
核心管理/骨干小计 1,149.20 381.6432 33%
合 计 1,343.40 447.6712 33%
注：1、2021 年限制性股票激励计划实际向 407 名激励对象首次授予 1,645.6 万股限制性
股票；部分激励对象因离职、退休等原因不符合激励对象确定标准，公司已向 31 名激励对象
回购注销其所持有的部分或全部限制性股票，上表不包含前述回购注销情况。
考核结果为“不称职”，以及 12 名激励对象因离职、退休等原因需回购注销限制性股票的情
况。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年 1 月 30 日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,476,712 股；
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 23,566,688 -4,476,712 19,089,976
无限售条件的流通股 1,285,365,527 +4,476,712 1,289,842,239
总计 1,308,932,215 0 1,308,932,215
五、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期
解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《激励
计划管理办法》《激励计划考核管理办法》的相关规定；公司应就本次激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并按照《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规
定办理解除限售的相关事宜。
特此公告
南京医药集团股份有限公司董事会
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