证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2026-008
成都振芯科技股份有限公司
关于审计委员会对股东提请召开临时股东会请求的
回复意见公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东提议召开临时股东会的基本情况
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“振芯科技”）
审计委员会于 2026 年 1 月 19 日收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下
简称“提请召集人”“提名人”或“控股股东”）发来的《关于提请成都振芯科
技股份有限公司审计委员会召集召开 2026 年第一次临时股东会的函》等文件，提
请召集人提请公司审计委员会召集召开临时股东会，审议《关于董事会提前换届
并选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于董事会提前换届并选举公司
第七届董事会独立董事的议案》，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 20 日在巨潮
资讯网披露的《关于审计委员会收到股东提请召开临时股东会请求的公告》（公
告编号：2026-007）。
此前，公司董事会于 2026 年 1 月 7 日收到控股股东发来的《关于提请成都振
芯科技股份有限公司董事会召集召开 2026 年第一次临时股东会的函》等文件，控
股股东提请公司董事会召集召开本次临时股东会。2026 年 1 月 16 日，公司董事会
经审议后不同意控股股东关于限期召开本次临时股东会的提议，具体内容详见《关
于对股东提请召开临时股东会请求的回复意见公告》（公告编号：2026-006）。
二、审计委员会的回复意见
公司于 2026 年 1 月 23 日召开了第六届董事会审计委员会会议，审议了《关
于股东提请召开临时股东会的议案》，该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的
投票结果，获得审计委员会审议通过，同意控股股东关于提请审计委员会召开临
时股东会的请求，拟定于 2026 年 2 月 9 日召开本次临时股东会，但存在相关重要
事项提示如下：
（一）控股股东向公司提供的董事候选人基本材料不齐备
根据《公司法》第一百七十八条、《上市公司章程指引》第九十九条、《上
市公司治理准则》第二十条规定，《公司章程》第九十九条、第一百四十条及公
司《董事会提名委员会工作细则》第七条等规定，公司应当对董事候选人任职资
格进行审核。根据控股股东提名的董事候选人信息，7 名非独立董事候选人仅提供
了个人承诺和简历介绍，独立董事仅提供了声明与承诺、履历表和部分独董提供
的《关于参加独立董事培训并取得董事培训证明的承诺函》。截至本公告之日，
控股股东提名的 7 名非独立董事候选人除高虹以控股股东代表身份提供了身份证
复印件外，均未提供身份证号码、身份证复印件、联系方式等资料。
基于公司所处行业的特殊性，为保证获得和持续维护行业特许资质，保障公
司生产经营的可持续性，公司对董事的选聘和任用除应遵循《公司法》《创业板
股票上市规则》等法律法规外，还将按照行业特许资质的相关法律法规要求，对
董事候选人进行专门的合规性审核，包括身份证复印件、无犯罪记录证明、近三
年出入境记录、个人事项承诺书以及其他必要信息（无外籍身份或境外居留权证
明、无长期居留许可证明）等，确保相关候选人符合公司特许资质对董事提出的
任职要求。该合规性审核不影响候选人作为上市公司董事的任职资格，但未通过
合规性审核的候选人可能不符合特许行业对公司董事的规定，进而影响公司特许
资质的存续。
鉴于特许行业审核要求和上述材料不全，目前无法就董事候选人是否符合本
公司的任职资格形成明确的审核意见。
（二）其他风险提示
公司属于特许经营行业，相关法律法规及行业监管规则对董事候选人的任职
资格有明确的合规性要求。截至目前，公司董事会、审计委员会已函请控股股东
补充提交董事候选人的完整合规材料，但控股股东尚未补充提供所需资料。基于
控股股东目前已提交的资料，公司无法对董事候选人是否符合行业特许资质所要
求的任职条件作出判断。
为防范资质风险，且符合相关法律法规要求，公司已于近日将现有董事候选
人信息报送行业主管部门进行合规审核，目前尚未收到反馈。如出现公司董事不
满足行业任职要求，将影响公司特许行业资质认定，可能影响公司稳定以及生产
经营秩序，从而可能影响全体股东尤其是中小股东利益。
根据控股股东要求，公司已按规定程序于 2025 年 12 月更换年度会计师事务
所，导致年报审计工作启动较往年延迟，目前审计工作尚处初步阶段。依据《创
业板股票上市规则》，上市公司须于每个会计年度结束之日起四个月内披露年度
报告。同时，《创业板上市公司规范运作》规定，董事及高级管理人员应对公司
信息披露的真实性、准确性、完整性负责，并在定期报告上签署书面确认意见。
本次控股股东拟在公司 2025 年年度报告编制期间更换全体现任董事，部分现
任董事在公司担任高级管理人员，可能导致年报编制与披露进程受到影响，存在
无法如期完成年度报告披露的风险。
本次控股股东提出的董事会提前换届提案中，7 名非独立董事候选人均无公司
及子公司任职经历，现任董事均未获留任，部分现任董事在公司担任高级管理人
员，不利于公司治理结构的平稳过渡。若董事会更替过程中出现衔接不畅或治理
空窗，可能对公司的持续稳定经营造成不利影响，进而损害上市公司全体股东特
别是中小股东的合法权益。
综上，公司董事会审计委员会经审慎研究后认为：
虽控股股东提名的董事候选人存在资料缺失情形，但为恪守《公司法》及《公
司章程》关于股东会召开的法定规范，公司审计委员会经审慎考量，同意于 2026
年 2 月 9 日召开 2026 年第一次临时股东会（独立董事候选人经深圳证券交易所审
核无异议后方可提交股东会审议）。
三、备查文件
特此公告
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