国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 167
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二六年一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：江苏龙蟠科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏龙蟠科技集团股份有限公司的委托，担
任江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘
专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对江苏龙蟠科技集团股份有限公司的相关文件资料和已
存事实进行了核查和验证，于 2025 年 12 月 15 日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票之法律意见书》（“《法律意见书》”）以及《国浩律师（上海）事务所关于江
苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作
报告》（“《律师工作报告》”）。
〔2025〕425 号”《关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》（“《审核问询函》”）。为对《审核问询函》涉及的有关
问题进行回复，本所律师出具本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定发表法
律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》
《律师工作报告》已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别
说明，本补充法律意见书中所用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》
一致；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具本补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估
等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本
所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数
据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的
合法资格；
（五）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意
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见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律
师事务所出具的法律意见书及/或中介机构出具的书面文件所作的引述，该等
文件构成本补充法律意见书的支持性材料；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、《审核问询函》问题 1：关于本次融资必要性
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过
性能磷酸盐型正极材料项目”以及补充流动资金。2）报告期内，发行人磷酸
铁锂正极材料的产能利用率分别为 97.36%、57.56%、79.69%、68.17%。3）
本项目实施主体为山东锂源、湖北锂源，均系发行人的控股子公司常州锂源
的全资子公司；常州锂源少数股东包括公司董事等关联方。4）本次募投项目
中“11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收益率 12.56%（税后），总
投资回收期 7.70 年（税后）；“8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收
益率 12.15%（税后），总投资回收期 7.83 年（税后）。
问题 1-（4）：请发行人说明：（4）公司与关联方共同出资设立常州锂源
的背景及必要性，相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，履行的审
议程序情况；结合常州锂源少数股东的具体情况及其股东权利约定等，说明
常州锂源少数股东不同比例增资的原因，后续增资价格及公允性，是否存在
损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施；结合发行人报告期
内关联交易情况，说明实施本次募投项目是否将新增关联交易。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
回复：
本所律师查阅了常州锂源的工商登记资料；查阅了发行人收购贝特瑞新材
料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产及业务所涉及相关交易文件；查阅
了发行人与相关主体共同投资常州锂源的审议决策及公告文件；查阅了常州锂
源引入投资方所涉及的交易文件；查阅了发行人以非公开发行股票募集资金及
港股上市募集资金对常州锂源增资的审议决策及公告文件；查阅了常州优贝
利、南京金贝利、南京超利的工商登记资料；查阅了发行人包括《子公司管理
办法》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》在内
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的内部控制文件；查阅了常州锂源少数股东的营业执照并查询了国家企业信用
信息公示系统；查阅了常州锂源少数股东出具的关于是否同比例增资事项的书
面确认文件；查阅了山东锂源及湖北锂源的工商登记资料；查阅了发行人最近
三年《审计报告》及发行人最近一期财务报表；查阅了发行人与关联方就关联
交易签署的协议及针对关联交易的审议决策及公告文件；查阅了本次募投项目
的可行性分析报告；取得了发行人出具的书面确认文件。
（一）公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性，相关利益
冲突防范措施的具体内容及执行情况，履行的审议程序情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
常州锂源的基本情况如下：
公司名称 常州锂源新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320413MA2603RN45
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注
注册资本 83,412.7585 万元
住所 常州市金坛区江东大道 519 号
法定代表人 石俊峰
成立日期 2021-05-12
营业期限 2021-05-12 至 2041-05-11
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用
经营范围 材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
龙蟠科技 55,403.1398 66.4205
福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 4,601.9531 5.5171
昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
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常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 3,500 4.1960
常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙） 3,500 4.1960
贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,150 3.7764
南京金贝利创业投资中心（有限合伙） 1,750 2.0980
建信金融资产投资有限公司 1,501.5440 1.8001
南京超利创业投资中心（有限合伙） 700 0.8392
*注：上表列示的常州锂源的注册资本为实际注册资本。根据发行人提供的资料，发行人于 2025 年 7 月
外投资的议案》，同意发行人以其通过联交所发行 H 股股票方式募集资金的 80%资金，折合人民币
入常州锂源资本公积，本次增资完成后，常州锂源的注册资本由 77,861.4662 万元增加至 83,412.7585 万
元，常州锂源正在就本次增资办理工商登记手续。
（1）发行人与关联方共同投资常州锂源的历程
瑞”）签署《关于收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产
和业务之框架协议》，拟收购贝特瑞旗下磷酸铁锂相关资产和业务。2021 年 4
月 23 日和 2021 年 5 月 10 日，发行人分别召开董事会和股东大会，审议通过
上述收购事宜。
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 31,500.00 100.00
进行增资，同时常州锂源的员工持股平台常州金坛泓远创业投资合伙企业（有
限合伙）以 3,500 万元对常州锂源进行增资，本次增资完成后，常州锂源的股
权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限
合伙）
合计 35,700.00 100.00
上述股权变动后，常州锂源后续分别引入宁波梅山保税港区问鼎投资有限
公司、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、建信金融资
产投资有限公司、昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合
伙）等投资人，发行人分别以非公开发行股票募集资金及港股上市募集资金对
常州锂源增资，截至本补充法律意见书出具日，常州锂源的股权结构详见本问
题回复之“1、常州锂源的基本情况”所列示。
（2）发行人与关联方共同投资常州锂源的背景及必要性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，常州锂源的少数股东中，常州
优贝利创业投资中心（有限合伙）（“常州优贝利”）、南京金贝利创业投资中心
（有限合伙）（“南京金贝利”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（“南京超
利”）为发行人的关联方。
常州优贝利主要为发行人董事长、总经理石俊峰设立的持股平台。发行人
收购贝特瑞旗下磷酸铁锂业务时，受行业影响标的资产为亏损状态，为增强员
工对新能源正极材料业务未来发展的信心和积极性，发行人董事长、总经理石
俊峰亦一起参与投资。
南京金贝利为沈志勇和张羿投资设立的主体，沈志勇为发行人董事、财务
总监，分管常州锂源财务中心，张羿为发行人董事、董事会秘书、常州锂源董
事，两人参与常州锂源的经营管理。
南京超利为薛杰和解一超的持股平台，薛杰为发行人当时的监事会主席，
解一超为常州锂源副总经理，两人参与常州锂源的经营管理。
根据发行人的确认，发行人与关联方常州优贝利、南京金贝利、南京超利
共同投资常州锂源，其主要系为引入发行人董事、监事、高级管理人员及常州
锂源核心员工，有利于进一步稳定和吸引优秀人才，充分调动核心人员的工作
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积极性。
（1）发行人与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源
常州锂源设立时的股东中，常州优贝利系由公司董事长、总经理石俊峰作
为普通合伙人与其他方成立的合伙企业；南京金贝利系由公司董事、财务总监
沈志勇、董事会秘书张羿合资成立的合伙企业。根据当时有效的《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，上述两家企业为发行人的关联方，因此发行人与
常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源及收购天津锂源（曾用名为贝
特瑞（天津）纳米材料制造有限公司）和江苏锂源（曾用名为江苏贝特瑞纳米
科技有限公司）100%股权事项构成关联交易。
《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》等议案，关联董事石俊峰、
朱香兰、沈志勇已回避表决。发行人独立董事出具了相应独立意见。同日，发
行人召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了上述议案。
上述合资设立公司及股权收购事项，关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张
羿、南京贝利创业投资中心（有限合伙）已回避表决。
（2）南京超利对常州锂源增资
南京超利系由发行人当时的监事薛杰先生作为普通合伙人成立的合伙企
业，根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南京超利为发
行人的关联方，发行人根据相关规则及《公司章程》的相关规定并遵循谨慎性
原则，认定南京超利对常州锂源增资事项构成关联交易。
《关于关联方对控股子公司增资的议案》。发行人独立董事出具了相应独立意
见。同日，发行人召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，关
联监事薛杰已回避表决。因该事项在董事会审议权限内，无需提交发行人股东
大会审议通过。
综上，发行人针对其与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源及
收购天津锂源和江苏锂源 100%股权事项、南京超利对常州锂源增资事项，均
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履行了关联交易的相关程序，关联各方均履行了回避表决程序，符合关联交易
审议的相关规定，股东大会已审议通过共同投资设立常州锂源事项，符合当时
有效的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》及《公司章程》的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人持有常州锂源的股权比例为 66.4205%，拥有对常州锂源的控制
权，为防范利益冲突和损害上市公司利益，发行人采取的措施及其执行情况如
下：
（1）增资扩股引入资金并使关联方持股比例不断下降
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021 年及 2024 年，常州锂源
分别引入了投资人福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、昆仑工融
绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙），2022 年及 2025 年，
发行人分别以非公开发行股票募集资金及港股上市募集资金对常州锂源进行了
增资。
通过上述增资扩股的方式，常州锂源中作为发行人关联方的股东持股比例
不断下降，截至本补充法律意见书出具日，常州优贝利、南京金贝利、南京超
利的持股比例已分别下降至 4.1960%、2.0980%和 0.8392%。
（2）建立健全有效的内部控制制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人建立了健全有效的内部
控制制度，根据《子公司管理办法》等相关制度，发行人能够控制常州锂源及
其下属公司的经营管理、募投项目的实施进展、募集资金的使用等事项；发行
人制定了《募集资金管理办法》，建立了完善的募集资金管理制度，开设了募
集资金专户，严格监管募集资金的存放与使用，保证通过常州锂源及其下属公
司实施的募投项目的相关资金得到有效监管；此外，发行人还制定了《关联交
易管理办法》《对外担保管理办法》等规范重点交易事项的制度并予以执行。
综上，发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该
等措施及制度能够有效防范利益冲突和损害上市公司利益。
（二）结合常州锂源少数股东的具体情况及其股东权利约定等，说明常
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州锂源少数股东不同比例增资的原因，后续增资价格及公允性，是否存在损
害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，常州锂源的股权结构详见本问题回复之“（一）公司与关联方共同出资设
立常州锂源的背景及必要性，相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，
履行的审议程序情况/1、常州锂源的基本情况”所列示，常州锂源的少数股东
具体情况如下：
（1）福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
根据福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）现时持有的
《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至
本补充法律意见书出具日，福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限
合伙）的基本情况如下：
名称 福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350901MA8RF6PU98
执行事务合伙人 上海恒旭创领私募基金管理有限公司
类型 有限合伙企业
住所 宁德市东侨经济开发区余复路 16 号天行商务中心 18 层
注册资本 110,000 万元
成立时间 2021-02-09
营业期限 2021-02-09 至 2031-02-08
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
私募基金编号 SQD685
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，福建时代闽东新能源产业股权
投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海恒旭创领私募基金管理有
限公司，有限合伙人包括青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、宁德市交通投资集团有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司
（“宁德时代”）、珠海普贺管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
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问鼎投资有限公司，其为专业投资机构。
（2）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
根据宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司现时持有的《营业执照》并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出
具日，宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司的基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
统一社会信用代码 91330206MA28YRYM3F
法定代表人 吴映明
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0939
注册资本 220,000 万元
成立时间 2017-04-06
营业期限 2017-04-06 至 2047-04-05
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，宁波梅山保税港区问鼎投资有
限公司为宁德时代的全资子公司，宁德时代为新能源电池行业的龙头企业，亦
为发行人的主要客户。
（3）昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
根据昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）现时
持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信
息，截至本补充法律意见书出具日，昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金
合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
名称 昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110102MAD4XW4U22
执行事务合伙人 中油昆仑（北京）私募基金管理有限公司、工银资本管理有限公司
类型 有限合伙企业
住所 北京市西城区金融大街 1 号楼 19 层 1902-1
注册资本 600,000 万元
成立时间 2023-11-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
营业期限 2023-11-20 至 无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
私募基金编号 SADZ97
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，昆仑工融绿色（北京）新兴产
业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中油昆仑（北京）私募
基金管理有限公司、工银资本管理有限公司，有限合伙人包括工银金融资产投
资有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司，其为专业投资机构。
（4）常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
根据常州优贝利创业投资中心（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书
出具日，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
名称 常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320413MA25EAYB5M
执行事务合伙人 石俊峰
类型 有限合伙企业
住所 常州市金坛区金龙大道 563 号
注册资本 10 万元
成立时间 2021-03-16
营业期限 2021-03-16 至 2041-03-15
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，常州优贝利创业投资中心（有
限合伙）主要为发行人董事长、总经理石俊峰的持股平台。
（5）常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）
根据常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）现时持有的《营业执
照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法
律意见书出具日，常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
下：
名称 常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320413MA26A44X73
执行事务合伙人 刘修明
类型 有限合伙企业
住所 常州市金坛区江东大道 519 号
注册资本 3,500 万元
成立时间 2021-06-16
营业期限 2021-06-16 至 无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，常州金坛泓远创业投资合伙企
业（有限合伙）的合伙人为常州锂源设立时的董事及重要员工，其为董事及重
要员工持股平台。
（6）贝特瑞新材料集团股份有限公司
根据贝特瑞新材料集团股份有限公司现时持有的《营业执照》并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具
日，贝特瑞新材料集团股份有限公司的基本情况如下：
名称 贝特瑞新材料集团股份有限公司
统一社会信用代码 914403007230429091
法定代表人 贺雪琴
类型 其他股份有限公司（上市）
深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
住所
注册资本 110,485.2712 万元
成立时间 2000-08-07
营业期限 2000-08-07 至 无固定期限
一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
经营范围 营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，贝特瑞新材料集团股份有限公
司为北京证券交易所上市公司，为新能源电池行业的知名公司，同时为发行人
收购磷酸铁锂相关资产和业务时的出售方。
（7）南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
根据南京金贝利创业投资中心（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书
出具日，南京金贝利创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
名称 南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MA25DB5R9C
执行事务合伙人 沈志勇
类型 有限合伙企业
住所 南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
注册资本 10 万元
成立时间 2021-03-12
营业期限 2021-03-12 至 2041-03-11
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，南京金贝利创业投资中心（有
限合伙）为沈志勇和张羿投资的主体，沈志勇为发行人董事、财务总监，分管
常州锂源财务中心，张羿为发行人董事、董事会秘书、常州锂源董事，两人参
与常州锂源的经营管理。
（8）建信金融资产投资有限公司
根据建信金融资产投资有限公司现时持有的《营业执照》并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，建
信金融资产投资有限公司的基本情况如下：
名称 建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
法定代表人 张明合
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
注册资本 2,700,000 万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2017-07-26
营业期限 2017-07-26 至 无固定期限
许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围
可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，建信金融资产投资有限公司为
中国建设银行股份有限公司的全资子公司，其为专业投资机构。
（9）南京超利创业投资中心（有限合伙）
根据南京超利创业投资中心（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出
具日，南京超利创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
名称 南京超利创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MA26JGGEXT
执行事务合伙人 薛杰
类型 有限合伙企业
住所 南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座
注册资本 10 万元
成立时间 2021-07-15
营业期限 2021-07-15 至 2041-07-14
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，南京超利创业投资中心（有限
合伙）为薛杰和解一超的持股平台，薛杰为常州锂源设立时发行人当时的监事
会主席，解一超为常州锂源副总经理，两人参与常州锂源的经营管理。
综上，常州锂源的少数股东主要为专业投资机构、新能源电池行业内公
司、持股平台。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2024 年 5 月，常州锂源与现
有股东签订了《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》，该协议约定
的特殊股东权利中，与发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项相
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
关的股东权利为优先认缴权及反稀释，具体如下：
主要约定内容
若常州锂源增加注册资本，则常州锂源届时的全体股东 （“优先认缴股
东”）有权对全部或部分新增的注册资本在同等条件下享有优先于任何第三
方认购前述增资的权利。常州锂源后续融资时应向优先认缴股东发出融资
通知，优先认缴股东在收到融资通知后二十（20）个工作日（“认缴期
优先认缴权
限”）内向常州锂源通知其是否行使优先认缴权，如果决定行使优先认缴权
的，应当同时作出行使优先认缴权的书面承诺（“承诺通知”）；如果优先认
缴股东没有在认缴期限内发出承诺通知，应视为该优先认缴股东放弃行使
优先认缴权。
未经投资方（即指：福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、
昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙））事先书面
同意，常州锂源不得按照低于投资方认购常州锂源股权时的估值基础进行
反稀释
后续融资，否则该等投资方有权调整其在常州锂源所持的股权比例，以使
该等投资方股权比例达到以其增资款按后续融资的估值基础所可以认购的
比例，或要求发行人以现金方式对该等投资方进行补偿，以使该等投资方
获得股权的价格不高于后续融资的价格。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，针对发行人拟以本次发行的募
集资金对常州锂源增资事项，常州锂源的少数股东均已出具书面文件确认其同
意发行人本次向常州锂源增资，增资价格根据届时评估机构评估的常州锂源每
股净资产评估值为基础协商确定；常州锂源的少数股东中，除昆仑工融绿色
（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）在书面文件中确认其后续将
按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》约定的期限决定是否行
使认缴权以外，其他股东均已在书面文件中承诺放弃本次发行人对常州锂源增
资时同比例增资的权利。
综上，发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项未违反《关于
常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》中相关股东权利的约定。
根据发行人提供的资料，除昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙
企业（有限合伙）以外，常州锂源其余少数股东在书面文件中确认其系基于自
身资金安排考虑而放弃本次发行人对常州锂源增资时同比例增资的权利。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企
业（有限合伙）在书面文件中确认其尚无明确资金使用计划用于向常州锂源增
资，其后续将按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》关于认缴
期限的约定决定并通知是否行使认缴权。
根据发行人提供的资料，针对上述发行人拟以本次发行的募集资金对常州
锂源增资事项，常州锂源的少数股东均已出具书面文件确认其同意发行人本次
向常州锂源增资，增资价格根据届时评估机构评估的常州锂源每股净资产评估
值为基础协商确定，因此增资价格公允。
根据发行人的资料并经本所律师核查，常州锂源为发行人的控股子公司，
山东锂源及湖北锂源均为常州锂源的全资子公司，通过本次增资，发行人将进
一步增强对常州锂源及山东锂源和湖北锂源的控制权，有利于切实掌控募集资
金的运用和募投项目的实施，相关情况符合《监管规则适用指引——发行类第
损害上市公司利益的情形，不影响本次募投项目实施。
（三）结合发行人报告期内关联交易情况，说明实施本次募投项目是否
将新增关联交易
根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人提供的资
料，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，发行人与关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
深圳市贝特瑞纳米科技有限
- - - - - - 211.47 0.02%
公司
贝特瑞（江苏）新材料科技
- - - - - - 13,002.98 0.97%
有限公司
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贝特瑞新材料集团股份有限
- - - - - - 122.81 0.01%
公司
湖北丰锂新能源科技有限公
司
安徽明天氢能科技股份有限
公司
合计 27,015.59 5.76% 19,175.18 3.76% 15,930.16 2.13% 33,124.71 2.48%
*注：贝特瑞在 2021 年 7 月 20 日前持有发行人控股子公司常州锂源 10%以上股权，自 2021 年 7 月 20 日
常州锂源完成增资后，贝特瑞持有常州锂源的股权比例低于 10%，基于上述，2022 年 7 月 20 日前，由
于贝特瑞属于过去 12 个月内曾持有发行人控股子公司 10%以上股权的少数股东，发行人从实质重于形
式角度将贝特瑞（包括其控制的下属公司深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技
有限公司等，下同）认定为发行人的关联方，其之间的交易亦认定为关联交易，上表中关于贝特瑞 2022
年度的交易金额及占比系发行人与贝特瑞全年交易金额及占比，2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月发
行人与贝特瑞之间相关交易的金额不再纳入关联交易金额统计，下同。
（2）销售商品、提供劳务
报告期内，发行人与关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
南京威乐佳润滑油有限公司 544.91 0.09% 718.38 0.09% 694.72 0.08% 576.22 0.04%
泰州市畅能瑞商贸有限公司 694.02 0.12% 857.93 0.11% 905.11 0.10% 869.45 0.06%
南京瑞福特化工有限公司 - - - 0.00% - 0.00% 0.84 0.00%
泰州市恒安商贸有限公司 142.44 0.02% 353.41 0.05% 454.72 0.05% 373.14 0.03%
南通聚途商贸有限公司 109.99 0.02% 133.31 0.02% 158.61 0.02% 146.79 0.01%
安徽明天氢能科技股份有限公司 0.33 0.00% 7.81 0.00% 4.59 0.00% 2.77 0.00%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 - - - - - 0.00% 6.69 0.00%
合计 1,491.70 0.26% 2,070.84 0.27% 2,217.75 0.25% 1,975.90 0.14%
（3）关联租赁
报告期内，发行人作为承租方租赁关联方资产的具体情况如下：
单位：万元
简化处理的短期租
租赁资产 支付的 承担的租赁负 增加的使
出租方名称 年份 赁和低价值资产租
种类 租金 债利息支出 用权资产
赁的租金费用
贝特瑞（江 房屋建筑 2025 年 1-9 月 - - - -
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简化处理的短期租
租赁资产 支付的 承担的租赁负 增加的使
出租方名称 年份 赁和低价值资产租
种类 租金 债利息支出 用权资产
赁的租金费用
苏）新材料科 物 2024 年度 - - - -
技有限公司 2023 年度 - - - -
深圳市贝特瑞
纳米科技有限 设备
公司
贝特瑞新材料
房屋建筑 2024 年度 - - - -
集团股份有限
物 2023 年度 - - - -
公司
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人支付给关键管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 374.26 631.49 464.94 507.36
（5）关联担保
截至报告期末，发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担保如下：
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
石俊峰、朱香兰 100,000,000.00 2024/12/31 2025/12/25 否
石俊峰、朱香兰 100,000,000.00 2025/1/1 2025/12/25 否
石俊峰、朱香兰 750,000.00 2025/3/21 2025/10/19 否
石俊峰、朱香兰 2,000,000.00 2025/3/21 2026/3/19 否
石俊峰、朱香兰 2,000,000.00 2025/3/21 2026/9/19 否
石俊峰、朱香兰 2,000,000.00 2025/3/21 2027/3/19 否
石俊峰、朱香兰 2,000,000.00 2025/3/21 2027/9/19 否
石俊峰、朱香兰 2,000,000.00 2025/3/21 2028/3/19 否
石俊峰、朱香兰 2,000,000.00 2025/3/21 2028/9/19 否
石俊峰、朱香兰 2,000,000.00 2025/3/21 2029/3/19 否
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担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
石俊峰、朱香兰 4,000,000.00 2025/3/21 2029/9/19 否
石俊峰、朱香兰 4,000,000.00 2025/3/21 2030/3/19 否
石俊峰、朱香兰 4,000,000.00 2025/3/21 2030/9/19 否
石俊峰、朱香兰 4,000,000.00 2025/3/21 2031/3/19 否
石俊峰、朱香兰 4,000,000.00 2025/3/21 2031/9/19 否
石俊峰、朱香兰 4,000,000.00 2025/3/21 2032/3/19 否
石俊峰、朱香兰 4,000,000.00 2025/3/21 2032/9/19 否
石俊峰、朱香兰 4,000,000.00 2025/3/21 2033/3/19 否
石俊峰、朱香兰 2,000,000.00 2025/3/21 2033/9/19 否
石俊峰、朱香兰 300,000,000.00 2025/3/26 2026/3/17 否
石俊峰、朱香兰 100,000,000.00 2025/6/13 2026/6/12 否
石俊峰、朱香兰 100,000,000.00 2025/6/27 2026/6/26 否
石俊峰、朱香兰 100,000,000.00 2025/6/27 2026/6/26 否
石俊峰、朱香兰 100,000,000.00 2025/7/31 2026/7/30 否
石俊峰、朱香兰 100,000,000.00 2025/9/10 2026/9/9 否
石俊峰、朱香兰 100,000,000.00 2025/9/28 2026/9/27 否
（6）关联方往来余额
报告期内，发行人与关联方的往来余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
应收款项融资 泰州市畅能瑞商贸有限公司 10.28 4.79 - 31.80
应收款项融资 南通聚途商贸有限公司 5.00 - - -
应收款项融资 湖北丰锂新能源科技有限公司 - - 4.38 -
应收账款 南京瑞福特化工有限公司 0.09 0.09 0.09 0.09
应收账款 安徽明天新能源科技有限公司 1.02 1.02 - -
应收账款 安徽明天氢能科技股份有限公司 4.17 4.66 - 2.99
应收账款 贝特瑞新材料集团股份有限公司 - - - 20.83
其他应收款 泰州市畅能瑞商贸有限公司 0.09 0.09 0.09 0.09
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目名称 关联方 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
应付票据 湖北丰锂新能源科技有限公司 - 430.66 - -
应付账款 贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司 - - - 2,317.56
应付账款 贝特瑞新材料集团股份有限公司 - - - 123.16
应付账款 湖北丰锂新能源科技有限公司 11,347.59 6,772.97 2,812.53 5,425.30
应付账款 深圳市贝特瑞纳米科技有限公司 - - - 0.36
应付账款 安徽明天氢能科技股份有限公司 7.45 - 4.69 -
合同负债 贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司 - - - 145.58
合同负债 南京瑞福特化工有限公司 - - 0.37 0.37
合同负债 南京威乐佳润滑油有限公司 48.97 73.42 1.45 6.65
合同负债 泰州市畅能瑞商贸有限公司 22.65 12.93 36.61 51.95
合同负债 泰州市恒安商贸有限公司 11.76 0.61 2.71 25.67
合同负债 南通聚途商贸有限公司 35.51 6.19 0.01 9.31
其他应付款 南京威乐佳润滑油有限公司 0.09 0.09 0.09 0.09
其他应付款 泰州市恒安商贸有限公司 0.40 0.40 1.40 1.06
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除补充流动资金以外，本次募
投项目包括由山东锂源实施的“11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”及由
湖北锂源实施的“8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易不涉
及关联方参与建设项目建设，亦不涉及成规模的磷酸铁锂正极材料的交易 1，
本次募投项目中的建设项目亦由山东锂源及湖北锂源分别独立实施，本次募投
项目建设过程不存在关联方参与的情形，不会向关联方采购设备、原材料或接
受劳务，本次募投项目建设过程不会新增关联交易；根据发行人的确认，截至
本补充法律意见书出具日，发行人暂无销售本次募投项目生产产品至《上海证
券交易所股票上市规则》等中国境内相关规则项下关联方的计划，故本次募投
项目建成投产后，预计不会新增上述规则项下的关联交易；根据发行人的确
认，若未来发行人根据客观需求而产生关联交易，发行人将依据届时市场环
境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议
和决策程序，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
贝特瑞与发行人于 2022 年度曾存在少量磷酸铁锂正极材料样品交易，交易定价遵循市场化原则，经双
方协商一致确定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：（1）发行人与关联方常州优贝利、南京金贝
利、南京超利共同投资常州锂源，其主要系为引入发行人董事、监事、高级
管理人员及常州锂源核心员工，有利于进一步稳定和吸引优秀人才，充分调
动核心人员的工作积极性；（2）发行人针对与关联方共同投资常州锂源事项
履行了关联交易的相关程序，关联各方均履行了回避表决程序，符合关联交
易审议的相关规定，股东大会已审议通过共同投资设立常州锂源事项，符合
当时有效的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》及《公司章程》的规定；
（3）发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等措
施及制度能够有效防范利益冲突和损害上市公司利益；（4）常州锂源的少数
股东主要为专业投资机构、新能源电池行业内公司、持股平台；发行人拟以
本次发行的募集资金对常州锂源增资事项未违反《关于常州锂源新能源科技
有限公司之增资协议》中相关股东权利的约定；除昆仑工融绿色（北京）新
兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）以外，常州锂源其余少数股东系基于
自身资金安排考虑而放弃同比例增资的权利；昆仑工融绿色（北京）新兴产
业投资基金合伙企业（有限合伙）确认其尚无明确资金使用计划用于向常州
锂源增资，其后续将按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》
关于认缴期限的约定决定并通知是否行使认缴权；（5）本次增资价格将根据
届时评估机构评估的常州锂源每股净资产评估值为基础协商确定，增资价格
公允；（6）本次募投项目的实施方式的相关情况符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》中关于募投项目实施方式的相关要求，不存在损害上市公司利
益的情形，不影响本次募投项目实施；（7）发行人报告期内关联交易不涉及
关联方参与建设项目建设，亦不涉及成规模的磷酸铁锂正极材料的交易；本
次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，不会向关联方采购设备、原
材料或接受劳务，本次募投项目建设过程不会新增关联交易；截至本补充法
律意见书出具日，发行人暂无销售本次募投项目生产产品至《上海证券交易
所股票上市规则》等中国境内相关规则项下关联方的计划，故本次募投项目
建成投产后，预计不会新增上述规则项下的关联交易；若未来发行人根据客
观需求而产生关联交易，发行人将依据届时市场环境，在定价公允、交易公
平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议和决策程序，不会对发
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
二、《审核问询函》问题 3.2
根据申报材料，公司 2019 年公开发行可转债，2021 年非公开发行股票，
前次募投项目中存在延期、变更、预计实现收益不及预期等情况。
问题 3.2-（1）、（2）：请发行人说明：（1）前次募投项目筹划或测算是否
审慎，变更或延期等事项的审批决策程序是否符合相关规定要求；前次募投
项目的最新进展、后续计划，是否与前期信息披露一致；（2）结合前次募投
项目变更或延期的原因等，说明相关因素是否影响本次募投项目实施，是否
存在将本次募集资金变相投入前次募投项目的情形，是否涉及重复建设。
请保荐机构进行核查并发表明确核查意见。请发行人律师对问题（1）
（2）进行核查并发表明确核查意见。
回复：
本所律师查阅了发行人编制的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
W[2025]E1449 号《江苏龙蟠科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》；查阅了发行人前次募投项目变更及延期的审议决策及公告文件；查
阅了相关行业研究报告；查阅了《锂电池行业规范条件（2024 年本）》；查阅
了发行人前次募集资金使用情况统计表；取得了发行人出具的书面确认文件。
（一）前次募投项目筹划或测算是否审慎，变更或延期等事项的审批决
策程序是否符合相关规定要求；前次募投项目的最新进展、后续计划，是否
与前期信息披露一致；
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近五年，发行人在 A 股市
场存在 2019 年度公开发行可转换公司债券及 2021 年度非公开发行股票募集资
金的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2019 年度公开发行可
转换公司债券募集资金于 2020 年 4 月 29 日到账，截至 2025 年 9 月 30 日，募
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
集资金使用情况如下：
拟使用募集资金 原定达到预 变更后达到
实际使用 截至本补充法律意见
序号 项目名称 募集资金到 募投项目变 定可使用状 预定可使用
资金 书出具日的最新状态
位时 更、结项后 态的日期 状态的日期
已完成，结项后节余
年产 18 万吨可兰 2023 年 12
素项目 月，已完成
电池级储能材料项目
因新能源车用冷却液
市场化进程未及预
新能源车用冷却
已变更，项 期，发行人提前终止
目终止 该项目，并将剩余资
项目
金用于年产 4 万吨电
池级储能材料项目
年产 4 万吨电池 2024 年 6
级储能材料项目 月，已完成
合计 39,256.10 39,256.10 39,430.36 /
*注：（1）实际使用资金包含银行账户利息及理财收益，下同；（2）补充流动资金项目实际使用资金不
包含销户永久补流部分的金额，下同。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2021 年度非公开发行
股票募集资金于 2022 年 5 月 18 日到账，截至 2025 年 9 月 30 日，募集资金使
用情况如下：
拟使用募集资金 原定达到预 变更后达到
实际使用 截至本补充法律意见
序号 项目名称 募集资金到 募投项目结 定可使用状 预定可使用
资金 书出具日的最新状态
位时 项后 态的日期 状态的日期
新能源汽车动力 2026 年 5
已达产 8.75 万吨产
与储能电池正极 月，尚未达
材料规模化生产 到预定可使
能在建
项目 用状态
已完成，结项后节余
年产 60 万吨车 不适用，未
用尿素项目 变更日期
电池级储能材料项目
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
拟使用募集资金 原定达到预 变更后达到
实际使用 截至本补充法律意见
序号 项目名称 募集资金到 募投项目结 定可使用状 预定可使用
资金 书出具日的最新状态
位时 项后 态的日期 状态的日期
已完成，结项后节余
年产 4 万吨电池 2024 年 6
级储能材料项目 月，已完成
流
合计 217,553.11 217,553.11 162,897.01 /
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人上述前次募投项目筹划及实施情况如下：
（1）新能源车用冷却液生产基地建设项目
新能源车用冷却液生产基地建设项目旨在天津建设厂房、购置新能源冷却
液生产设备，最终形成 5 万吨新能源车用冷却液的年产能。该项目规划建设期
为 30 个月，原计划于 2022 年 11 月达到预定可使用状态。
该项目于 2019 年筹划时，新能源汽车电池热管理系统中液冷技术正在逐
步替代传统风冷技术，成为各大车企新能源乘用车配套的主流选择，部分国内
外车企正在电池热管理系统上导入液冷技术。基于液冷技术及新能源车用冷却
液的市场前景及未来趋势以及发行人在车用冷却液方面积累的丰富经验和客户
资源，发行人将新能源车用冷却液作为募投项目具有必要性和可行性。
在该项目实施过程中，由于市场环境发生不可预见的变化，发行人对新能
源车用冷却液市场开发不及预期，对新能源车用冷却液生产基地建设项目进行
了延期和变更。
（2）年产 18 万吨可兰素项目和年产 60 万吨车用尿素项目
年产 18 万吨可兰素项目旨在天津建设厂房、购置车用尿素生产设备，最
终形成 18 万吨车用尿素的年产能。该项目规划建设期为 30 个月，原计划于
年产 18 万吨可兰素项目于 2019 年筹划时，发行人根据当时情况综合考虑
了厂房建设、设备采购安装调试、试运行阶段的时间，并根据当时情况进行了
投资测算。在效益测算方面，当时发行人已经建成的车用尿素项目的产能利用
率达到较高水平，发行人 2019 年度公开发行可转换公司债券项目的报告期
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
内，车用尿素项目产能利用率分别为 97.33%、92.11%、100.71%和 125.47%，
发行人按照低于对应产品当时近三年及一期水平的均价和建成后满产的产能利
用水平进行了项目的效益预计，具有审慎性。
年产 60 万吨车用尿素项目旨在山东、四川、湖北等区域购置车用尿素生
产设备，分别形成 20 万吨车用尿素的年产能。该项目规划建设期为 24 个月，
原计划于 2024 年 5 月达到预定可使用状态。
年产 60 万吨车用尿素项目于 2021 年筹划时，发行人根据当时情况进行了
投资测算。在效益测算方面，发行人已经考虑了车用尿素的价格波动和市场竞
争等影响因素。发行人进行效益预计时使用的产品单价低于发行人当时近三年
及一期车用尿素产品均价，并考虑了产能逐步释放的影响，具有审慎性。
上述项目实施过程中，受客观因素影响，发行人年产 18 万吨可兰素项目
出现延期情况。当时车用尿素处于供需调整阶段，低价劣质的车用尿素对发行
人的市场份额及用户对车用尿素的接受度产生负面影响，发行人年产 60 万吨
车用尿素项目 2024 年度实现效益高于预计，但未来年产 18 万吨可兰素项目和
年产 60 万吨车用尿素项目可能出现预计效益不及预期的情形。发行人在建设
过程中加强了费用控制和管理，故上述项目承诺投资金额均有所调整。
（3）年产 4 万吨电池级储能材料项目
年产 4 万吨电池级储能材料项目旨在江西省宜春市建设厂房、购置生产设
备，形成年产 4 万吨电池级碳酸锂的产能。新能源车用冷却液生产基地建设项
目变更后、年产 18 万吨可兰素项目和年产 60 万吨车用尿素项目节余募集资金
均投入年产 4 万吨电池级储能材料项目使用。该项目原计划于 2023 年 12 月达
到预定可使用状态。
该项目于 2022 年筹划时，发行人根据当时情况综合考虑了厂房建设、设
备采购安装调试、试运行阶段的时间。在效益测算方面，发行人按市场均价估
计的产品售价、项目建成后即达到满产状态进行效益预计。该项目的效益预计
具有审慎性。
在该项目实施过程中，受项目建设规模较大，实际执行进度不及预期等因
素影响，该项目出现延期情况；受当时不可预见的碳酸锂价格大幅下跌情况影
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
响，该项目可能出现预计效益不及预期的情形。年产 4 万吨电池级储能材料项
目筹划及测算具有审慎性。
（4）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目（“四川锂源项目”）
原计划于四川省遂宁市分三期建设 15 万吨磷酸铁锂正极材料产能。该项目通
过租赁蓬溪县人民政府组织建设的厂房，由四川锂源购置设备实施。该项目原
计划于 2025 年 5 月达到预定可使用状态。
该项目于 2021 年筹划时，发行人根据当时情况综合考虑了设备采购安装
调试、试运行阶段的时间，并且根据当时的技术水平、主流产品、下游客户需
求进行了审慎的产线设计与规划。在效益测算方面，当时锂电池产业链正处于
高增长阶段，磷酸铁锂正极材料处于行业景气度高点，产品供应紧张，但该项
目效益仍然考虑了磷酸铁锂正极材料价格的波动性，并预计产品价格低于发行
人 2021 年度非公开发行股票项目报告期内发行人磷酸铁锂正极材料的平均销
售单价。项目的效益预计具有审慎性。
在该项目实施过程中，受磷酸铁锂正极材料行业增速换挡、供需关系发生
变化等因素影响，发行人阶段性放缓了四川锂源项目三期的建设进度，故四川
锂源项目出现延期；考虑到目前市场环境也与效益预计时出现一定变化、行业
技术迭代、主流产品和下游客户需求发生变化等因素，发行人对四川锂源项目
三期的建设内容进行了相应调整。
综上，由于相关前次募投项目在实施过程中出现了不可预见的情况变化，
该等变化导致相关前次募投项目存在项目延期、变更、预计实现收益不及预期
等情形，但发行人前次募投项目筹划及测算系基于相关项目筹划及测算时的市
场环境及发行人情况进行的筹划及测算，具有审慎性。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人前次募集资金变更或延期事项均已履行了相应审议决策程序，具体
情况如下：
是否符合
项目名称 项目变更内容 履行的审议决策程序
相关要求
新能源车 将项目达到预定可使用状态的 第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三十一次 是
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否符合
项目名称 项目变更内容 履行的审议决策程序
相关要求
用冷却液 日期由 2022 年 11 月调整至 会议对该议案审议通过了《关于部分募集资金投资项目
生产基地 2023 年 12 月 延期的议案》
，独立董事对议案发表了独立意见。
建设项目 将剩余的募集资金 9,977.75 万 第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审
元以及累积理财收益和利息全 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
是
部用于年产 4 万吨电池级储能 独立董事发表了独立意见。发行人 2023 年第六次临时
材料项目 股东大会亦审议通过了上述议案。
将项目达到预定可使用状态的 第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三十一次
日期由 2022 年 11 月调整至 会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议 是
年产 18 万
第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会
吨可兰素 将节余资金 5,444.70 万元和对
议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节
项目 应募投项目专户累积理财收益
余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的 是
和利息投入年产 4 万吨电池级
议案》。发行人 2024 年第三次临时股东大会亦审议通过
储能材料项目
了上述议案。
第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会
将节余资金 12,995.32 万元和对
年产 60 万 议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节
应募投项目专户累积理财收益
吨车用尿 余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的 是
和利息投入年产 4 万吨电池级
素项目 议案》。发行人 2024 年第三次临时股东大会亦审议通过
储能材料项目
了上述议案。
第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会
年产 4 万
将项目达到预定可使用状态的 议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节
吨电池级
日期由 2023 年 12 月调整至 余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的 是
储能材料
项目
了上述议案。
新能源汽 将项目达到预定可使用状态的 第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十六
车动力与 日期由 2025 年 5 月调整至 2026 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的 是
储能电池 年5月 议案》。
正极材料 第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于变更部
将项目三期项目的规划产能由
规模化生 分募集资金投资项目建设内容的议案》。发行人 2026 年 是
产项目 第一次临时股东会亦审议通过了上述议案。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述前次募投项目的变更或延
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
期具体情况如下：
（1）新能源车用冷却液生产基地建设项目
由于液冷散热系统结构较为复杂且制造成本相对较高，主要应用于中高端
车型，发行人新能源车用冷却液产品已经与如吉利、蔚来、理想、极氪、北
汽、上汽、零跑等客户建立了合作往来，但整体市场开发未达到预期，故发行
人根据市场情况放缓了对募投项目的投入进度，进而未在 2022 年 11 月达到预
定可使用状态。2022 年 8 月，发行人将该项目达到预定可使用状态的日期由
入磷酸铁锂正极材料市场后，保障原材料供应和管控原材料成本的需求更加迫
切，发行人不再使用募集资金实施新能源车用冷却液生产基地建设项目，而将
剩余的募集资金 9,977.75 万元以及累积理财收益和利息全部用于年产 4 万吨电
池级储能材料项目。
（2）年产 18 万吨可兰素项目
发行人 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金到账后，受客观影
响，年产 18 万吨可兰素项目整体建设进度有所放缓，导致未在原计划时间内
达到预定可使用状态。2022 年 8 月，发行人将该项目达到预定可使用状态的
日期由 2022 年 11 月调整至 2023 年 12 月。
在项目执行过程中，发行人加强了费用控制和管理，通过严格规范采购、
建设制度，发行人在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采
购的成本，降低了项目实施费用。2024 年 1 月，年产 18 万吨可兰素项目达到
预定可使用状态，发行人将年产 18 万吨可兰素项目结项，并将节余资金
储能材料项目。
（3）年产 60 万吨车用尿素项目
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在项目执行过程中，发行人加强费用控制和管理，通过严格规范采购、建
设制度，发行人在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采购
的成本，降低了项目实施费用。2024 年 1 月，年产 60 万吨车用尿素项目达到
预定可使用状态，发行人将年产 60 万吨车用尿素项目结项，并将节余资金
级储能材料项目。
（4）年产 4 万吨电池级储能材料项目
由于年产 4 万吨电池级储能材料项目建设规模较大，该项目整体进度较计
划有所延后，并有部分款项尚未支付，导致未在原计划的时间内达到预定可使
用状态。2024 年 1 月，发行人将该项目达到预定可使用状态的日期由 2023 年
底调整至 2024 年 6 月。
（5）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
为行业内头部的厂商，基于区域布局、自然资源、客户分布等多维度因素考
虑，除在江苏常州、天津宝坻等已有基地之外，发行人于四川遂宁、湖北襄
阳、山东菏泽布局了新的磷酸铁锂正极材料生产基地，其中：四川锂源项目一
期项目和二期项目分别于 2022 年 1 月和 10 月建成投产；湖北锂源一期项目、
山东锂源一期项目也于 2023 年上半年建成投产。
行业竞争加剧、加之碳酸锂价格大幅下降带动磷酸铁锂价格大幅波动、行业整
体去库存及市场观望情绪加剧等因素影响，行业供需关系发生显著变化。发行
人 2023 年度产量上升有限，故发行人整体产能利用率有所下降，对境内新增
产能的需求不再迫切，因此，发行人根据国内外磷酸铁锂市场情况及自身生产
经营的需要放缓了四川锂源项目三期的投建进度。此外，由于该项目建设规模
较大，该项目尚有部分土建款、工程结算款、设备款尚未支付。前述因素共同
导致了四川锂源项目未在原计划的时间内达到预定可使用状态。2025 年 3
月，发行人将四川锂源项目达到预定可使用状态的日期由 2025 年 5 月调整至
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争阶段，在下游客户需求持续增长的情况下，具有核心技术的企业产能利用率
逐步提升，不具有核心技术的跨界企业则逐步退出市场。2024 年度，发行人
磷酸铁锂产量提升至 18.47 万吨，产能利用率接近 80%。2025 年下半年以来，
受益于下游新能源汽车对动力电池装机量需求的持续增长、新能源市场化改
革、智算中心（AIDC）快速发展催生的储能电池的爆发式增长，发行人第四
季度产能利用率已超过 100%；此外，发行人也陆续与 LG 新能源、Blue
Oval、亿纬锂能、宁德时代、楚能新能源、欣旺达等下游厂商签署的长期供货
协议。
在下游客户需求持续提升的背景下，发行人也在持续根据自身的产能需求
和规划提前布局，对新增产能的需求逐渐迫切。由于四川锂源项目规划设计时
间较早，厂房等基本设施虽已经建成，但部分工艺设备需更新迭代，且高性能
磷酸铁锂正极材料产品对生产工艺和流程提出了新的要求，因此，发行人对原
规划设计中的生产设备、工艺流程进行了部分优化，并将四川锂源项目三期的
产能由 6.25 万吨/年提升至 10 万吨/年，该等优化调整具体为：选择产能更大
的窑炉设备以提升能源使用效率和生产效率；提升产线的自动化水平以降低运
行人员需求；针对高性能磷酸铁锂正极材料的生产实际情况对生产工艺流程作
出优化改进。2025 年 12 月 24 日，发行人将四川锂源项目三期的规划产能由
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
除 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目中的四川锂源项目的三期项目
外，前次募投项目均已实施完毕。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2025 年 12 月 24 日，发行人召
开第四届董事会第四十六次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资
项目建设内容的议案》，发行人经综合考虑各方面因素，决定将尚未建设完毕
的四川锂源项目三期规划产能由 6.25 万吨/年调整为 10 万吨/年，项目达到预
定可使用状态的日期仍为 2026 年 5 月。根据发行人的确认，截至本补充法律
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意见书出具日，四川锂源项目三期正在积极推进建设中，目前该项目拟使用的
厂房及部分基础设施已建设完毕，四川锂源已基本完成设备选型，下一步将进
入设备安装及调试阶段。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，四川锂源是发行人目
前单体产能最大的磷酸铁锂生产基地，四川锂源一期项目及二期项目根据客户
需求和发行人的产能安排，主要生产第二代、第三代磷酸铁锂产品，同时也生
产少量第四代高压实密度产品；四川锂源三期项目建成后将进一步提升发行人
四川基地的生产能力，其配套下游客户更大单体基地的能力也将进一步增强。
此外，根据发行人的确认，四川锂源三期项目通过设备选型优化和自动化改
进，在二期项目的基础上进一步降低单位能耗、人工和生产成本；四川锂源通
过技术工艺路线改进，从而提高对第四代高压实磷酸铁锂产品生产的匹配度，
也将有利于满足第三代、第四代磷酸铁锂产品的生产需要。
综上，发行人前次募投项目的最新进展、后续计划与前期信息披露不存在
重大差异。
（二）结合前次募投项目变更或延期的原因等，说明相关因素是否影响
本次募投项目实施，是否存在将本次募集资金变相投入前次募投项目的情
形，是否涉及重复建设
募投项目实施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2019 年度公开发行可
转换公司债券及 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如
下：
新增产能
项目名称 前次募集资金投资项目 对应产品 实施区域
（万吨）
年产 18 万吨可兰素项目 车用环保精细化学品 天津 18.00
新能源车用冷却液生产基地建设项目 车用环保精细化学品 天津 项目已终止
发行可转换公
补充流动资金 不适用 不适用 不适用
司债券
年产 4 万吨电池级储能材料项目 电池级碳酸锂 江西宜春 4.00
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
新增产能
项目名称 前次募集资金投资项目 对应产品 实施区域
（万吨）
开发行股票 规模化生产项目（即四川锂源项目）
四川遂宁、湖北襄阳、
年产 60 万吨车用尿素项目 车用环保精细化学品 60.00
山东菏泽
补充流动资金 不适用 不适用 不适用
年产 4 万吨电池级储能材料项目 电池级碳酸锂 江西宜春 4.00
*注：（1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目（“四川锂源项目”）原计划新增产能
为 15 万吨/年，2025 年 12 月变更建设内容后调整为 18.75 万吨/年；（2）年产 4 万吨电池级储能材料项
目并非发行人 2021 年度非公开发行股票项目时的募投项目，而是新能源车用冷却液生产基地建设项目项
目终止后，将该项目剩余未使用的募集资金变更至年产 4 万吨电池级储能材料项目使用，以及年产 18 万
吨可兰素项目和年产 60 万吨车用尿素项目结项后，将节余资金变更至年产 4 万吨电池级储能材料项目使
用。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，如上表所列示，发行人前次募
投项目中仅四川锂源项目与本次募投项目同为投向磷酸铁锂正极材料领域，但
四川锂源项目的变更或延期不影响本次募投项目的实施，具体情况如下：
（1）四川锂源项目基本情况
发行人原计划于四川省遂宁市蓬溪县分三期建设 15 万吨磷酸铁锂正极材
料产能（“四川锂源项目”），其中一期项目建设 2.5 万吨产能，二期项目和三
期项目均为分别建设 6.25 万吨产能。四川锂源项目通过租赁蓬溪县人民政府
组织建设的厂房，并由四川锂源购置设备实施，该项目原计划 2025 年 5 月达
到预定可使用状态。
截至本补充法律意见书出具日，四川锂源项目中的一期项目和二期项目已
经于 2022 年 1 月和 10 月分别基本建设完成，四川锂源项目中的三期项目正在
积极推进建设中。
（2）四川锂源项目延期、变更建设内容的具体原因
四川锂源项目延期及变更的原因及背景，详见本问题回复之“（一）前次
募投项目筹划或测算是否审慎，变更或延期等事项的审批决策程序是否符合相
关规定要求；前次募投项目的最新进展、后续计划，是否与前期信息披露一致
/2、变更或延期等事项的审批决策程序是否符合相关规定要求”所述。
（3）相关因素不会影响本次募投项目的实施
四川锂源项目延期的主要原因为 2023 年至 2024 年行业周期性波动导致，
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发行人于 2023 年的产量上升幅度有限，对境内新增产能的需求不再迫切，故
发行人阶段性放缓了四川锂源项目三期项目的投建进度。四川锂源项目变更建
设内容的主要原因为发行人基于实际产能需要，并综合考虑已经建成的基础设
施、设备更新迭代、高性能磷酸铁锂正极材料的生产工艺流程等因素，对建设
项目内容审慎作出相应调整。
本次募投项目系基于发行人整体的产能规划考虑而实施，对保障发行人市
场地位和订单交付能力具有重要意义，有利于优化发行人的生产能力，推动发
行人产品结构的改进和升级。
在本次募投项目的设计阶段，发行人已经考虑了设备的更新迭代、高性能
磷酸铁锂正极材料的工艺流程需求等因素，对产线进行了全面优化，能够满足
高效生产高性能磷酸铁锂正极材料的需求。
发行人在规划本次募投项目时已经综合考虑了产能需求、设备更新迭代、
产品工艺流程等因素；自发行人董事会审议通过本次发行相关议案后，发行人
已以自有资金先行投入本次募投项目建设。
（4）四川锂源项目最新进展、后续计划
四川锂源项目的最新进展、后续计划详见本问题回复之“（一）前次募投
项目筹划或测算是否审慎，变更或延期等事项的审批决策程序是否符合相关规
定要求；前次募投项目的最新进展、后续计划，是否与前期信息披露一致/3、
前次募投项目的最新进展、后续计划，是否与前期信息披露一致”所述。
（5）四川锂源项目与本次募投项目的区别与联系
四川锂源项目与本次募投项目的区别与联系如下：
项目 本次募投项目 四川锂源项目
技术路线 高温固相法，以磷酸铁作为铁源
联系
应用领域 动力电池及储能电池
区域 山东菏泽、湖北襄阳 四川遂宁
规划时间 2025 年 8 月 2021 年 8 月
规划时就已经考虑了第四代 一期项目和二期项目项目使用的设备和生产工艺相对较早，
区别
工艺设备和 高压实产品的生产需求，对 未针对第四代高压实产品进行优化，虽然也可生产第四代高
产线建设 生产工艺和设备进行了改 压实产品，但单位产品能耗相对较高。正在建设的三期项目
进，生产自动化水平有所提 在二期项目的基础上进行了设备选型优化和自动化改进，相
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
高，单位产品能耗有所降低 较于二期项目在单位能耗、人工和生产成本有所降低，提高
了对第四代高压实磷酸铁锂产品生产的匹配度
规划生产第四代高压实磷酸
主要产品 铁锂正极材料产品和低温高 根据客户需要生产第二代、第三代、第四代磷酸铁锂
倍率磷酸铁锂正极材料产品
复建设
（1）是否存在将本次募集资金变相投入前次募投项目的情形
本次募投项目中的“11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”及“8.5 万吨
高性能磷酸盐型正极材料项目”与前次募投项目中的四川锂源项目实施主体不
同且位于不同的实施地点，“11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”及“8.5 万
吨高性能磷酸盐型正极材料项目”已使用自有资金先行建设，后续待募集资金
到位后，发行人将根据相关法律法规及相关监管要求对前期投入进行置换。此
外，前次募投项目中的四川锂源项目正在使用前次募集资金积极推进三期项目
建设，预计本次募集资金到位时，四川锂源项目已经基本完成建设。
综上，本次募投资金不存在变相投资前次募投项目的情形。
（2）是否涉及重复建设
出“引导企业减少单纯扩大产能的制造项目，加强技术创新、提高产品质量、
降低生产成本”，该文件的发布将有利于减少低端落后产能的无序扩张，加速
行业产能出清进程，为优质企业提供良好有序的竞争环境。
本次募投项目中的“11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“8.5 万吨
高性能磷酸盐型正极材料项目”建成后规划生产第四代高压实磷酸铁锂和低温
高倍率型磷酸铁锂等高性能产品，符合产业升级的发展方向；同时，本次募投
项目中产能建设类项目将充分吸收公司在前期其他产线运营基础上积累的关于
产品生产工艺、设备选型、能耗及生产效率方面的先进经验，在产线设计上进
一步优化升级。
综上，“11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“8.5 万吨高性能磷酸盐
型正极材料项目”系加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本的重要举
措，符合国家产业政策引导方向，不属于重复建设。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：（1）发行人前次募投项目筹划及测算系基于
项目筹划及测算时的市场及发行人情况进行的筹划及测算，具有审慎性；由
于在实施过程中发生了客观因素变化，导致前次募投项目存在延期、变更、
预计实现收益不及预期等情形；变更或延期等事项的审批决策程序符合相关
规定要求；除新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目三期外，
前次募投项目均已实施完毕，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生
产项目三期预计于 2026 年 5 月达到预定可使用状态，与前期信息披露一致；
（2）发行人在规划本次募投项目时已经综合考虑了产能需求、设备更新迭
代、产品工艺流程等因素，上述因素不会影响本次募投项目的实施；自董事
会审议通过本次发行相关议案后，发行人已以自有资金先行投入本次募投项
目建设；本次募集资金不存在变相投入前次募投项目的情形，符合国家产业
政策引导方向，不属于重复建设。
三、《审核问询函》问题 3.3
根据申报材料，本次募投项目中部分项目租赁土地的性质为集体建设用
地。
请发行人说明：结合租赁双方权利义务约定、募投项目涉及集体建设用
地情况等，说明本次募投项目实施是否存在风险及重大不确定性，是否符合
相关规则要求。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
回复：
本所律师查阅了发行人本次发行的《募集说明书》；查阅了湖北锂源及山
东锂源实施本次募投项目所涉用地的不动产权证；查阅了湖北锂源及山东锂源
实施本次募投项目所涉及租赁土地的租赁合同；查阅了鄄城县自然资源和规划
局及鄄城县陈王街道城濮社区居民委员会针对集体建设用地事项出具的书面文
件；取得了发行人出具的书面确认文件。
（一）租赁双方权利义务约定及募投项目涉及集体建设用地等相关情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目中涉及使用土地
的项目包括由山东锂源实施的“11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”及由
湖北锂源实施的“8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”，该等募集项目的租
赁双方权利义务约定及涉及集体建设用地等相关情况如下：
（1）租赁双方权利义务约定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，山东锂源租赁土地用于实施
“11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”，租赁双方的主要权利义务约定情况
如下：
项目 具体情况
出租方 鄄城县恒腾投资开发有限公司（“甲方”）
承租方 山东锂源、山东可兰素、山东美多（“乙方”）
租赁用途 研发、办公、生产厂房
租赁期限 2022.01.01-2039.02.29
租赁土地及厂房
面积
前五年为免租期，第六年按照每三年增长 10%（三年初一次性增长，
租金 三年内不变）的计费价格缴租赁费，起始租赁缴纳基数为每年 100 元/
平米
到期后处置计划 续租或购买
使用性能；甲方应保证其有权向乙方出租该等厂房或已履行了相关手
续（如需）；
出租方的主要权 3、未经乙方同意，甲方不得提前终止合同，如确需提前解约，须提前
利及义务 三个月书面通知乙方；
办理厂房的建设许可手续证件、厂房的相关验收手续、厂房对应的不
动产权证等）
，若因审批手续办理不及时导致乙方产生实际损失的，甲
方应承担相应赔偿责任。
承租方的主要权 1、乙方在租赁厂房过程中，对本合同项下各具体厂房的具体使用分配
利及义务 由乙方内部根据客观需求自主调配，乙方有权将租赁厂房转租或提供
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项目 具体情况
给其同一集团内关联公司使用；
由乙方承担赔偿责任或予以修缮。
各方中任一方违反合同的，守约方有权要求违约方赔偿因违约而给守
违约责任
约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用
（2）涉及集体建设用地等相关情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，山东锂源租赁的用于实施“11
万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的土地情况如下：
项目 具体情况
土地基本情况-鲁（2023）鄄城县不动产权第 0052587 号
权利人 鄄城县恒腾投资开发有限公司
产权证号 鲁（2023）鄄城县不动产权第 0052587 号
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
土地用途 工业用地
土地使用年限 至 2073 年 5 月 25 日止
土地基本情况-鲁（2022）鄄城县不动产权第 0007530 号
权利人 鄄城县恒腾投资开发有限公司
产权证号 鲁（2022）鄄城县不动产权第 0007530 号
权利类型 集体建设用地使用权
权利性质 出让
土地用途 工业用地
土地使用年限 至 2072 年 2 月 27 日止
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，山东锂源租赁土地中，产权证
书号为“鲁（2022）鄄城县不动产权第 0007530 号”的土地其权利类型为集体
建设用地使用权，针对前述租赁集体建设用地的情形，根据鄄城县自然资源和
规划局出具的书面文件确认：鄄城县恒腾投资开发有限公司（“恒腾公司”）已
依法履行相关程序取得了上述土地的使用权，作为上述土地及该土地上自建厂
房的合法产权人，其有权自主决定将该土地及土地上自建厂房出租予第三方用
作工业用途，无需再履行村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或
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者三分之二以上村民代表的审议程序及土地主管部门审批等其他行政程序。此
外，该集体土地的所有权人鄄城县陈王街道城濮社区居民委员会亦出具书面文
件，确认其对恒腾公司将上述土地及地上建筑物出租给山东锂源使用事宜已知
悉且无任何异议。
（1）租赁双方权利义务约定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北锂源租赁土地用于实施
“8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”，租赁双方的主要权利义务约定情况
如下：
项目 具体情况
出租方 襄阳众鑫城市运营管理有限公司（“甲方”）
承租方 湖北锂源（“乙方”）
租赁用途 厂房
租赁期限 2022.11.30-2027.11.29
租赁土地及厂房
面积
租金 10 元/月/平方米，前五年租金由襄阳市襄城区人民政府补贴给湖北锂源
到期后处置计划 续租或购买
书面方式提出异议的，视为甲方租赁物符合合同要求；
同约定条件，不得危及人身安全；
借、转租、变相转租给第三人或与第三人调换使用；擅自转借、转
出租方的主要权 租、变相转租、调换的行为无效，甲方有权收回租赁物，终止合同，
利及义务 没收押金，所有损失均由乙方承担；
律、法规等法律制度且不破坏建筑物或者构筑物主体结构的前提下，
根据土地及厂房约定用途，经甲方书面同意后，乙方可以对厂房进行
适当的改造、加建或者装饰、装修；
性进行监督管理；甲方行使监督管理权，不得影响乙方的正常使用；
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项目 具体情况
除遇紧急情况外，甲方进入乙方承租房屋内进行检查、修理，需事前
通知乙方。
厂房及其附属或配套设施设备及相关物品；
（3）电话费；（4）上网费；（5）电视收视费；（6）物业管理费；（7）
卫生费；（8）室内设施维修费；（9）消防、社会综合治理费用；（10）
车位费；（11）安全保卫费用；（12）天然气开户使用费；（13）其他应
由乙方承担的费用；
在地的相关管理制度和规定；
承租方的主要权
利及义务
关物品处于适用和安全的状态；
甲方审核；实施改造、加建或者装饰、装修的过程中，乙方应接受甲
方的合理监督；对于须经有权机关审批或者审查许可的改造、加建或
者装饰、装修项目，乙方应当按照主管机关相关规定履行审批或者审
查许可义务，并承担因此发生的费用；
规范性文件规定；乙方应遵守甲方的管理规章制度，包括但不限于消
防、安全规定、安保、保洁制度、公共区域及其设施设备物品的维护
制度等
自终止合同履行，否则视为违约。违约方应按月租金的 3 倍向守约方
支付违约金；由此给守约方造成其他损失的，还应向守约方承担赔偿
责任；
违约责任
贷款市场报价利率（LPR）的 4 倍的标准向甲方承担违约金。
的损害赔偿责任。
（2）涉及集体建设用地等相关情况
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北锂源租赁的用于实施
“8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的土地情况如下：
项目 具体情况
权利人 襄阳众鑫城市运营管理有限公司
产权证号 鄂（2025）襄阳市不动产权第 0087164 号
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
土地用途 工业用地
土地使用年限 至 2072 年 9 月 5 日止
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北锂源承租的用于实施募投
项目的土地的权利类型为国有建设用地使用权，不涉及集体建设用地。
（二）本次募投项目实施是否存在风险及重大不确定性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，山东锂源及湖北锂源分别承租
的用于实施募投项目的土地的出租方均已取得了《不动产权证》，出租方分别
向山东锂源及湖北锂源出租土地均已签订了租赁合同，不存在违反法律、法
规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，山东锂源及湖北锂源租赁土地实
际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在将通过划拨方式取得的
土地租赁给山东锂源的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中
关于募投项目涉及租赁土地的相关要求。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北锂源承租的用于实施募投
项目的土地的权利类型为国有建设用地使用权，不涉及集体建设用地；针对山
东锂源承租的用于实施募投项目的部分土地涉及集体建设用地，当地主管部门
已出具书面文件确认出租方已依法履行相关程序取得了土地使用权，作为上述
土地及该土地上自建厂房的合法产权人，出租方有权自主决定将该土地及土地
上自建厂房出租予第三方用作工业用途，无需再履行村集体经济组织成员的村
民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的审议程序及土地主管部
门审批等其他行政程序；此外，该集体土地的所有权人鄄城县陈王街道城濮社
区居民委员会亦出具书面文件，确认其对恒腾公司将上述土地及地上建筑物出
租给山东锂源使用事宜已知悉且无任何异议；山东锂源使用该集体建设用地亦
符合土地用途；因此，山东锂源使用集体建设用地的相关情形符合《监管规则
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
适用指引——发行类第 6 号》中关于募投项目涉及使用集体建设用地的相关要
求。
综上，山东锂源租赁并使用集体建设用地用于实施“11 万吨高性能磷酸
盐型正极材料项目”的情形以及湖北锂源租赁并使用土地用于实施“8.5 万吨
高性能磷酸盐型正极材料项目”的情形，均不会导致该等募投项目实施存在重
大风险及重大不确定性。
综上所述，本所律师认为：山东锂源租赁并使用集体建设用地用于实施
“11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的情形以及湖北锂源租赁并使用土
地用于实施“8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的情形均符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》中关于募投项目涉及租赁土地及/或使用集体
建设用地的相关要求，不会导致该等募投项目实施存在重大风险及重大不确
定性。
四、《审核问询函》问题 3.4
请发行人说明报告期内公司及控股子公司行政处罚及对应整改情况、所
涉诉讼仲裁等，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条、
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了发行人及其境内控股公司受到行政处罚的行政处罚决定
书、缴纳罚款凭证、整改措施等相关资料；查阅了发行人及境内控股公司相关
政府主管部门出具的合规证明或信用报告；查阅了发行人及其控股公司的诉讼
仲裁相关资料；查阅了发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报表；
取得了发行人出具的书面确认文件。
（一）报告期内公司及控股子公司行政处罚及对应整改情况，是否构成
本次发行的实质性障碍
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控
股公司曾受到的行政处罚及对应整改情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
业培训并取得相应资格上岗作业而被天津港保税区应急管理局处以行政处罚
（1）行政处罚情况
生产作业培训并取得焊接与热切割特种许可证上岗作业，天津港保税区应急管
理局对天津龙蟠作出了（津保）应急（2022）w-45 号《行政处罚决定书》，
决定给予天津龙蟠处 20,000 元罚款的行政处罚。
天津龙蟠在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时于 2023 年 1 月 6 日
按照要求缴纳了全部罚款。
（2）整改情况
针对上述瑕疵情况，天津龙蟠采取了针对性的整改规范措施，包括：重新
对公司相关部门及人员进行作业票培训、要求公司各部门规范作业票、要求公
司各部门严查作业操作资格证并杜绝未持证上岗等。上述瑕疵情况已整改完
毕。
（3）法律分析
根据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十七条：“生产
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负
责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款： ……
（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗
作业的。”第七十八条：“……对违法行为情节严重的生产经营单位及其有关
从业人员，应当及时向社会公告，并通报行业主管部门、投资主管部门、自然
资 源 主 管部 门 、 生态 环 境 主管 部 门 、证 券 监 督管 理 机 构以 及 有 关金 融 机
构……”
由于天津龙蟠上述罚款的金额为二万元，罚款金额较小，属于上述罚则条
文中最低档“责令限期改正，处十万元以下的罚款”法定罚款区间的中下值，
天津龙蟠亦未因该项行政处罚事项被有关部门通报，故天津龙蟠的上述瑕疵情
形不属于《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第七十八条规定的
“违法行为情节严重”情形。
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已按要求及时采取了整改措施，并已足额、按时缴纳了全部罚款；天津龙蟠特
种作业人员未取得相应资格上岗作业的行为没有造成危害后果，该行为不属于
重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大处罚。”
被南京市溧水区市场监督管理局处以行政处罚
（1）行政处罚情况
中发现可兰素环保冠名的由尚易环保生产销售的超浓缩燃油宝产品（规格型
号：90ml/瓶；生产日期/批号：20200912）存在模拟进气阀沉积物质量不合格
的情况。2022 年 12 月 1 日，南京市溧水区市场监督管理局针对上述情况下发
了《产品质量监督抽查责令整改通知书》。2023 年 4 月 12 日，南京市溧水区
市场监督管理局针对上述行为，对尚易环保作出了宁溧市监处罚[2023]60 号的
《行政处罚决定书》，责令尚易环保改正违法行为，决定对尚易环保没收违法
所得 416.88 元并给予处罚款 4,000 元的行政处罚。
尚易环保在收到上述《行政处罚决定书》当日亦已按照要求缴纳了全部罚
没款。
（2）整改情况
针对上述瑕疵情况，尚易环保及可兰素环保采取了针对性的整改规范措
施，包括：在整改期限内，尚易环保已停止生产销售上述超浓缩燃油宝产品；
可兰素环保亦不再冠名由尚易环保生产的该批次超浓缩燃油宝产品；已销售的
同批次产品已被全部召回连同库存的同批次产品已被全部销毁，上述公司已按
照南京市溧水区市场监督管理局的整改要求在整改期限内整改完毕。
（3）法律分析
根据国家市场监管总局与财政部发布的《市场监管领域重大违法行为举报
奖励暂行办法》第二条：“……本办法所称重大违法行为是指……较大数额罚
没款等行政处罚的违法行为。地方性法规或者地方政府规章对重大违法行为有
具体规定的，可以从其规定。较大数额罚没款由省级以上市场监督管理部门商
本级政府财政部门结合实际确定。”根据江苏省市场监督管理局发布的《关于
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明确行政处罚信息公示中适用“较低数额罚款”标准的暂行规定》：“……本
省范围内上述“较低数额罚款”的标准是，……对法人或者其他组织处以五万
元（不含本数）以下的罚款。”根据江苏省人民政府发布的《江苏省行政处罚
听证程序规定》第七条：“行政机关拟作出下列行政处罚决定之前，应当告知
当事人有要求举行听证的权利：（一）较大数额罚款；（二）没收较大数额违
法所得、没收较大价值非法财物；……前款所称的较大数额罚款，是指……对
法人或者其他组织的违法行为处以五万元以上罚款；没收较大数额违法所得、
没收较大价值非法财物是指……对法人或者其他组织没收违法所得数额、没收
非法财物价值达五万元以上。”
尚易环保被没收违法所得 416.88 元不属于“没收较大数额违法所得”，
其被处 4,000 元罚款属于“较低数额罚款”而不属于“较大数额罚款”。
易环保制售不符合质量标准的商品的行为不属于重大违法违规行为且南京市溧
水区市场监督管理局下达的行政处罚不属于较重行政处罚。
处罚
（1）行政处罚情况
方式向海关申报出口一批润滑油，其中监管方式申报为进料对口，实际应为进
料非对口。龙蟠科技在发现上述申报不实行为后，主动于 2023 年 7 月 19 日向
海关申请改单。2023 年 7 月 20 日，中华人民共和国新生圩海关对龙蟠科技作
出了新关法当违字[2023]39 号《当场处罚决定书》，决定给予龙蟠科技处罚款
龙蟠科技在收到上述《当场处罚决定书》后，已及时于 2023 年 8 月 5 日
按照要求缴纳了全部罚款。
（2）整改情况
针对上述瑕疵情况，龙蟠科技采取了针对性的整改规范措施，包括：重新
对公司相关部门及人员进行海关申报培训、要求公司相关部门及人员规范进行
海关申报等。上述瑕疵情况已整改完毕。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（3）法律分析
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例（2022 修订）》第十五
条：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产
地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不
实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得： ……
（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚
款；……”根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条：“当事人有下列
情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危
害后果的；……”
由于龙蟠科技在发现申报不实行为后主动向新生圩海关申请改单，属于
《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定的“应当从轻或者减轻行政处
罚”之“主动消除或者减轻违法行为危害后果”情形，且上述罚款的金额为
五条第（二）项之规定的下限，因此，龙蟠科技上述瑕疵行为不属于重大违法
违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚。
局处以行政处罚
（1）行政处罚情况
两千克金属锂的易制爆危化品储存于仓库后用于实验，其购买及流向未依法向
公安机关备案。2024 年 10 月 29 日，蓬溪县公安局对四川锂源作出了蓬公
（金）行罚决字[2024]984 号《行政处罚决定书》，决定给予四川锂源处罚款
四川锂源在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时于 2024 年 10 月 30
日按照要求缴纳了全部罚款。
（2）整改情况
针对上述瑕疵情况，四川锂源采取了针对性的整改规范措施，包括：补充
向公安机关备案、重新对公司相关部门及人员进行危险化学品安全管理培训、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
要求公司相关部门及人员规范进行危险化学品购买及流向备案等。上述瑕疵情
况已整改完毕。
（3）法律分析
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第八十一条：“有下列
情形之一的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，
处 1 万元以上 5 万元以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品
的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制
爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案
的；……”
四川锂源上述罚款的金额为 3,000 元，罚款金额较小，属于上述罚则条文
中“由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款”法定罚款区间的中下
值，且四川锂源不存在拒不改正的情形。
四川锂源已完成整改和缴纳罚款，该违法行为属于一般违法行为。
宜春市生态环境局处以行政处罚
（1）行政处罚情况
春市生态环境局对龙蟠时代作出了（宜）宜环行罚[2024]22 号《行政处罚决定
书》，决定给予龙蟠时代处 428,000 元罚款的行政处罚。
龙蟠时代在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时于 2024 年 12 月 13
日按照要求缴纳了全部罚款。
（2）整改情况
针对上述瑕疵情况，龙蟠时代采取了针对性的整改规范措施，包括：立即
停止超标排放、加强污染物排放日常监测、对公司相关部门及人员进行环保合
规培训等。上述瑕疵情况已整改完毕。
（3）法律分析
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……超过水污染物排放标准或者
超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”
宜春市生态环境局对龙蟠时代作出的《行政处罚决定书》未将该行政处罚
涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；龙蟠时代的罚款
金额为 42.8 万元，属于法定罚款区间的中下值。
代该违法行为属于一般环境违法行为，不属于重大违法违规行为，龙蟠时代已
完成整改并缴清了罚款，且已经完成了信用修复。”
进行申报而被国家税务总局南京经济技术开发区税务局处以行政处罚
（1）行政处罚情况
申报而被国家税务总局南京经济技术开发区税务局处以行政处罚
间、2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日期间、2022 年 11 月 1 日至 2022 年
发区税务局对南京锂源分别作出了经税简罚[2023]32 号、经税简罚[2023]33
号、经税简罚[2023]34 号《税务行政处罚决定书（简易）》，分别决定给予南
京锂源处 50 元、50 元、50 元罚款的行政处罚。
南京锂源在收到上述《税务行政处罚决定书（简易）》后，已及时于
税务总局南京经济技术开发区税务局对南京锂源作出了经税简罚[2024]1767 号
《税务行政处罚决定书（简易）》，决定给予南京锂源处 100 元罚款的行政处
罚。
南京锂源在收到上述《税务行政处罚决定书（简易）》后，已及时于
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
总局南京经济技术开发区税务局处以行政处罚
间的环境保护税未按期进行申报，国家税务总局南京经济技术开发区税务局对
龙蟠新材料作出了经税简罚[2025]1308 号《税务行政处罚决定书（简易）》，
决定给予龙蟠新材料处 50 元罚款的行政处罚。
龙蟠新材料在收到上述《税务行政处罚决定书（简易）》后，已及时于
局南京经济技术开发区税务局处以行政处罚
的个人所得税未按期进行申报，国家税务总局南京经济技术开发区税务局对龙
蟠绿能作出了经税简罚[2025]1334 号《税务行政处罚决定书（简易）》，决定
给予龙蟠绿能处 50 元罚款的行政处罚。
龙蟠绿能在收到上述《税务行政处罚决定书（简易）》后，已及时于
（2）整改情况
针对上述瑕疵情况，南京锂源、龙蟠新材料、龙蟠绿能采取了针对性的整
改规范措施，包括：补充对相应税项进行申报、重新对公司相关部门及人员进
行税务申报培训、要求公司相关部门及人员规范进行税务申报等。上述瑕疵情
况已整改完毕。
（3）法律分析
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条：“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按
照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二
千元以上一万元以下的罚款。”
由于南京锂源、龙蟠新材料、龙蟠绿能上述罚款的金额为 50 元或 100
元，罚款金额较小，均属于上述罚则条文中“责令限期改正，可以处二千元以
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
下的罚款”法定罚款区间的较低值，故南京锂源、龙蟠新材料、龙蟠绿能的上
述瑕疵行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚。
综上，上述发行人报告期内受到的行政处罚所涉违法行为均不属于重大违
法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为情形，不会构成本次发行的实质性障碍。
（二）报告期内公司及控股子公司所涉诉讼仲裁，是否构成本次发行的
实质性障碍
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股公
司不存在尚未了结的、作为被告或被申请人且涉案金额 3,000 万元以上的诉讼
或仲裁；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的、作为被告
或被申请人且涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼或仲裁。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自报告期末至本补充法律意见
书出具日，发行人及其控股公司尚未了结的、作为被告或被申请人且涉案金额
（“十四化建”）的一项建设工程施工合同纠纷案，其具体情况如下：
（1）基本案情
，约
定由十四化建承建三金锂电年产 5 万吨高镍三元前驱体锂电池材料、9 万吨硫
酸钠（副产品）土建总包工程，合同约定固定总价为 169,800,225.73 元。在上
述合同履行期间，三金锂电与十四化建另行签订了三份补充协议，分别约定增
加雨水池、事故池施工（含桩基）、前驱体二车间及产品立库（103）桩基工程
和室外监控视频布管工程的建设。
三金锂电与十四化建针对上述工程的价款支付事宜产生争议，十四化建遂
以三金锂电及龙蟠科技（持有三金锂电全部股权）为被告提起诉讼。
（2）案件受理情况
根据江苏省张家港市人民法院于 2025 年 12 月 30 日出具的《张家港市人
民法院传票》，本案件已受理，案号为（2025）苏 0582 民初 22604 号。
（3）诉讼请求
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据十四化建的《民事起诉状》，其诉讼请求如下：
（以欠付工程款为基数，自 2023 年 5 月 11 日起至实际给付之日止，按照同期
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，暂计至 2025
年 8 月 31 日为 6,117,339.03 元）；
高镍三元前驱体锂电池材料、9 万吨硫酸钠（副产品）享有建设工程价款优先
受偿权，对案涉工程折价或拍卖的价款优先受偿；
连带清偿责任；
负担。
以上金额暂计为人民币 84,874,319.03 元。
（4）保全情况
根据江苏省张家港市人民法院出具的《财产保全情况告知书》，本案的保
全情况如下：
实际冻结金额：295,829.71 元）；
（5）判决、裁决结果及执行情况
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一期经审计净资产
为 30.80 亿元，上述案件的涉案金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》
规定的“涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
和仲裁。
根据发行人提供的资料，该不动产权证已变更为“苏（2023）张家港市不动产权第 8286379 号”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一期经审计总资产
为 158.09 亿元，上述案件的被保全资产未达到《上海证券交易所股票上市规
则》规定的“公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废
超过总资产的 30%”或“公司主要银行账户被冻结”的标准，不属于《上海证
券交易所股票上市规则》规定的重大风险。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目的实施主体及实
施场地均非上述案件的涉案主体、涉案工程或被保全资产，上述案件不会对本
次募投项目的实施产生重大不利影响。
根据发行人及三金锂电的确认：三金锂电及龙蟠科技在上述案件中主要系
承担金钱给付义务，三金锂电及龙蟠科技将严格按照法院的最终判决结果或双
方的和解谈判结果执行，将不会导致案涉工程及被保全资产折价或拍卖，不会
直接影响发行人的正常业务开展，发行人具备相应的金钱给付能力，涉案金额
及被保全资产占发行人的财务指标比例较小，不会对发行人的财务状况、未来
发展产生重大不利影响。
综上，上述案件不会对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目的实
施、未来发展产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
综上所述，本所律师认为：（1）发行人报告期内受到的行政处罚所涉违
法行为均不属于重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为情形，不会构成本次发行的实质性障
碍；（2）报告期内，发行人及其控股公司不存在尚未了结的、作为被告或被
申请人且涉案金额 3,000 万元以上的诉讼或仲裁；截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在尚未了结的、作为被告或被申请人且涉及核心专利、商
标、技术、主要产品等方面的诉讼或仲裁；自报告期末至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股公司尚未了结的、作为被告或被申请人且涉案金额
目的实施、未来发展产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）
》之签署
页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师： 张泽传
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夏斌斌
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黎健强
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