证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2026-003
青岛特锐德电气股份有限公司
关于就 H 股发行修订于 H 股发行并上市后生效的
《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）于2026年1月
上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将相关事项
公告如下：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港联交所上市规则》”）及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并
结合公司的实际情况及需求，修订本次H股发行上市后适用的《青岛特锐德电气股份
有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《青岛特锐德电
气股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》
”）
和《青岛特锐德电气股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会
议事规则（草案）》”）。
现行《公司章程》与本次新修订的《公司章程（草案）》的修订对照详表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护青岛特锐德电气股份有 第一条 为维护青岛特锐德电气股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
公司股东、职工及债权人的合法权益，规范 公司股东、职工及债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
和其他有关规定，制定本章程。 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板股票上市规
则》”）、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港联交所上市
规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中 第三条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中
国证券监督管理委员会（以下称“中国证监 国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）以“证监许可【2009】951 号”文核 会”）以“证监许可[2009]951 号”文核准，
准，首次向社会公众发行人民币普通股 3360 首次向社会公众发行人民币普通股 3360 万
万股（以下称“首次公开发行”），于 2009 股（以下称“首次公开发行”），于 2009 年
年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 10 月 30 日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监
会备案并于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，
与“深交所”合称“证券交易所”）批准，
首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H
股”）【】股（含行使超额配售权发行的【】
股 H 股），于【】年【】月【】日在香港联
交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，公司发行的在深交所上市的股票，
以下称“A 股”；公司发行的在香港联交所
上市的股票，以下称“H 股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
管。 中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市
地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港
中央结算有限公司属下的受托代管公司存
管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为【】
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股票； （一）向不特定对象发行股票；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规 （五）法律、行政法规、公司股票上市
定的其他方式。 地证券监管规则规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债权； 可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （七）法律、行政法规、公司股票上市
股份的活动。 地证券监管规则等规定的其他可以收购本公
司股份的情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因 政法规、公司股票上市地证券监管规则、公
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 司股票上市地证券监管机构认可的其他方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 进行。公司因本章程第二十五条第一款第
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 的，可以依照本章程的规定、公司股票上市
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 地证券监管规则或者股东会的授权，经三分
决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份总数不得超过本公司已发行股份总额的 股份总数不得超过本公司已发行股份总额的
对于公司持有的本公司股份，公司应将
有关库存股份存放于中央结算及交收系统内
的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公
司不得就库存股份行使任何权利，也不会就
库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章
程及公司股票上市地证券监管规则情况下，
公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股
份。
公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。公司收购公司股份的，应当
依照适用法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则的相
关规定及境内外证券监督管理机构的要求履
行信息披露义务。
第三十条 公司公开发行股份前已发行 第三十条 公司董事、高级管理人员应
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 当向公司申报其所持有的本公司股份及其变
之日起一年内不得转让。 动情况；在就任时确定的任职期间每年转让
公司董事、高级管理人员应当向公司申 的股份不得超过其所持有的本公司股份总数
报其所持有的本公司股份及其变动情况；在 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 法律、行政法规或公司股票上市地证券监管
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 规则对于公司股东、董事、高级管理人员所
得转让其所持有的本公司股份。 持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，由此所得收益归公司所有，本公 又买入的，由此所得收益归公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 股份的，以及公司股票上市地证券监管规则
的除外。 规定的其他情形的除外。
新增 第三十二条 所有境外上市股份的转让
应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面或适用法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或股票上市地证券监
管规则允许的形式的转让文据（包括香港联
交所不时规定的标准转让格式或过户表格），
而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖
公司有效印章（如转让人或受让人为公司）。
如公司股份的转让人或受让人为香港法律不
时生效的有关条例所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）或其代理人，书面
转让文件可采用手签或机器印刷形式签署。
所有转让文据必须置于公司之法定地址、股
份过户处地址或董事会不时可能指定的其他
地方。若公司拒绝登记股份转让，公司应在
转让申请正式提出之日起两个月内，给转让
人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通
知。
第三十二条 公司依据证券登记结算机 第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 明股东持有公司股份的充分证据。公司应当
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 根据《公司法》《香港联交所上市规则》等
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
担同种义务。 股票上市地证券监管规则及境内外证券监督
管理机构的要求对股东名册进行管理。H 股
股东名册正本的存放地为香港，必须可供股
东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股
东登记手续。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利 （一）依照其持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的发言权、质询权和表决权（根据公司
（三）对公司的经营进行监督，提出建 股票上市地证券监管规则的规定须就相关事
议或者质询； 宜放弃表决权的情况除外）；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （三）对公司的经营进行监督，提出建
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 议或者质询；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 （四）依照法律、行政法规、公司股票
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 上市地证券监管规则及本章程的规定转让、
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 赠与或质押其所持有的股份；
计账簿、会计凭证； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（六）公司终止或者清算时，按其所持 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（七）对股东会作出的公司合并、分立 计账簿、会计凭证；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（八）法律、行政法规、部门规章或本 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，向公司提供证明 等法律、行政法规的规定，向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，并与公司签订保密协议，公司经核实 文件，并与公司签订保密协议，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东身份后按照股东的要求予以提供。
…… ……
股东查阅前条规定的材料，可以委托会 股东要求查阅、复制公司全资子公司相
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 关材料的，适用前二款的规定。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
…… ……
人民法院对相关事项作出判决或者裁定 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 的，公司应当依照法律、行政法规、公司股
监会和证券交易所的规定履行信息披露义 票上市地证券监管规则的规定履行信息披露
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
及时处理并履行相应信息披露义务。 将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、公司股票
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 上市地证券监管规则和本章程；
纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不 纳股款；
得抽回其股本； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 得抽回其股本；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及本章程规定应 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 人应当依照法律、行政法规、公司股票上市
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，
护上市公司利益。 维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定： 人应当遵守下列规定：
…… ……
（九）法律、行政法规、中国证监会规 （九）法律、行政法规、公司股票上市
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 地证券监管规则和本章程的其他规定。
定。 ……
……
第四十五条 控股股东、实际控制人转 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行政法规、公司股票上市地证券监管规则的
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
份转让作出的承诺。 制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事 （一）选举和更换非由职工代表担任的
的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
…… ……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议； 业务的会计师事务所及会计师事务所的审计
…… 费用作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规 ……
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 （十五）审议批准公司与关连人士发生
项。 的达到《香港联交所上市规则》第 14A 章规
股东会可以授权董事会对发行公司债券 定的应提交股东会批准的交易；
作出决议。 （十六）审议批准公司发生的达到《香
除法律、行政法规、中国证监会规定或 港联交所上市规则》第 14 章规定的应提交股
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 东会批准的须予公布的交易；
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 （十七）审议单独或合计持有代表公司
构和个人代为行使。 有表决权的股份百分之一以上的股东的提
案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十七条 公司发生的以下交易（提 第四十七条 公司发生的以下交易（提
供担保、提供财务资助除外）须经股东会审 供担保、提供财务资助除外）须经股东会审
议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如 议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算)： 为负值，取其绝对值计算)：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会 （二）交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会 （三）交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。 金额超过 500 万元。；
本条所称“交易”系指下列事项： （六）公司与关连人士发生的达到《香
（一）购买或者出售资产（不含购买原 港联交所上市规则》第 14A 章规定的应提交
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 股东会批准的交易；
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 （七）公司发生的达到《香港联交所上
购买、出售此类资产的，仍包含在内。）； 市规则》第 14 章规定的应提交股东会批准的
（二）对外投资（含委托理财、对子公 须予公布的交易。
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 本条所称“交易”系指下列事项：
（三）提供财务资助； （一）购买或者出售资产（不含购买原
（四）提供担保； 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
（五）租入或者租出资产； 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
（六）签订管理方面的合同（含委托经 购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；
营、受托经营等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公
（七）赠与或者受赠资产； 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（八）债权或者债务重组； （三）提供财务资助；
（九）研究与开发项目的转移； （四）提供担保；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （五）租入或者租出资产；
优先认缴出资权利等）； （六）签订管理方面的合同（含委托经
（十二）其他法律法规规定、本章程或 营、受托经营等）；
公司股东会认定的其他交易。 （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十一）其他法律法规规定、本章程、
公司股票上市地证券监管规则或公司股东会
认定的其他交易。
第四十八条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
…… ……
（五）连续十二月内担保金额超过公司 （五）连续十二月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5000 万元。 过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人、其关联方
提供的担保。 提供的担保；
股东会审议上述第（四）项担保时，必 （七）法律、行政法规、公司股票上市
须经出席股东会的股东所持表决权的三分之 地证券监管规则和公司股票上市的证券交易
二以上通过。 所规定的其他担保情形。
…… 股东会审议上述第（四）项担保时，必
须经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
……
第五十条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二（即不足 数或者本章程所定人数的三分之二（即不足
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总 （二）公司未弥补亏损达到实收股本总
额的三分之一时； 额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上 （三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的其他情形。 司股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证
券监管规则的规定而召开，临时股东会的实
际召开日期可根据公司股票上市证券监管规
则的规定而调整。
第五十一条 本公司召开股东会的地点 第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者会议通知中列明的其它 为：公司住所地或者会议通知中列明的其它
地点。 地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式，为股东 开。公司应当按照法律、行政法规、公司股
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 票上市地证券监管规则或本章程的规定，提
加股东会的，视为出席。 供网络投票的方式，为股东参加股东会提供
…… 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
……
第五十三条 董事会应当在规定的期 第五十三条 董事会应当在规定的期限
限内按时召集股东会。 内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后
临时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
…… 书面反馈意见。
……
第五十四条 审计委员会向董事会提 第五十四条 审计委员会向董事会提议
议召开临时股东会，应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 司股票上市地证券监管规则和本章程的规
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第五十五条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 市地证券监管规则和本章程的规定，在收到
召开临时股东会的书面反馈意见。 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
…… 股东会的书面反馈意见。
……
第五十六条 审计委员会或股东决定自 第五十六条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。 向证券交易所备案（如适用）。
审计委员会或者召集股东应在发出股东 审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 提交有关证明材料（如适用）。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
第五十九条 提案的内容应当属于股东 第五十九条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 并且符合法律、行政法规、公司股票上市地
定。 证券监管规则和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司 1% 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 议。但临时提案违反法律、行政法规、公司
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 股票上市地证券监管规则或者公司章程的规
的除外。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
…… ……
第六十一条 召集人将在年度股东会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 开 21 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。 股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 议召开当日。法律法规、公司股票上市地证
券交易所或证券监督管理机构另有规定的，
从其规定。向股东发出的股东会通知将通过
香港联交所的网站及公司网站发布，一经公
告，视为所有股东已收到有关股东会议的通
知。
第六十二条 股东会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均 （三）以明显的文字说明，全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序；
股东会通知和补充通知中应当充分、完 （七）法律法规、公司股票上市地监管
整披露所有提案的全部具体内容。 规则、本章程等规定的其他内容。
…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。
……
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董 （五）是否符合法律、行政法规、部门
事候选人应当以单项提案提出。 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和本章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正 第六十四条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上
市地证券监管规则就延期召开或取消股东会
的程序有特别规定的，在不违反境内监管要
求的前提下，从其规定。
第六十六条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会，并 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、行政法规、公司股票上市地
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 证券监管规则及本章程行使表决权（除非个
代理人代为出席和表决。 别股东受公司股票上市地证券监管规则规定
须就个别事宜放弃投票权）并在股东会上发
言。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第八十条 召集人应当保证股东会连续 第八十条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能做出决议的， 殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 券交易所报告（如适用）。
第八十二条 下列事项由股东会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）除法律、行政法规或本章程规定 （四）除法律、行政法规、公司股票上
应当以特别决议通过以外的其他事项。 市地证券监管规则或本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规、公司股票上市
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 地证券监管规则或本章程规定的，以及股东
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 第八十四条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 公司股票上市地证券监管规则的规定设立的
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
集投票权提出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十一条 股东会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 股东代表及依据《香港联交所上市规则》委
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 任的其他相关人士根据《香港联交所上市规
通过网络或其他方式投票的公司股东或 则》共同负责计票、监票，并当场公布表决
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 结果，决议的表决结果载入会议记录。
己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十三条 出席股东会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如法律法规、公司股票上市地证券监管
机构的规定及本章程规定任何股东需就某决
议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投
赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反
前述规定或限制而进行的投票，不得计入表
决结果。
根据香港证券及期货事务监察委员会
《公司收购及合并守则》第 2.2 条及 2.10 条
及《公司股份回购守则》第 3.3 条涉及的决
议，及其他根据不时修订的《香港联交所上
市规则》《公司收购及合并守则》及《公司
股份回购守则》的相关规定所涉及的仅应由
H 股股东通过的决议，应当由且仅由 H 股股
东会议通过。
第九十五条 股东会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当按照法
告，公告中应当列明出席会议的股东和代理 律、行政法规规定、公司股票上市地证券监
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 管规则及时公告，公告中应当列明出席会议
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
容。 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规、部门规章、公
的其他内容。 司股票上市地证券监管规则规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选 容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
履职。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
…… 公司股票上市地证券监管规则对董事连任另
有规定的，从其规定。
……
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
董事对公司负有下列忠实义务： 利用职权牟取不正当利益。
…… 董事对公司负有下列忠实义务：
（十）法律、行政法规、部门规章及本 ……
章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章、公
…… 司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他忠实义务。
……
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
理者通常应有的合理注意。 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
董事对公司负有下列勤勉义务： 有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向审计委员会提供有关 ……
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满前 第一百零四条 董事可以在任期届满前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在 2 个交易日内披露有关情况。 将按照公司股票上市地证券监管规则披露有
如因董事的辞任导致公司董事会成员低 关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定，履行董事职务。
第一百零八条 董事执行公司职务，给 第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
损失的，应当承担赔偿责任。 则或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司设董事会，董事会 第一百零九条 公司设董事会，董事会
由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董
事长 1 人，副董事长 1 人，职工代表董事 1 事长 1 人，副董事长 1 人，职工代表董事 1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 人。公司董事可包括执行董事、非执行董事
的过半数选举产生。 和独立董事。非执行董事指不在公司担任经
营管理职务的董事。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
…… ……
（十五）法律、行政法规、部门规章、 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则、本章程或者
超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会授予的其他职权。
股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、融资事项（本 事项、委托理财、关联交易、融资事项（本
章程中的融资事项是指公司向以银行为主的 章程中的融资事项是指公司向以银行为主的
金融机构进行间接融资的行为，包括但不限 金融机构进行间接融资的行为，包括但不限
于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资 于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资
产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函 产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函
等形式）、对外捐赠等权限，建立严格的审 等形式）、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，
供财务资助除外）达到下列标准之一的，须 以下交易应由董事会进行审批：
经董事会审议通过： （一）公司发生的交易（提供担保、提
…… 供财务资助除外）达到下列标准之一的，须
（四）提供财务资助 经董事会审议通过：
公司提供财务资助，应当经出席董事会 ……
会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （四）提供财务资助
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 公司提供财务资助，应当经出席董事会
董事会审议通过后提交股东会审议： 会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
债率超过 70%； 董事会审议通过后提交股东会审议：
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 债率超过 70%；
一期经审计净资产的 10%； 2、单次财务资助金额或者连续 12 个月
其他情形。 一期经审计净资产的 10%；
公司以对外提供借款、贷款等融资业务 3、公司股票上市地证券监管机构或者公
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报 司章程规定的其他情形。
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公 公司以对外提供借款、贷款等融资业务
司，免于适用第（四）项的规定。 为其主营业务，或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用第（四）项的规定。
上述“交易”“关联交易”“关联自然
人”“关联法人”的范围参照《创业板股票
上市规则》《香港联交所上市规则》等相关
规定确定，本章程和公司股票上市地证券监
管规则另有规定的除外。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
以前将书面通知，通过直接送达、传真、电 议召开 14 日以前将书面通知，通过直接送
子邮件、专人通知或者其他方式提交全体董 达、传真、电子邮件、专人通知或者其他方
事。 式提交全体董事。
第一百一十八条 董事长可在其认为必 第一百一十八条 董事长可在其认为必
要时决定召开董事会临时会议。董事会召开 要时决定召开董事会临时会议。董事会召开
临时董事会会议应在会议召开 2 日前通知全 临时董事会会议应在会议召开至少 3 日前通
体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、 知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场
电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 会议、电话或传真等方式召开临时董事会会
外。 议的除外。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关 的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交 系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。 股东会审议。若法律法规和公司股票上市地
证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十六条 独立董事应按照法 第一百二十六条 公司设立独立董事 3
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 名，不少于公司董事会总人数的 1/3，其中包
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 括 1 名会计专业人士。
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 独立董事是指不在公司担任除董事外的
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
可能影响其进行独立客观判断的关系的董
事。
独立董事应按照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （八）法律、行政法规、公司股票上市
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 地证券监管规则和本章程规定的不具备独立
具备独立性的其他人员。 性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股 前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。 定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件： 当符合下列条件：
…… ……
（五）具有良好的个人品德，不存在重 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、公司股票上市
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责： 勤勉义务，审慎履行下列职责：
…… ……
（三）对公司经营发展提供专业、客观 （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他职责。 地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权： 职权：
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他职权。 地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列 独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司 独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； 的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购 （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 名，其成员须全部为非执行董事，其中独立
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业 董事应占过半数，由独立董事中会计专业人
人士担任召集人。 士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议： 审议：
…… ……
（五）法律、行政法规、中国证监会规 （五）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司董事会设置战 第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 委员会工作规程由董事会负责制定。各专门
委员会的成员构成、职权范围还应遵守公司
股票上市地证券监管规则的相关规定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定 第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议： 议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议： 事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就； 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划； 属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市
定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 体理由，并进行披露。
第一百四十四条 总裁对董事会负责， 第一百四十四条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（九）总裁有权决定不高于公司最近一 （九）总裁有权决定不高于公司最近一
期经审计净资产绝对值（按合并会计报表计 期经审计净资产绝对值（按合并会计报表计
算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、 算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、
融资等事项，但在同一会计年度内行使该等 融资等事项，但在同一会计年度内行使该等
决定权的累计金额不得超过公司最近一期经 决定权的累计金额不得超过公司最近一期经
审计净资产绝对值的 3%； 审计净资产绝对值的 3%；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。 （十）公司股票上市地证券监管规则、
总裁列席董事会会议。 本章程和董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十八条 公司设董事会秘书， 第一百四十八条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章、公司股票上市地证券监管规则及本
章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公 第一百四十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 证券监管规则或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司依照法律、行政 第一百五十一条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定本公司的 法规、公司股票上市地证券监管规则和国家
财务会计制度。 有关部门的规定，制定本公司的财务会计制
度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 A 股定期报告披露：
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
期报告。上述年度报告、中期报告按照有关 交易所报送并披露中期报告。
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报
告包括年度报告及中期报告。公司应当在每
个会计年度结束之日起 3 个月内披露年度业
绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日
起 4 个月内且在年度股东会召开日前至少 21
天编制完成年度报告并予以披露。公司应当
在每个会计年度的首 6 个月结束之日起 2 个
月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会
计年度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编制
完成中期报告并予以披露。
上述报告按照有关法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则的规
定进行编制。
第一百五十四条 公司分配当年税后利 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以
上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H
股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及
以待支付予该等 H 股股东。
其他应付的款项，
公司委任的收款代理人应当符合法律法规及
公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》、公司股票上市地证券监管规则规定且
计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服 取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务等业务，聘期一年，可以续聘。 务所进行会计报表审计，净资产验证及其他
相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司发出的通知，以公 第一百七十条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。 员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指
外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于中国境内发出的公告而言，是
指在在深交所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于香港发出的
公告而言，该公告必须按有关《香港联交所
上市规则》要求在公司网站、香港联交所网
站及《香港联交所上市规则》不时规定的其
他网站刊登。
第一百七十五条 公司应当在中国证监 第一百七十五条 公司应当在中国证监
会或交易所指定的报纸、网站等媒体上刊登 会或交易所指定的报纸、网站等媒体上刊登
公司公告和其他需要披露的信息。 A 股公司公告和其他需要披露的信息。
公司 H 股公告和其他需要披露的信息应
当按照《香港联交所上市规则》的相关要求
在公司网站、香港联交所网站以及《香港联
交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第一百七十八条 公司合并，应当由合 第一百七十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起
定的披露信息媒体上或者国家企业信用信息 定的披露信息媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 公示系统以及香港联交所网站公告。债权人
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相 第一百八十条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的披 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的披
露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示 露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 系统以及香港联交所网站公告。
第一百八十二条 公司减少注册资本 第一百八十二条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会做出减少注册资本决 公司应当自股东会做出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的披露信息的媒体上或者国家企 在公司指定的披露信息的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 业信用信息公示系统以及香港联交所网站公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
…… ……
第一百八十三条 公司依照本章程第一 第一百八十三条 公司依照本章程第一
百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有 百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十二条第二款的规定，但应 本章程第一百八十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在公司指定的披露信息的媒体上或者国 日内在公司指定的披露信息的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 家企业信用信息公示系统以及香港联交所网
…… 站公告。
……
第一百九十一条 清算组应当自成立之 第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信 司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 用信息公示系统以及香港联交所网站公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
…… 组申报其债权。
……
第一百九十七条 有下列情形之一的， 第一百九十七条 有下列情形之一的，
公司将修改本章程： 公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规、公司股票上市地证券监管规则修改后，
行政法规的规定相抵触的； 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、
（二）公司的情况发生变化，与章程记 公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触
载的事项不一致的； 的；
（三）股东会决定修改章程的。 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 章程修改事项属于法律、法 第二百条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 规、公司股票上市地证券监管规则要求披露
的信息，按规定予以公告。
本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则的有关规定执行；本章程与法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则的有关规定不一致
的，以有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则的
规定为准。
第二百零一条 释义 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。《香港联交所
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 上市规则》或公司股票上市地证券监管规则
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 对“控股股东”另有定义的，在涉及有关事
的自然人、法人或者其他组织。 项时，从其规定。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 的自然人、法人或者其他组织。
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 （三）关联关系，是指公司控股股东、
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
有关联关系。 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含
义包含《香港联交所上市规则》中“核数师”
的含义，“独立董事”的含义包含《香港联
交所上市规则》中“独立非执行董事”的含
义，“关联关系”的含义包含《香港联交所
上市规则》中“关连关系”的含义，“关联
交易”的含义包含《香港联交所上市规则》
中“关连交易”的含义，“关联方”或“关
联人”的含义包含《香港联交所上市规则》
中“关连人士”的含义，其他“关联”的含
义包含《香港联交所上市规则》中“关连”
的含义。
第二百零七条 本章程经公司股东会审 第二百零七条 本章程经公司股东会审
议通过之日起生效。 议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联交
所上市之日起生效并执行。自本章程生效之
日起，公司原章程即自动失效。
同时，拟由董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并
上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行
H股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改
（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行
H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章
程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备
案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关
法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》
经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司本次H股上市之日起生效并实施。《公
司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效并
实施后，现行《公司章程》及其附件即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公
司章程》及其附件继续有效。
特此公告。
青岛特锐德电气股份有限公司
董 事 会
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