国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰食品集团股份有限公司
整、首次授予部分第二个归属期（第二批次）
归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
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二〇二六年一月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
万辰集团、公司 指 福建万辰食品集团股份有限公司
本次激励计划、本激励
指 福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划
计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
指
制性股票 得并登记的公司股票
本次调整 指 公司根据本次激励计划的规定调整限制性股票授予价格
公司本次2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
本次归属 指
属期（第二批次）归属条件成就
公司本次作废2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归
本次作废 指
属的第二类限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建万辰食品集团股份有限公司章程》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
《2024年度审计报告》 指
(2025)0800017号”《福建万辰生物科技集团股份有限公司审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰食品集团股份有限公司
予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就及作废部
分限制性股票相关事项之法律意见书
国浩京证字【2025】第 0067 号
致：福建万辰食品集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2023 年第二期限制性股票激
励计划的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，就万辰集团 2023 年第二期限制性股票激励计划授予
价格调整、首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就及作废部分限制性股
票相关事项出具本《法律意见书》。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法
律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司本次调整、本次归属和本次作废的合法、合规性发表意见。本所
不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法
律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不
意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字
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与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引
用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次调整、本次归属和本次作废的必备
法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权
（一）2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会
第三十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023 年 8 月 10 日，公司召开了第三届监事会第
三十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2023 年 8 月 10 日披露了《监事会
关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
（三）2023 年 8 月 16 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
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年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2023 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第
三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激
《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对
励对象名单及授予权益数量的议案》
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整
本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议
案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公
司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2024 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次
会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》。
（六）2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授
《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授
予尚未归属的限制性股票的议案》
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个
归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2025 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》
案》 《关于公司 2023
年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的
议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由 18.65 元/股调整为 18.05 元/股，
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归
属名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2026 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
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于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024
《关于调整公司 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励
《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二
计划授予价格的议案》
个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对本次
激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次归属
和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的 2025 年前三季度利润分配方案为：以公
司当时总股本 188,891,422 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10
股派送现金股利 1.50 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 11 月 14 日，
除权除息日为 2025 年 11 月 17 日。
根据本次激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限
制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。故发生派息后，限
制性股票授予价格的调整方法为 P＝P0–V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
据此，本次激励计划授予价格（调整后）=18.05-0.15=17.90 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格根据公司 2025 年前三季度利润
分配情况进行调整，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励
计划的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
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根据本次激励计划的规定，自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归
属比例为 40%。
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 17 日，因此首次授予部分第二个等待期
已经届满，第二个归属期为 2025 年 8 月 18 日至 2026 年 8 月 14 日。
（二）归属条件成就情况
根据本次激励计划的规定及公司的公告文件并经本所律师适当核查，本次激励计划
首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期（第二批次）的归属条件已成就，具体情
况如下：
公司限制性股票激励计划规定的归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次激励计划本次可归属的
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任 77 名首次授予的激励对象均
职期限。 符合归属任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求： 根据中审众环会计师事务所
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指 （特殊普通合伙）对公司出
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件 具的《2024 年度审计报告》
之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如 （ 众 环 审 字 (2025)0800017
下表所示： 号）：公司 2024 年营业收入
为 323.29 亿元，满足首次授
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 予部分第二个归属期（第二
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公司限制性股票激励计划规定的归属条件 成就情况
首次授予的限 第一个 公司 2023 年营业收 批次）归属条件。
制性股票及预 归属期 入达到 35.00 亿元
留授予的限制 第二个 公司 2024 年营业收
性股票（若预留 归属期 入达到 40.00 亿元
部分在公司
度报告披露前 归属期 入达到 45.00 亿元
授予）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对激励对象所在
的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
名激励对象所属的子公司业
当年度的归属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需
绩考核均达标，满足 100%归
与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子
属。
公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照
公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激
励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
本激励计划首次授予部分第
考核等级 A B C
二个归属期（第二批次）69
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S 名激励对象个人层面上一年
度考核等级都为 A，个人层
归属比例 100% S% 0% 面归属比例为 100%；8 名激
励对象个人层面上一年度考
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果
核等级为“B”，部分限制性
达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限
股票不能归属，作废其获授
制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个
但尚未归属的限制性股票合
人当年计划归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；
计 1.1516 万股。
若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属
的限制性股票作废失效。
（三）归属情况
根据本次激励计划及公司的公告文件，本次激励计划首次授予部分第二个归属期
（第二批次）的归属情况如下：
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本次归属前已 本次可归属限制 本次可归属数量占已
姓名 职务 获授限制性股 性股票数量（万 获授限制性股票数量
票数量（万股） 股） 的比例
副总经理、董事会秘书、
蔡冬娜 10.00 4.00 40.00%
财务总监
核心业务人员和骨干员工（76 人） 238.65 94.3084 39.52%
合计 248.65 98.3084 39.54%
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次归属的归属条件已成
就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，鉴于 8 名激励对象个人层面上一年
度考核等级为“B”，部分限制性股票不能归属，由公司作废处理其已获授但尚未归属
的限制性股票合计 1.1516 万股。
（二）本次作废的数量
根据公司第四届董事会第四十五次会议决议，本次合计作废本次激励计划 1.1516
万股已授予但尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划
的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批
准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次调
整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件
已成就，本次归属符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次
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作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司 2023
年第二期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期（第二批次）
归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 1 月 23 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
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刘 继 张博阳
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钟丽莎
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