国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰食品集团股份有限公司
次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留
授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批
次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关
事项
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
th
电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
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二〇二六年一月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
万辰集团、公司 指 福建万辰食品集团股份有限公司
本次激励计划 指 福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
指
制性股票 获得并登记的公司股票
公司根据本次激励计划的规定调整首次及预留授予部分限制性股票
本次调整 指
授予价格
公司本次2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第
本次归属 指 二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归
属条件成就
公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
本次作废 指
二类限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建万辰食品集团股份有限公司章程》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
《2024年度审计报告》 指
(2025)0800017号”《福建万辰生物科技集团股份有限公司审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰食品集团股份有限公司
第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）
第一个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制
性股票相关事项之法律意见书
国浩京证字【2025】第 0068 号
致：福建万辰食品集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2024 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的有关规定，就万辰集团 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首
次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第
一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具本《法律意见书》。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司本次调整、本次归属和本次作废的合法、合规性发表意见。本所
不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法
律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不
意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字
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与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引
用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次调整、本次归属和本次作废的必备
法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权
（一）2024 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
案》 《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 19 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024 年 4 月 19 日，公司召开了第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2024 年 4 月 19 日披露了《监事会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 4 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
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上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（四）2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。同意以 2024 年 4 月 26 日为本次激励计划的首次授予日，以 15.17 元/
股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予 1,012.90 万股限制性股票。监事会
对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股
票的授予条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的相关授权，确定以 2024
年 8 月 15 日为预留授予日（第一批次），向 20 名激励对象授予 77.00 万股第二类限制
性股票，授予价格为 15.17 元/股。
（六）2025 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》
，
董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司
二批次），向 20 名激励对象授予 42.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 14.97 元/
股（调整后）。
（七）2025 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限
《关于调整公司 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司将本
次激励计划首次及预留限制性股票授予价格调整为 14.57 元/股，监事会对本次激励计划
首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。公司董
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事会薪酬与考核委员会同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 7 名激励
对象办理归属相关事宜。
（八）2026 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024
《关于调整公司 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
计划授予价格的议案》
期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就
的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期
（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核
实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次调整、本次归属和
本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的 2025 年前三季度利润分配方案为：以公
司当时总股本 188,891,422 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10
股派送现金股利 1.50 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 11 月 14 日，
除权除息日为 2025 年 11 月 17 日。
根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的
限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。故发生派息后，
限制性股票授予价格调整方法为 P＝P0–V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
据此，本次激励计划首次及预留授予价格（调整后）=14.57-0.15=14.42 元/股。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次及预留授予价格根据公司 2025 年前
三季度利润分配情况进行调整，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及本次激励计划的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据本次激励计划的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予部分限制性股
票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，归属比例为 40%。本次激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月
至 2026 年 4 月 24 日。
根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分（第一批次）第一个归属期为自预留
授予部分（第一批次）限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分
（第一批次）限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例
为获授限制性股票数量的 40%。本次限制性股票的预留授予日（第一批次）为 2024 年
（二）归属条件成就情况
根据本次激励计划的规定及公司的公告文件，本次激励计划首次授予部分第一个归
属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）的归属条件
已成就，具体情况如下：
公司限制性股票激励计划规定的归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归
或无法表示意见的审计报告；
属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
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公司限制性股票激励计划规定的归属条件 成就情况
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
本激励计划首次授予激励对
象中，除 3 名激励对象离职，
本次可归属的 44 名激励对象
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
符合归属任职期限要求；预
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
留授予激励对象中，除 1 名
职期限。
激励对象离职，本次可归属
的 11 名激励对象符合归属任
职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目 根据中审众环会计师事务所
标如下表所示： （特殊普通合伙）对公司出
具的《2024 年度审计报告》
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 （ 众 环 审 字 (2025)0800017
首次授予的限制 第一个 公司 2024 年营业收 号）：公司 2024 年营业收入
性股票及预留授 归属期 入达到 200.00 亿元
予部分第一个归属期（第二
予的限制性股票 第二个 公司 2025 年营业收
（若预留部分在 归属期 入达到 220.00 亿元
一批次）第一个归属期（第
公司 2024 年第 一批次）归属条件。
第三个 公司 2026 年营业收
三季度报告披露 2026 年
归属期 入达到 240.00 亿元
前授予）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对激励对象所 2024 年度，本次可归属的 44
在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对 名首次授予激励对象和 11 名
象当年度的归属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票 预留授予激励对象所属的子
需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各 公司业绩考核均达标，满足
子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按 100%归属。
照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激 1、由于首次授予激励对象中
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公司限制性股票激励计划规定的归属条件 成就情况
励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。 有 3 名激励对象因个人原因
考核等级 A B C 已离职，不具备激励对象资
格，共计 6.00 万股由公司作
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
废；预留授予激励对象中有 1
名激励对象因个人原因已离
归属比例 100% S% 0% 职，不具备激励对象资格，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果 共计 3.00 万股由公司作废。
达到“A”或“B”，则激励对象按照本次激励计划规定比例归属对应的 2、本激励计划首次授予部分
限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量= 第一个归属期（第二批次）
个人当年计划归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比 42 名激励对象个人层面上一
例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考 年度考核等级为“A”，个人
核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能 层面归属比例为 100%；2 名
归属的限制性股票作废失效。 激励对象个人层面上一年度
考核等级为“B”，不能全部
归属，上述激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票共
计 0.1023 万股由公司作废。
预留授予部分（第一批次）
第一个归属期（第一批次）
年度考核等级为“A”，个人
层面归属比例为 100%；1 名
激励对象个人层面上一年度
考核等级为“B”，不能全部
归属，上述激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票共
计 0.1991 万股由公司作废。
因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分批次审议本次激励
计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期条件成就事
项，公司将择期审议其余激励对象归属条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归
属登记事宜。
（三）归属情况
根据本次激励计划及公司的公告文件，本次激励计划首次授予部分第一个归属期
（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）的归属情况如下：
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第二类限制性股票拟归属 90.8577 万股；预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第
一批次）第二类限制性股票拟归属 24.6009 万股
次授予部分第一个归属期（第二批次）符合条件的激励对象 44 人；预留授予部分（第
一批次）第一个归属期（第一批次）符合条件的激励对象 11 人
本次归属前已 本次可归属数量
本次可归属限制性股
姓名 职务 获授限制性股 占已获授限制性
票数量（万股）
票数量（万股） 股票数量的比例
副总经理、董事会秘书、
蔡冬娜 10.00 4.00 40.00%
财务总监
核心业务人员和骨干员工（43 人） 217.40 86.8577 39.95%
合计 227.40 90.8577 39.96%
注：1、上表为本次激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）归属条件成就的激励对
象情况；2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。
本次归属前已 本次可归属数量
本次可归属限制性股
姓名 职务 获授限制性股 占已获授限制性
票数量（万股）
票数量（万股） 股票数量的比例
核心业务人员和骨干员工（11 人） 62.00 24.6009 39.68%
合计 62.00 24.6009 39.68%
注：1、上表为本次激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件
成就的激励对象情况；2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的
数量。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的归属条件已成就，
符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
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根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，鉴于首次授予激励对象中 3 名激励
对象及预留授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作
废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 9.00 万股（其中首次授予部分作废 6.00
万股，预留授予部分作废 3.00 万股）。
根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，鉴于首次授予激励对象中 2 名激励
对象及预留授予激励对象中 1 名激励对象个人层面上一年度考核等级为“B”，部分限
制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.3014 万股（其
中首次授予部分作废 0.1023 万股，预留授予部分作废 0.1991 万股）。
（二）本次作废的数量
根据公司第四届董事会第四十五次会议决议，本次合计作废本次激励计划 9.3014
万股已授予但尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划
的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批
准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次调
整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件
已成就，本次归属符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次
作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留
授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票
相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 1 月 23 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
刘 继 张博阳
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钟丽莎
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