东方财富证券股份有限公司
关于
福建万辰食品集团股份有限公司
首次授予部分
第二个归属期（第二批次）归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年一月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的说
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
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第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
福建万辰食品集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物
万辰集团、本公司、上市
指 科技集团股份有限公司、福建万辰生物科技股份有限公
公司、公司
司）
福建万辰食品集团股份有限公司 2023 年第二期限制性股
本激励计划 指
票激励计划
《福建万辰食品集团股份有限公司 2023 年第二期限制性
《激励计划》 指
股票激励计划》
《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份
有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部
本独立财务顾问报告 指
分第二个归属期（第二批次）归属相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）高级管理人员、核心业务人员和骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《福建万辰食品集团股份有限公司章程》
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元/亿元 指 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任福建万辰食品集团股份有限公
司 2023 年第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾
问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万
辰集团全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供或为其公开
披露的部分资料。万辰集团已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰食
品集团股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划》等相关上市公司公
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开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对万辰集团的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届
监事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
二、2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023 年 8 月 10 日，
公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年第二
期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议
案》，并于 2023 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2023 年第二期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2023 年 8 月 16 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023
年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年第二期
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有
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效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对
首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划
首次授予的激励对象名单。
五、2024 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》。
六、2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年第二期
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事
会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意
见。本激励计划首次授予部分第一个归属期的股票于 2024 年 9 月 11 日上市流
通。
七、2025 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制
性股票授予价格由 18.65 元/股调整为 18.05 元/股，公司董事会薪酬与考核委员
会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并
发表了核查意见。
八、2026 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激
励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票
激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部
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分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本激
励计划限制性股票授予价格由 18.05 元/股调整为 17.90 元/股，董事会薪酬与考
核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属名单进行
核实并发表了核查意见。
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第五章 本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批
次）归属条件成就情况
一、本激励计划首次授予部分第二个等待期已经届满
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部
分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票数
量的 40%。本次限制性股票的首次授予日为 2023 年 8 月 17 日，因此首次授予
部分第二个等待期已经届满，第二个归属期为 2025 年 8 月 18 日至 2026 年 8
月 14 日。
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的
说明
根据公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属
期（第二批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公 司 未 发 生前 述 情 形 ，
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
为不适当人选； 激 励 对 象 未发 生 前 述 情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员的情形；
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（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本 激 励 计 划本 次 可 归 属
限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限
制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
根 据 中 审 众环 会 计 师 事
对应考
归属期 业绩考核目标 务 所 （ 特 殊普 通 合 伙 ）
核年度 对公司出具的《2024 年
年度审计报告》（众环审
首次授予的限 第一个 公司 2023 年营业收入达到
制性股票及预 归属期 35.00 亿元
公司 2024 年营业收入为
留授予的限制 第二个 公司 2024 年营业收入达到 323.29 亿 元 ， 满 足 首 次
性股票（若预 归属期 40.00 亿元 授 予 部 分 第二 个 归 属 期
（第二批次）归属条
留部分在公司
件。
度报告披露前 归属期 45.00 亿元
授予）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激
的 77 名激励对象所属的
励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司
子公司业绩考核均达
考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司
标，满足 100%归属。
层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要
求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议
执行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
分 第 二 个 归属 期 （ 第 二
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
批次）69 名激励对象个
“B”、“C”三个等级。
人 层 面 上 一年 度 考 核 等
考核等级 A B C
级都为 A，个人层面归
属比例为 100%；8 名激
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
励 对 象 个 人层 面 上 一 年
度考核等级为“B”，部
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分限制性股票不能归
归属比例 100% S% 0%
属 ， 作 废 其获 授 但 尚 未
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年 归 属 的 限 制性 股 票 合 计
度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激 1.1516 万股。
励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应
考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；
若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激
励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分第二个归属期
（第二批次）的归属条件已经成就，根据公司 2023 年第七次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为本次符合条件的 77
名激励对象办理归属相关事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属
及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在
差异的说明
根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件的规定及公司
事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整
议案》，由于 4 名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性
股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共计 1.70 万股，
本次调整后，首次授予的激励对象人数由 181 名调整为 177 名，授予的第二类
限制性股票总数由 780.0625 万股调整为 777.9375 万股，其中，首次授予部分
由 624.0500 万股调整为 622.3500 万股，预留授予部分由 156.0125 万股调整为
公司于 2024 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》，考虑公司股权激励事项的总体节奏规划与时间
点等问题，继续进行本激励计划预留部分的授予难以达到对激励对象的激励效
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果。经公司审慎探讨评估并结合公司未来发展战略，作废本激励计划预留部分
未授予的 155.5875 万股第二类限制性股票。
公司于 2024 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予的
激励对象中 31 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；19 名激
励对象因首次授予部分第一个归属期的个人层面绩效考核原因不能全部归属，
本激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象人数由 177 人调整为 146 人，
上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 45.5115 万股将由公司作废。
在办理限制性股票归属资金缴纳过程中，由于 2 名激励对象因个人原因自愿放
弃其获授的首次授予部分的全部第二类限制性股票共计 1.00 万股，此部分第
二类限制性股票由公司予以作废。本次调整后，首次授予的激励对象人数由
《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期（第一批次）归属条件成就的议案》，由于本激励计划首次授予的激励对
象中 12 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已
获授但尚未归属的限制性股票合计 6.1800 万股；由于本激励计划首次授予的
激励对象中 18 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归
属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.3240 万股。综上，前
述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 6.5040 万股由公司作废。鉴
于公司 2024 年前三季度权益分派及 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据
《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次
限制性股票授予价由 18.65 元/股调整为 18.05 元/股。本次调整后，首次授予的
激励对象人数由 144 名调整为 132 名。
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《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励
计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励
计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激
励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2023 年第七次临时股东大会
的授权，由于 8 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因，部分限制
性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 1.1516 万
股。鉴于公司 2025 年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相
关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票授予价
由 18.05 元/股调整为 17.90 元/股。
根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划首次授
予部分第二个归属期进行分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划首次授
予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就，可归属的激励对象人数为
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关
事项无差异。
四、本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属情况
（一）授予日：2023 年 8 月 17 日
（二）归属数量：98.3084 万股
（三）归属人数：77 人
（四）授予价格：17.90 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票
（六）授予限制性股票的对象及数量情况：
本次归属前已获 本次可归属限制 本次可归属数量
姓名 职务 授限制性股票数 性股票数量（万 占已获授限制性
量（万股） 股） 股票数量的比例
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副总经理、董事会
蔡冬娜 10.00 4.00 40.00%
秘书、财务总监
核心业务人员和骨干员工（76
人）
合计 248.65 98.3084 39.54%
注：上表为本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的激励
对象情况。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次
可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制
性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份
有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二
批次）归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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