安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
非日常经营交易事项决策制度
（2026 年 1 月 23 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议）
第一章 总则
第一条 为促进安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）
健康稳定发展，控制公司经营风险，促使公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《安徽省建筑设计研究总院
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的经营决策：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）其他除日常经营交易以外的交易行为。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三条 公司发生的日常经营交易、关联交易、提供财务资助（含委托贷款）、
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）及融资行为的决
策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
第二章 决策权限
第四条 公司发生的非日常经营交易事项（受赠现金资产、获得债务减免等
公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东会对非日常经营交易事项做出决议，应当经出席会议股东所持表决权的
过半数通过，但对公司在一年内购买或者出售重大资产的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，应当由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的非日常经营交易事项仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照本条
规定履行股东会审议程序，而由董事会审议决定。
第五条 公司发生的非日常经营交易事项达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会对非日常经营交易事项做出决议，应当由全体董事的过半数通过。
第六条 公司发生的非日常经营交易事项未达到第五条规定的任一标准的，
由公司董事长审批决定。
第七条 公司与同一交易方同时发生第二条第（二）项以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，
适用本制度的规定。
第八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度的规定。
第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本制度的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本制度的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度的规
定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或者部分放弃优先购买或者认
缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十一条 交易标的为公司股权且达到第四条规定标准的，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到第四条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应
当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审
计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司购买或者出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总
资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十一条进行审计或者评估外，还应当提
交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十四条 除《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，
公司进行第二条规定的同一类别且标的相关的非日常经营交易事项时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则适用本制度的规定。
已按照本制度的规定履行相关决策程序及义务的，不再纳入累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第十五条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司
自身的行为，适用本制度的规定。
第十六条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项
目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
第十七条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日
常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损
失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第三章 附则
第十八条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”不包含本数。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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