安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
（2026 年 1 月 23 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议）
第一章 总则
第一条 为加强和规范安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公
司”）及其控股子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
设计研究总院股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会
计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。公司与控股子公司、参股公
司的其他股东按各自持股比例向控股子公司、参股公司提供财务资助不适用本制
度，由董事会、股东会根据《对外提供财务资助管理制度》《非日常经营交易事
项决策制度》等的规定履行决策程序。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种
情况。
经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销
售、接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东、实际控
制人及其他关联方资金，为公司控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责
任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东、实际
控制人及其他关联方使用的资金。
第二章 基本原则
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格限制占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定进行决策和实施。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支
付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营
性资金占用。
第三章 具体措施
第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。
公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、资金占用
清欠工作的第一责任人，总经理为直接责任人，财务总监是具体监管负责人，公
司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
第八条 公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应当
按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内控制度的规定勤勉尽责履
行职责，维护公司及控股子公司资金和财产安全。
第九条 公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定的职责和权限审
议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会
审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
第十条 公司财务部应定期对公司及控股子公司进行检查，上报对公司及控
股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，
杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况发生。
第十一条 公司审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经
营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出
改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十二条 公司发生控股股东、实际控制人或者其他关联方侵占公司资产、
损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人或者其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人或者
其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并公告，同时采
取法律诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，以保护公司及社会公众股东的
合法权益。
第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为发生。
第十四条 董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时，按照法规要
求编制并披露年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，
在披露年度报告时，应当要求会计师事务所对公司与控股股东、实际控制人及其
他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度报告同时披露。若公司年
度报告披露的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金情况与专项
审核意见不一致，应当说明原因。
第四章 责任追究与处罚
第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
关责任人应当承担相应责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，
对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予
以解聘。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产应当属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见（如适用）或
者召开独立董事专门会议审议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独
立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避表
决。
第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或者不当的对外担保产生的损失依
法承担责任。
第十九条 公司或者控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分
及经济处罚。
公司或者控股子公司违反本制度规定发生的控股股东、实际控制人及其他关
联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关
的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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