安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2026 年 1 月 23 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简
称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事管理办法》
《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、执行总建筑师、执行总
工程师。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事应占多数并担任
召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日
通知全体委员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知期限限制，
但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托一名独立董事委员主持。
委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员
代为出席；未出席且未委托的，视为放弃该次会议投票权。
委员连续两次未能亲自出席也不委托出席的，视为不能履行职责，薪酬与考
核委员会委员应建议董事会予以撤换。
第十四条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以
现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人
应回避。因当事人回避造成参会委员人数不足三分之二，致使会议不能进行的，
应将相关议题提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委
员、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书保存，
保存期限不少于十年。薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触的，遵照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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