上海毕得医药科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海毕得医药科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报
告。董事辞任的，自公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规及公司章程的规定。
第四条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级
管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满。
第五条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事
实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外：
（一）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 董事、高级管理人员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职
务但仍未解除，参加相关会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会或其他民主形式选举和更换。董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自
股东会决议、董事会决议产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离职。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
第九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，并按本制度第三
条规定提交书面辞职报告。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生
效。董事会秘书辞任的，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责并披露。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘
书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。有关高级管理人
员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法
规或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定
解除其职务，停止其履职。
公司总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘的，公司应当
及时披露。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签
署相关文件。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前
述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在法律法规及公司章程规定的合
理期限内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。
第十四条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后 6 个月内，
不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或中国证监会、上海证券交
易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责
任不因其离职而免除。
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司董事会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公
司章程的规定为准。
第二十条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，本制度由公司董事
会负责解释和修订。
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