中国国际金融股份有限公司
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二六年一月
目 录
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份
本核查意见 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》
浙江省建设投资集团股份有限公司（A股股票代码：002761.SZ
上市公司、公司、浙江建投 指
）
国新建源基金、发行股份购
指 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
买资产交易对方
交易各方 指 上市公司及国新建源基金
浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司
浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司
浙江三建 指 浙江省三建建设集团有限公司
标的公司 指 浙江一建、浙江二建、浙江三建
国资运营公司、控股股东、
指 浙江省国有资本运营有限公司
募集配套资金认购方
浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%
标的资产 指
股权
浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建
本次交易、本次重组 指 13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同
时向国资运营公司发行股份募集配套资金
浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建
本次发行股份购买资产 指
本次募集配套资金 指 浙江建投向国资运营公司发行股份募集配套资金
公司章程 指 《浙江省建设投资集团有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
中金公司、独立财务顾问、
本独立财务顾问、独立财务
指 中国国际金融股份有限公司
顾问（主承销商）、本独立
财务顾问（主承销商）
天册 指 浙江天册律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
评估基准日 指 2024年8月31日
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股
《发行股份购买资产协议》 指
份有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股
指
之补充协议》 份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股
《股份认购协议》 指
份有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股
指
议》 份有限公司之股份认购协议之补充协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由
于计算过程中四舍五入造成的。
独立财务顾问声明和承诺
中国国际金融股份有限公司接受浙江省建设投资集团股份有限公司委托，担任浙
江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问（主承销商），并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
行注册管理办法》
重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务
顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介
机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过
程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之
内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何
形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本核查意见可能存在
的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建 13.05%股权、
浙江二建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权。本次交易完成后，浙江一建、浙江二建、
浙江三建将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司向国资运营公司锁价发行股份募集配套资金总额 45,000 万元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行数量不超过本次交
易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会
的相关规定确定。
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成
功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司成功向国资运营
公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份
发行同时实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，每股面值为人
民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国新建
源基金。
按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公
告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，上市公司股票交
易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价80%（元/股）
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
上市公司于 2025 年 7 月 11 日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司 2024 年
度权益分派实施公告》，2024 年年度权益分派方案为以公司现有总股本 1,081,784,396
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日
为 2025 年 7 月 16 日，除权除息日为 2025 年 7 月 17 日。因实施 2024 年年度权益分派，
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：向发行股份购
买资产交易对方发行的股份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，
发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。
依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 7.13 元/股计算，本次重组向国新
建源基金支付的对价合计为 1,283,180,295.38 元，向国新建源基金发行股份数量为
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12
个月内不以任何方式进行转让。
本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份
由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上
述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜
按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
，每股面值为 1.00 元。
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股）
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董
事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 7.18 元/股，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行注
册管理办法》等相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
上市公司于 2025 年 7 月 11 日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司 2024 年
度权益分派实施公告》，2024 年年度权益分派方案为以公司现有总股本 1,081,784,396
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日
为 2025 年 7 月 16 日，除权除息日为 2025 年 7 月 17 日。因实施 2024 年年度权益分派，
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由 7.18
元/股调整为 7.13 元/股。
上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为 45,000 万元，募集配套资金发行股
份数量为 63,113,604 股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
标的资产的交易价格的 100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公
司总股本的 30%，最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增
加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国
证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，用于标的公司在建项目建
设、补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价
的 25%。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议
审议通过；
要约方式增持上市公司股份；
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可[2025]3026 号）
。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易之标的资产为浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建
根据浙江省市场监督管理局于 2025 年 12 月 31 日核发的浙江一建《营业执照》、宁
波市镇海区市场监督管理局于 2025 年 12 月 31 日核发的浙江二建《营业执照》
、浙江省
市场监督管理局于 2025 年 12 月 31 日核发的浙江三建《营业执照》以及标的公司的工商
档案等文件，截至本核查意见签署日，国新建源基金持有的浙江一建 13.05%股权、浙江
二建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的公司的过
户事宜已办理完毕，浙江一建、浙江二建、浙江三建成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
（天健
验[2026]3 号）。经审验，截至 2025 年 12 月 31 日止，上市公司已收到国新建源基金投
入的价值为 1,283,180,295.38 元的浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权和浙江
三建 24.78%股权。其中，计入实收股本 179,969,185.00 元，扣除发行费用后计入资本公
积（股本溢价）1,092,511,139.45 元。本次增资前的注册资本为 1,081,788,148.00 元，实
收 股 本为 1,081,788,148.00 元 ， 截至 2025 年 12 月 31 日止 ， 变 更后 的注 册资本 为
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于 2026 年 1 月 19 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司
已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为 179,969,185 股，均为有限
售条件的流通股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元
/股，上市地为深圳证券交易所。
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董
事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 7.18 元/股，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行注
册管理办法》等相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
上市公司于 2025 年 7 月 11 日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司 2024 年
度权益分派实施公告》，2024 年年度权益分派方案为以公司现有总股本 1,081,784,396
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日
为 2025 年 7 月 16 日，除权除息日为 2025 年 7 月 17 日。因实施 2024 年年度权益分派，
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由 7.18
元/股调整为 7.13 元/股。
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行
的股份数量为 63,113,604 股。
上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。
国资运营公司具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发
行的股份。
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增
加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国
证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行
募集资金总额不超过 45,000 万元。
本次发行的募集资金总额为 449,999,996.52 元，扣除发行费用 201,050.57 元，募
集资金净额为 449,798,945.95 元。
（二）募集资金到账及验资情况
款通知书》，2026 年 1 月 13 日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销
商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026 年 1 月 14 日，独立
财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公
司募资专户中。
健验[2026]7 号）。经审验，截至 2026 年 1 月 14 日止，上市公司实际已向浙江省国有资
本运营有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票 63,113,604 股，应募集资金总额
其中，计入实收股本 63,113,604.00 元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95 元。
本次增资前的注册资本为 1,261,757,333.00 元，实收股本为 1,261,757,333.00 元，截至
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金
的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（四）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 1 月 19 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，国资运
营公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关
法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经上市公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司取消了监事会，监事
会的职权由董事会审计委员会行使。
自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见签署日，上市公司的董事、高
级管理人员变动情况如下：
总经理；
自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见签署日，标的公司的董事、监
事、高级管理人员无变动。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股
股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与国新建源基金签署了《发行股份购买资产协议》《发
行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与国资运营公司签署了《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》。截至本核查意见签署日，上述协议已生效，并在正常履
行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见签署日，相
关承诺方已切实履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案、
《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、
法规及规范性文件的规定，截至本核查意见签署日，尚有如下后续事项待完成：
理工商变更登记及备案手续；
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《证
券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的要求；
已持有浙江一建、浙江二建、浙江三建全部股权，标的资产过户程序合法、有效；
资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购
买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册；
露的信息存在重大差异的情况；
叶秀昭担任副总经理、刘建伟不再担任副总经理外，上市公司的董事、高级管理人员及
标的公司董事、监事、高级管理人员无变动；
控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形；
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险；
会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符
合《公司法》
《证券法》
《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规
的有关规定以及上市公司关于本次发行的董事会、股东会决议的相关规定，符合中国证
监会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可[2025]3026 号）和上市公司履行的内部决策程序的要求，符合本
次发行启动前主承销商向深交所报备的发行方案的要求。上市公司本次发行的发行过程
合法、有效；
益，符合《公司法》
《证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资
者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源
为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排。
本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司为上市公司的控股股东，与上市公
司构成关联关系，本次发行构成关联交易。上市公司未向本次发行的发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认
购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的签
章页）
独立财务顾问主办人：
于嘉伟 段毅宁
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