股票代码：002761 股票简称：浙江建投 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127102 债券简称：浙建转债 上市地点：深圳证券交易所
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股份募集配套资金
上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员保证本公告书及其摘要
内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及控股股东、全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺，如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公告书所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事
项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（注册稿）
》全文及其他相关文件，该等文
件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
。
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 7.13 元/股。
三、中登公司已于 2026 年 1 月 19 日受理本次募集配套资金部分涉及的新增股份登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 63,113,604 股，上市时间为2026 年 1 月 27 日。根
据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅
限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在募
集配套资金认购方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
六、以中国证券登记结算有限责任公司出具的公司截至 2025 年 12 月 31 日股本结
构 表 载 明 的 总 股 本 1,081,788,421 股 为 基 础 （ 与 公 司 营 业 执 照 载 明 的 注 册 资 本
手续），本次发行股份购买资产的 179,969,185 股发行完成后，公司总股本将增加至
不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
上市公司全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员声明
本公司全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
全体董事和董事会审计委员会委员签名：
陶关锋 叶锦锋 陈光锋
章 磊 陆胜东 金盈
杨 杨 陈建根 邢以群
张美华
浙江省建设投资集团股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员声明
本公司全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
钟建波 叶秀昭 冯海宁
陈海燕 陈智涛
浙江省建设投资集团股份有限公司
年 月 日
目 录
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书、本上市公告书 指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金
上市公告书》
浙江省建设投资集团股份有限公司（A股股票代码：002761.SZ
上市公司、公司、浙江建投 指
）
国新建源基金、发行股份购
指 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
买资产交易对方
交易各方 指 上市公司及国新建源基金
浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司
浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司
浙江三建 指 浙江省三建建设集团有限公司
标的公司 指 浙江一建、浙江二建、浙江三建
国资运营公司、控股股东、
指 浙江省国有资本运营有限公司
募集配套资金认购方
浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%
标的资产 指
股权
浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建
本次交易、本次重组 指 13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同
时向国资运营公司发行股份募集配套资金
浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建
本次发行股份购买资产 指
本次募集配套资金 指 浙江建投向国资运营公司发行股份募集配套资金
公司章程 指 《浙江省建设投资集团有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
中金公司、独立财务顾问、
指 中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问（主承销商）
天册 指 浙江天册律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
评估基准日 指 2024年8月31日
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股
《发行股份购买资产协议》 指
份有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股
指
之补充协议》 份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股
《股份认购协议》 指
份有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股
指
议》 份有限公司之股份认购协议之补充协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计
算过程中四舍五入造成的。
第一节 公司基本情况
公司名称 浙江省建设投资集团股份有限公司
英文名称 Zhejiang Construction Investment Group Co., Ltd
统一社会信用代码 91430000796858896G
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本 108,178.8148万元人民币
法定代表人 陶关锋
股票上市地 深交所
证券简称 浙江建投
证券代码 002761.SZ
成立时间 2006年12月21日
上市日期 2015年6月10日于深交所上市
住所 浙江省杭州市西湖区文三西路52号
办公地址 浙江省杭州市西湖区文三西路52号
电话 86-571-88057132
传真 86-571-88052152
公司网址 www.cnzgc.com
电子信箱 zjjtzq@cnzgc.com
建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、
施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制
服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；
机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险化学品
经营范围
及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训
及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务
输出及所需设备、材料的出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次
会议审议通过；
要约方式增持上市公司股份；
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026 号）。
截至本公告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）募集资金到账及验资情况
款通知书》，2026 年 1 月 13 日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销
商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026 年 1 月 14 日，独立
财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公
司募资专户中。
健验[2026]7 号）。经审验，截至 2026 年 1 月 14 日止，上市公司实际已向浙江省国有资
本运营有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票 63,113,604 股，应募集资金总额
其中，计入实收股本 63,113,604.00 元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95 元。
本次增资前的注册资本为 1,261,757,333.00 元，实收股本为 1,261,757,333.00 元，截至
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金
的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（四）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 1 月 19 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，国资运
营公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元
/股，上市地为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董
事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 7.18 元/股，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行注
册管理办法》等相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
上市公司于 2025 年 7 月 11 日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司 2024 年
度权益分派实施公告》，2024 年年度权益分派方案为以公司现有总股本 1,081,784,396
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日
为 2025 年 7 月 16 日，除权除息日为 2025 年 7 月 17 日。因实施 2024 年年度权益分派，
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由 7.18
元/股调整为 7.13 元/股。
（三）发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行
的股份数量为 63,113,604 股。
（四）发行对象及认购方式
上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。
国资运营公司具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发
行的股份。
（五）锁定期安排
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增
加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国
证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集资金情况
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行
募集资金总额不超过 45,000 万元。
本次发行的募集资金总额为 449,999,996.52 元，扣除发行费用 201,050.57 元，募
集资金净额为 449,798,945.95 元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行对象为国资运营公司，国资运营公司的基本情况如下：
公司名称 浙江省国有资本运营有限公司
法定代表人 姜扬剑
注册资本 1,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91330000798592788H
成立时间 2007年2月15日
注册地址 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资
基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告书出具日，国资运营公司股权结构如下：
截至本公告书出具日，国资运营公司的实际控制人为浙江省国资委。
（二）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司系上市公司的控股股东，与发
行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。
（1）最近一年重大交易
最近一年国资运营公司与发行人之间不存在重大交易。
（2）未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行
相应的审批决策程序和信息披露义务。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设
立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的发行对象是否属于私募投资
基金的备案情况进行了核查：本次发行的认购对象国资运营公司以自有资金认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案
手续。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）
》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为
专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，
普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次向特定对象发行风险等级界定为 R4 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受
能力等级在 C4 及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案
或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
I 型专业投资者
金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、
信托产品、经行业协会备案的私募基金。
投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
II 型专业投资者 （1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
投资者类别 分类标准
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上
金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业投资者第 1 项
规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册
会计师和律师。前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理
计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
独立财务顾问（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问
卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
独立财务顾问（主承销商）已对浙江省国有资本运营有限公司履行投资者适当性管
理，浙江省国有资本运营有限公司属于 C4 级普通投资者，风险承受能力等级与本次发
行的风险等级相匹配，独立财务顾问（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进
行审核、判定。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司认购本
次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有资金或自筹资
金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接
使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受
上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6
号》等相关规定。
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“1、上市公司本次发行 A 股股票经过了必要的授权，获得了上市公司董事会、股
东会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程
符合《公司法》
《证券法》
《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法
规的有关规定以及上市公司关于本次发行的董事会、股东会决议的相关规定，符合中国
证监会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可[2025]3026 号）和上市公司履行的内部决策程序的要求，符合
本次发行启动前主承销商向深交所报备的发行方案的要求。上市公司本次发行的发行过
程合法、有效。
益，符合《公司法》
《证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资
者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源
为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排。
本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司为上市公司的控股股东，与上市公
司构成关联关系，本次发行构成关联交易。上市公司未向本次发行的发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认
购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次交易的法律顾问天册认为：“截至本法律意见书出具日，本次发行已
经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准
和授权实施本次交易；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》
《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 1 月 19 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：浙江建投
证券代码：002761
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 63,113,604 股，将于 2026 年 1 月 27 日在深圳证券
交易所主板上市。
四、新增股份的限售安排
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增
加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国
证监会和深交所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2025 年 9 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 件的股份数量
招商银行股份有限公司－南方中证1000交易
型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易
型开放式指数证券投资基金
交通银行股份有限公司－广发中证基建工程
交易型开放式指数证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下（以截至 2025 年 9
月 30 日在册股东与本次新增股份情况并考虑发行股份购买资产模拟测算）：
持股数量 持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 件的股份数量
国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有
限合伙）
招商银行股份有限公司－南方中证1000交易
型开放式指数证券投资基金
持股数量 持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 件的股份数量
招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易
型开放式指数证券投资基金
本次发行前后，公司持股 5%以上股东工银金融资产投资有限公司持有的公司股份
比例存在因被动稀释而跨越 1%刻度的情况，具体情况如下：
变动前持股数量 变动后持股数量 变动前持股比例 变动后持股比例
股东名称
（股） （股） （%） （%）
工银金融资产投资
有限公司
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产的发行对象为国新建源基金，不包括上市公司董事、高级管
理人员，本次交易前后，上市公司董事、高级管理人员均未直接持有上市公司股份。
三、本次交易对主要财务指标的影响
本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元/股
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益 0.1196 0.1139 0.1534 0.1461
每股净资产 6.8474 6.8607 6.6208 6.6449
注 1：发行前基本每股收益分别按照 2024 年度和 2025 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除
以本次发行前总股本计算；发行前每股净资产分别按照 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 9 月 30 日归
属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算。
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2024 年度和 2025 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 9 月 30 日归
属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
注 3：2025 年 1-9 月基本每股收益数据未经年化处理。
注 4：以中国证券登记结算有限责任公司出具的公司截至 2025 年 12 月 31 日股本结构表载明的
总股本 1,081,788,421 股为基础（与公司营业执照载明的注册资本 1,081,788,148 元的差异 273 元主
要系公司可转换公司债券转股 273 股尚未办理工商变更手续），增加本次发行股份购买资产的
本次发行后总股本为 1,324,871,210 股。
第五节 发行人主要财务指标
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 11,916,882.66 12,088,242.38 12,165,045.27 11,111,983.66
负债总额 10,952,493.16 11,136,902.52 11,147,892.02 10,088,889.37
所有者权益 964,389.49 951,339.86 1,017,153.26 1,023,094.29
归属于母公司所有者
权益
二、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 6,039,650.98 8,064,335.88 9,260,574.98 9,853,512.76
利润总额 48,667.32 61,586.64 86,422.51 163,360.49
净利润 27,836.80 35,764.70 60,282.04 121,077.00
归属于母公司股东的
净利润
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 -143,057.14 291,359.27 207,756.52 316,102.78
投资活动产生的现金流量净额 -18,961.66 146,320.12 -75,003.37 -148,719.87
筹资活动产生的现金流量净额 58,969.82 -400,356.05 8,736.56 -154,784.79
现金及现金等价物净增加额 -100,824.93 38,088.91 142,037.22 13,822.51
四、主要财务指标
项目
/2025年1-9月 /2024年度 /2023年度 /2022年度
基本每股收益（元/股） 0.0808 0.1200 0.2716 0.8500
毛利率（%） 4.76 4.81 4.68 5.12
资产负债率（%） 91.91 92.13 91.64 90.79
加权平均净资产收益率（%
）
五、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体情况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 11,111,983.66 万元、12,165,045.27 万元、
要资产负债表数据相较于 2024 年 12 月 31 日较为稳定。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为 9,853,512.76 万元、9,260,574.98 万元、8,064,335.88
万元和 6,039,650.98 万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 96,907.99 万元、
母公司所有者的净利润同比上升。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金及现金等价物的净增加额分别为 13,822.51 万元、142,037.22 万
元、38,088.91 万元和-100,824.93 万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
月现金及现金等价物净增加额及经营活动产生的现金流量净额同比上升。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称 中国国际金融股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
项目主办人 于嘉伟、段毅宁
项目协办人 赵晨、陶玏艺
项目组成员 张磊、陈婧、包岱秦、钟婧雯、徐嘉仪、郝世佼、童俊豪、吴闻起、孙梓洲
二、法律顾问
名称 浙江天册律师事务所
负责人 章靖忠
注册地址 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话 0571-87901111
传真 0571-87901500
经办律师 吕崇华、王淳莹、汪子翀
三、审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 翁伟
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办会计师 胡燕华、尹志彬、孙敏、项巍巍、王福康、赵郑玉、陈宇炜、童贤
四、验资机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 翁伟
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办会计师 胡燕华、项巍巍
第七节 持续督导
根据《公司法》
《证券法》以及《重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问中金公司对上市公
司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重
组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
产整合管控安排的执行情况；
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大
影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026 号）；
及《验资报告》（天健验[2026]7 号）
；
《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
二、备查地点
浙江省建设投资集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号
电话：0571-88057132
传真： 0571-88052152
联系人：陈智涛、张凯
（本页无正文，为《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金上市公告书》的签章页）
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