内蒙古北方重型汽车股份有限公司
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进
行，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》
《股东会议事规则》等有
关规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、本公司证券部具体负责股东会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公
司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
三、股东参加股东会依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应当认真履行其
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
四、要求发言的股东应在会议召开前一天向公司证券部登记。会议根据登记情况
安排股东发言。在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人
同意后方可发言。
五、股东发言应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利
益的质询，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代
表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书
面投票表决方式进行。
七、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至静音状态。谢绝个人录
音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
会议议程
现场会议时间：2026 年 2 月 2 日下午 14 点 30 分
网络投票时间：2026 年 2 月 2 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统
投票平台），2026 年 2 月 2 日 9:15-15:00（互联网投票平台）。
现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦 4 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 王占山
与会人员：
司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本
人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络
投票；
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
（二）逐项审议下列议案
（三）股东发言与提问
（四）股东对议案进行表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于《为公司及董事、高级管理人员购买责任保险》的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，
促进公司董事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使
权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据中国证监
会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董事、高级管
理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）
，具体情况如下:
一、保障内容
公司因不当雇佣行为而遭受监管执法或民事索赔的情况；董
事、高级管理人员个人因以公司职务行事时的履职不当而遭受监
管执法或民事索赔的情况。
二、具体方案
与保险公司协商确定的范围为准）
公司与保险公司协商确定的金额为准）
后续可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司经理层在上述
责任险方案框架内办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限
于确定保险公司、保险限额、保险费支出及其他保险条款；选择
及聘任保险公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或期满前办
理续保或者重新投保等相关事宜。
该议案已经公司九届四次董事会审议通过，
现提交公司 2026
年第一次临时股东会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案二
关于《修订<公司章程>》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理，结合公司实际，拟对现行《内蒙
古北方重型汽车股份有限公司章程》进行修订，主要内容：
修订前：
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，
设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
修订后：
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，
设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
本次修订《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》事项尚
需办理相关工商登记变更事项，提请股东会授权公司管理层办理
工商登记变更等相关具体事宜。上述变更最终以市场监督管理部
门核准的内容为准。
修订后的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》详见
披露的相关公告。
该议案已经公司九届五次董事会审议通过，
现提交公司 2026
年第一次临时股东会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案三
关于《选举沈磊为公司第九届董事会董事》的议案
各位股东及股东代表：
经控股股东提议，经董事会提名委员会审查通过，董事
会拟选举沈磊为公司第九届董事会董事，任期从 2026 年第
一次临时股东会通过之日起计算，与本届董事会任期相同。
附：沈磊简历
沈磊：男，1982 年出生，中共党员，大学本科，高级工
程师。曾任重庆望江工业有限公司军品研发中心主任、副总
经理，重庆长安望江工业集团有限公司、重庆长安工业（集
团）有限公司、重庆望江工业有限公司副总经理，重庆长安
望江工业集团有限公司副总经理（其间，任中国兵器装备集
团公司军品部副主任）。现任内蒙古北方重工业集团有限公
司董事、总经理、党委副书记。
截至目前，沈磊先生未持有公司股票，不存在《公司法》
和《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未受到过中国
证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职符
合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的规定。
该议案已经公司九届五次董事会审议通过，现提交公司
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案四
关于《2026 年度日常关联交易预计》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，内蒙古
北方重工业集团有限公司附属企业（以下简称“北重集团附
属企业”
），兵器工业集团有限公司附属企业（以下简称“兵
器工业集团附属企业”
）均为公司的关联方。
公司与北重集团附属企业之间的关联交易：主要是北重
集团及子公司为公司提供部分原材料、加工，以及咨询、运
输服务等一些生产协作。并从公司零星调购备件等。
公司与兵器工业集团附属企业之间的关联交易：主要是
公司从兵器工业集团下属企业采购原材料、设备等，接受咨
询、运输、培训服务等。公司向兵器工业集团下属企业销售
整车、备件及服务等。其中兵工财务有限责任公司（以下简
称“兵工财务”）为兵器工业集团下属的非银行金融机构，
公司有日常的存贷款、结算等金融业务合作。
按照规定，公司与上述企业的关联交易均需履行决策、
披露程序。
根据 2025 年北方股份与上述企业已经发生的交易及数
额，结合公司 2026 年的采购、销售计划，预计 2026 年度关
联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 按产品或劳务等
关联人 计发生额/ 生额/余额（未 计发生额/
类别 进一步划分
余额 经审计） 余额
材料、配套、咨询、
北重集团附属企业 15,000.00 2,140.27 15,000.00
运输服务等
向关联人采购
材料、设备及咨
兵器工业集团附属企业 40,000.00 16,247.60 40,000.00
询、运输服务等
材料、备件等 北重集团附属企业 2,000.00 14.50 2,000.00
向关联人销售
整车及备件等 兵器工业集团附属企业 50,000.00 5,770.15 60,000.00
日存款最高余额 200,000.00 156,443.64 200,000.00
支付利息
与关联人的财 及手续费等
兵工财务
务公司 存款利息收入等 2,000.00 821.96 1,500.00
贷款、票据及其他
形式的授信总额
注：上述 2025 年 1-12 月实际发生额/余额为初步核算数据，未经会计师事务所
审计，公司将于 2025 年年度报告中披露公司 2025 年度日常关联交易执行情况，
具体请以公司 2025 年年度报告披露数据为准。
该议案已经公司九届五次董事会审议通过，现提交公司
在 2026 年第一次临时股东会表决时，请关联股东北重
集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
议案五
关于《修订<关联交易管理办法>》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的关联交易，提高公司规范运作水平，保证
公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，现提请对公司《关联交易
管理办法》进行修订。
修订后的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司关联交易
管理办法》详见 2026 年 1 月 16 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司九届五次董事会审议通过，现提交公司
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
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