国联民生证券承销保荐有限公司
关于希荻微电子集团股份有限公司
使用部分超募资金支付部分股权收购款的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）
作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集
资金监管规则》等有关规定，对公司使用部分超募资金支付部分股权收购款的事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
单位：万元
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金总额 134,313.57
募集资金净额 122,140.85
超募资金金额 63,971.84
募集资金到账时间 2022 年 1 月 17 日
二、 超募资金使用情况
截至本核查意见出具之日，公司超募资金使用情况如下：
单位：万元
超募资金金额 63,971.84
前次计划使用超募资金金额 42,220.22
其中：用于永久补充流动资金 38,000.00
用于回购公司股份 4,220.22
暂未确定用途的超募资金 21,751.62
√其他，支付收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%
本次使用用途及金额
股份所涉部分交易价款 6,040.00 万元
注：截至本核查意见出具日，公司计划使用超募资金用于永久补充流动资金金额为 38,000.00 万
元，用于回购公司股份的金额为 4,220.22 万元，实际已累计投入用于永久补充流动资金金额为
三、 本次使用部分超募资金支付部分股权收购款的具体情况
（一）本次交易基本情况
为进一步实现公司的战略发展，拓宽公司技术与产品布局，加速扩张产品品类
和下游应用领域，增强公司持续经营能力与市场竞争力，公司于 2025 年 12 月 31 日
召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市诚芯微科技
股份有限公司 100%股份的议案》，同意公司以现金方式收购曹建林、曹松林、深圳
市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有
限合伙）合计持有的诚芯微 100%的股份（以下简称“本次交易”）。根据银信资产
评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为基准日出具的评估报告，诚芯微股东全部权益
价值评估值为 31,200.00 万元；参考评估值并经交易各方协商确定，本次交易价格确
定为 31,000.00 万元。本次交易完成后，诚芯微将成为公司全资子公司，纳入公司合
并报表范围。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站披露的《希
荻微电子集团股份有限公司关于以现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时确保本次交易顺利实施，
公司计划使用部分超募资金 6,040.00 万元用于支付本次交易部分股权收购款，使用
自有资金和/或自筹资金支付剩余股权转让价款 24,960.00 万元。
（二）本次交易的可行性分析
近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组促进行业整合
和产业升级，持续提高企业质量。本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强
链、做优做强的举措。通过并购行业内的优质资产将给公司带来新的增长点，有利
于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
国家高度重视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓
励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等
多方面的支持，大大降低了企业的运营成本，激励了更多企业进入该领域。在国家
政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，
陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。本次交易有
利于提升国产芯片的核心竞争力，为国家科技进步和产业发展做出积极贡献。
模拟芯片行业作为集成电路行业的重要分类，应用范围十分广泛，目前下游领
域主要以通讯、汽车、工业控制和消费等为主。5G 和新能源汽车与工业自动化等新
兴浪潮进一步助推模拟芯片行业市场的发展，此外通讯制式的不断更新、工业自动
化的持续发展、人工智能行业的持续突破以及新能源汽车的加速普及都将为模拟芯
片行业提供新的增长点。伴随着下游行业市场扩容和持续升级，以及新兴行业领域
带来的增量市场，预计我国模拟芯片行业仍有较大的增长空间，给行业的发展提供
了良好的发展背景。
随着我国集成电路行业的快速发展，我国电源管理芯片的厂商业务规模不断扩
大，在细分市场与国际大厂的技术水平差距不断缩小，众多国产厂商不断深耕特定
细分领域、捕捉客户需求并快速响应，不断抢占市场份额，使得该行业国产化进程
进一步加速。我国电源管理芯片行业产品品类多、单品类市场空间有限、不同品类
技术跨度大，且在某一领域又需要长期的经验积累，这使得头部厂商的市占率提升
难度较大，不易达到垄断地位，因此整体竞争格局较为分散，我国众多模拟芯片公
司具有广阔的成长空间。
公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，
但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的
差异性和互补性。本次交易有利于公司丰富产品组合，拓展业务范围，为下游行业
客户提供完整的电源管理解决方案；有利于公司整合技术优势和研发资源，通过技
术进步推动产品创新，从而提升在电源管理芯片领域的核心竞争力；有利于公司整
合标的公司的销售队伍和销售渠道，形成优势互补，进一步提高产品销售和市场拓
展能力；有利于公司和标的公司共享客户资源，协同进行市场拓展，充分发掘客户
的潜在需求；有利于公司通过供应链整合优化采购成本。本次交易完成后，预计双
方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较
强的协同效应。
（三）本次交易的必要性分析
本次交易是公司基于业务发展需要和未来战略作出的横向并购决策，有利于公
司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程，从而提升公司的市
场竞争力和经营能力。本次交易完成后，公司将“大众消费”市场纳入公司整体业
务发展战略中，与公司在现有的手机、PC 及可穿戴设备市场积累的优势形成合力，
巩固公司在消费电子市场的行业地位。除此之外，公司将发挥标的公司在消费电子、
汽车电子、电动工具、小功率储能等领域的优势，深度调研市场需求，将双方现有
车规及工规芯片产品进行组合，为客户提供更为完善的整体解决方案。
本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入公司合并范围。预计本次交易的实
施将提升公司的资产规模、营业收入水平，有助于公司进一步拓展收入来源，分散
整体经营风险。本次交易将切实提高公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（四）存在的风险
除使用超募资金支付本次交易部分股权收购款外，公司亦将通过自有资金及/或
自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购
所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。
公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对
方同意对业绩承诺期内（即 2025 年度、2026 年度、2027 年度）标的公司实现的业
绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于 2,200 万元、
宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期
仍存在不确定性。
由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公
司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及
整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理
团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继
续保持稳步发展，降低收购风险。
本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将
根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注
意投资风险。
四、 相关审议程序
公司于 2026 年 1 月 23 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用超募资金 6,040.00
万元用于支付公司本次交易部分股权收购款。该事项尚需提交公司股东会审议。
五、 保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项已经公司董事会审议通
过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序；公司本次使用部分超募资
金支付部分股权收购款事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益
的情形；公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项有利于提高募集资金
使用效率，也有利于推进公司本次交易顺利实施，符合公司战略规划和实际经营情
况。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项无异
议。
首页
微信公众号
证券之星APP
