江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
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江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
苏同律证字（2026）第 014 号
致：金埔园林股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
第一部分 律师声明事项
存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结
论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
中国证监会和交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
他目的。
同样适用于本法律意见书。
作报告中所使用简称的意义相同。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）公司本次发行已依法获得公司股东会的批准及授权
有关本次发行的相关议案。
关本次发行的相关议案。
（二）股东会的程序合法、有效
发行人有关本次发行的股东会的召集和召开程序符合《公司法》《注册管
理办法》第二十条和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资
格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效，股东会形成的决议合法、
有效。
（三）董事会、股东会有关本次发行的决议内容符合《注册管理办法》的
相关规定
发行人董事会、股东会有关本次发行的决议内容符合《注册管理办法》第
十六条、第十七条和第十八条的相关规定。
（四）股东会对董事会的授权合法、有效
股东会授权所涉及的内容均属股东会的职权范围，授权行为本身亦属股东
会的职权。股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均
合法有效。
（五）本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册
根据《注册管理办法》第四条的规定，本次发行尚需深交所审核并报中国
证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人有关本次发行的股东会召集、召开程序合法
有效，表决程序、表决结果合法、有效，决议合法有效；有关本次发行的董事
会、股东会决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定；
发行人本次发行的股东会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发行已获得
现阶段必要的批准及授权，尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
发行人是根据当时有效的《公司法》等法律、法规，于 2011 年 11 月由金
埔有限以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。（详见律师工
作报告第二部分“四、发行人的设立”）
经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2021]2742 号）同意，发行人在境内公开发行 2,640.00 万股
新股，并于 2021 年 11 月 12 日在深交所挂牌上市交易，股票代码“301098”，
股票简称“金埔园林”。
（二）发行人至今依法有效存续
发行人依法设立后，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》
规定需要解散，股东会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照
《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债
务而依法宣告破产的情形；亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立、合
法存续且其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
发行应满足的基本条件逐项进行了审查。
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
根据发行人 2025 年第四次临时股东会会议文件，发行人本次发行的股票均
为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
根据发行人 2025 年第四次临时股东会会议文件，本次发行价格为 7.14 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，若公司股票在
本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整。本次发行股票每股面值
为 1.00 元。本次发行的价格不低于本次发行的票面金额，符合《公司法》第一
百四十八条的规定。
根据发行人 2025 年第四次临时股东会会议文件，发行人股东会决议包含了
本次发行的新股种类及数额、发行方式、发行对象、定价方式、决议的有效期
等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
发行人本次向特定对象发行不以采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
根据《审计报告》《年度报告》及中兴华会计师出具的《关于金埔园林股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（ 2025）第
事、高级管理人员填写的调查表及公安机关出具的无违法犯罪记录证明，发行
人开具的《公共信用信息报告》等文件并经本所律师核查，发行人不存在以下
不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）根据《募集说明书》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
（2）根据《募集说明书》，本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》、控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人
的说明，并经本所律师网络核查，本次发行募投项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
根据发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，本次发行对象为南京丽森，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，本次发行的定价基准日为为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
日。本次发行对象为董事会决议提前确定的公司控股股东、实际控制人王宜森
控制的关联人南京丽森。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.14 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
根据发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过的发行方案、《募集说明书》
及发行对象出具的承诺，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股票自
发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的承诺，发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的实质性条件
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
根据《审计报告》《年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具
的说明与承诺、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，政府主管机
关出具的证明等文件并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文
件规定的实质条件要求。
四、发行人的设立
发行人系根据《公司法》等法律、法规，由金埔有限于 2011 年 11 月整体
变更设立的股份有限公司，其设立已行审计、评估、签署发起人协议、验资、
工商登记等程序。综上，本所律师认为，发行人的设立程序、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立为股份有限公司的过程中
已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力
目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、乡
村振兴、生态修复三大核心领域。发行人已形成独立完整的投标、采购、施工、
维护等业务体系，配备了专职人员，合法取得了与生产经营相关的土地、房产
以及专利、注册商标等，拥有独立的业务流程。发行人能够独立自主地开展各
项经营活动，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
响的同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易（详见
律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整
发行人合法拥有与经营有关的土地使用权、商标、专利等无形资产，以及
房屋建筑物等固定资产，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；截至本法律意
见书出具日，不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情
况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
度，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的除发行人或其子公
司外的其他企业。
等规定选举或聘任（详见律师工作报告第二部分“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”）。
业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员不存在在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
规章制度运行，具有健全的组织机构。
制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的
情形。
作，不存在股东及其他关联方违规干预发行人机构设置和经营活动的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
算体系，制定有规范、独立的财务会计制度。
的除发行人或其子公司外的其他企业共用银行账号的情形，亦不存在将资金存
入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的结算账户的情形。
信用代码：91320100249798476X），经抽查发行人的纳税申报表及完税证明，
发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，
业务、人员、机构、财务独立，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，符合《公司法》等有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。
六、发行人的主要股东和控股股东、实际控制人
（一）发行人的前十大股东
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
总持有数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 持有人类别
（股） （%）
总持有数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 持有人类别
（股） （%）
苏州新区高新技术产业股份
有限公司
中国建设银行股份有限公司
基金、理财产
品等
资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，王宜森直接持有发行人 3,822 万股股份，占发行人
总股本的 20.78%，为发行人的控股股东。此外，王宜森系南京丽森的执行事务
合伙人，通过南京丽森间接控制发行人 300 万股股份，持股比例为 1.63%，王
宜森可实际支配的发行人股份合计为 4,122 万股，持股比例为 22.41%。同时，
报告期内王宜森一直担任发行人的董事长和法定代表人职务，对发行人股东
（大）会、董事会具有重大影响力，在发行人的日常运营与管理过程中均起到
了决定性的作用。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为王宜森。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权结构
发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告第二部分“四、发
行人的设立”的相关内容。
（二）发行人上市及上市后历次股本变更
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2742 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请。
号），经其审验，确认截至 2021 年 11 月 8 日止，发行人实际已发行人民币普
通股 2,640.00 万股。首次公开发行股票完成后，发行人股份总数由 7,920 万股
增至 10,560 万股，注册资本由 7,920 万元增至 10,560 万元。
经深交所《关于金埔园林股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2021]1116 号）同意，公司发行的人民币普通股股票自 2021 年
为“301098”。
变更登记手续。
年度利润分配预案的议案》，同意：以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本
手续。
经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742 号）同意，金埔园林股份有限公司
于 2023 年 6 月 8 日向不特定对象发行可转换公司债券 520.00 万张，每张面值为
人民币 100 元，共计募集资金 52,000.00 万元。上述募集资金到位情况业经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《债券募集资金到位情况验
证报告》（中汇会验[2023]8008 号）。
经深交所同意，公司可转债于 2023 年 7 月 7 日起在深交所挂牌交易，债券
简称“金埔转债”，债券代码“123198”。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 6 月 14 日（T+4）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 12 月 14 日至
公司因可转债转股导致的注册资本变动情况具体如下：
（1）2023 年第四季度转股情况
元，转股数量为 2,174 股。公司总股本变更为 158,402,174 股。
（2）2024 年第一季度转股情况
元，转股数量为 2,944 股。公司总股本变更为 158,405,118 股。
（3）2024 年第二季度转股情况
转股数量为 162 股。公司总股本变更为 158,405,280 股。
（4）2024 年第三季度转股情况
（5）2024 年第四季度转股情况
（6）2025 年第一季度转股情况
转股数量为 919 股。公司总股本变更为 183,931,394 股。
（7）2025 年第二季度转股情况
元，转股数量为 3,565 股。公司总股本变更为 183,934,959 股。
（8）2025 年第三季度转股情况
转股数量为 264 股。公司总股本变更为 183,935,223 股。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与股权
激励计划相关议案，公司股权激励计划共向符合条件的 37 名激励对象授予 350
万股限制性股票，股票来源为公司回购股份。2024 年 10 月 25 日，公司召开第
五届董事会第十八次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，
因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，
导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实施
激励计划难以达到对激励对象的激励效果，经公司审慎考虑后，决定终止实施
涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 350 万股。
本次变更完成后，公司总股本将由 183,935,223 股变更为 180,435,223 股。
上述因可转债转股及股权激励导致的注册资本变更相关工商变更登记手续
尚在办理过程中。
综上，本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。
（三）股份质押情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人不存在将所持发行
人股份用于质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经工商行政机构核准登记，
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主要的业务资质、许可
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质
证书，且相关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《审计报告》《年度报告》《募集说明书》及发行人的说明，并经本
所律师核查，发行人报告期内没有在中国大陆以外进行经营活动之情形。
（四）发行人最近三年主营业务没有发生过变更
发行人的主营业务为为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维
护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、
生态修复三大核心领域。发行人最近三年主营业务没有发生过变更。
（五）发行人主营业务突出
发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》《上市规则》等规范性文件的相关规定，根据发行人说明并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方及关联关系如下：
发行人的控股股东、实际控制人为王宜森。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在除控股股东外其他持有 5%以上股份
（含 5%）的股东。
序号 关联方名称 关联关系
通过金埔产业投资持股 58%的控股子
公司
通过金埔产业投资持股 51%的控股子
公司
铜陵金埔乡旅产业园运营管理服务有限公
司
序号 关联方名称 关联关系
通过金埔产业投资持股 51%的控股子
公司
恒辉金埔湖北省产业投资管理有限责任公 金埔产业投资持有 35%股权、公司副
司 总经理杨晓波担任董事的企业
金埔园林持有 20%股权、公司副总经
理杨晓波担任董事的企业
香格里拉市绿美市政环境建设有限责任公
司
金埔产业投资持有 35%股权、公司副
总经理杨晓波担任执行董事的企业
金埔产业投资持有 40%股权、公司副
业
序号 关联方名称 关联关系
公司控股股东、实际控制人王宜森担任执行事务合伙人
的企业
然人。
独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业
序号 关联方名称 关联关系
南京高科荣境房地产开发有限公
司
序号 关联方名称 关联关系
公司
公司董事叶宁担任董事会秘书、执行副总裁的
企业
苏州高新（徐州）商旅发展有限
公司
苏州高新环保产业（集团）有限
公司
苏州高新绿色低碳科技产业发展
有限公司
苏州高新创业投资集团融联管理
有限公司
苏州高新（徐州）投资发展有限
公司
上海山阅商务咨询中心（有限合
伙）
南京市秦淮区涵亦墨图文设计中
心
公司总经理窦逗的配偶吴彤云持股 51%并担任
执行董事兼总经理的企业
公司总经理窦逗的配偶的母亲丁秀兰控制的企
业
序号 关联方名称 关联关系
任执行董事的企业（2007 年 8 月已吊销）
镇江金麟企业管理中心（有限合
伙）
公司控股股东、实际控制人王宜森成年子女王
旭辉持股 11%并担任执行董事的企业
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系
苏州高新大乘低碳环保新材发展有
限公司
南京市建邺区天阅发展咨询策划中 公司独立董事陈柳曾控制的企业（2024 年 12
心 月注销）
江苏南大电子信息技术股份有限公
司
序号 关联方名称 关联关系
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
序号 关联方名称 关联关系
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
珠海十字门中央商务区建设控股有限 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
公司 限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
珠海华发集团有限公司施加重大影响的企
业
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
序号 关联方名称 关联关系
供担保
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
珠海华发集团有限公司施加重大影响的企
业
常熟铧顺科技产业园投资发展有限公 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
司 限公司的控制
序号 关联方名称 关联关系
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
珠海华发集团有限公司施加重大影响的企
业
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
限公司的控制
控股子公司金埔湖北的股东云梦县城市建
设投资公司控制的企业
公司参股公司江苏和埔生态建设有限公司
的公司
报告期内与公司股东珠海铧创同受珠海华
股权
持有钦州皇马城市发展投资有限公司
投资有限公司持有广西金埔30%股权，
序号 关联方名称 关联关系
[注2] 司
钦州皇马资产经营集团有限公司全资子公
司
工程项目业主方为钦州皇马资产经营集团
有限公司
注 1：华发集团控股公司已于 2023 年 7 月转让太仓嘉迅科技发展有限公司股权，该公
司 2025 年不再列入公司关联方范围；
注 2：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州市
钦北区城市建设投资有限公司及其关联方不再列入公司关联方范围。
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人发生的关联交易具体情况详见律师工
作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联交易履行的决策程序
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述重大关联交易是双方在
平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行相关董事会、股东（大）会决策
程序，该等关联交易合法有效，交易条款公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
（四）关联交易决策制度和程序
经本所律师核查，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事
工作制度》中已就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的
回避和表决等作出了明确规定。
（五）规范关联交易的措施
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，发行人已采取必要措施保护公司及非关联
股东利益。
（六）同业竞争
股东及实际控制人不存在控制的或担任董事、高级管理人员的其他关联企业；
南京丽森主要从事投资业务，且目前仅持有发行人股份，与发行人不存在同业
竞争。
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本
所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避免发行人控
股股东、实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利
益。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师已对发行人相关重大关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在
平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行相关董事会、股东（大）会决策
程序，该等关联交易合法有效，交易条款公允，不存在损害公司和其他股东利
益的情况；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的
回避表决制度；发行人已采取有效措施规范规范未来可能与发行人之间产生的
关联交易；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争；发行人已采取有效措施避免可能发生的同业竞争；律师工作报告所
披露的重大关联交易与避免同业竞争的承诺是真实、准确和完整的，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）固定资产
已取得不动产权证书。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上
述不动产权，不存在权利瑕疵或权属纠纷。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，相关房屋租
赁协议合法、有效，发行人及其子公司可按照租赁协议约定正常使用租赁房产，
不会对本次发行造成重大不利影响。
（二）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的无形资产主要包
括土地使用权、林地使用权、注册商标、专利、软件著作权、域名等。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
发行人及其子公司所拥有的生产经营设备主要是机器设备、通用设备、运
输设备，均为发行人在经营期间购买所得。
经本所律师核查，发行人及其子公司对该等设备拥有合法的所有权，主要
生产经营设备均不存在所有权的争议或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人存在 21 家控股子公司、12 家参股公司和 6 家分支机构。
（五）本所律师认为，发行人合法拥有其主要财产，相关财产所有权、使
用权真实、合法，权属清晰，主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人提供的资料，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人对其主要
财产的所有权或使用权的行使均系合法、有效；除发行人部分自有房产对外出
租外，发行人主要财产没有设定担保或存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人及其子公司正在履行的对发行人生产经营产生重大影响的合同主要包括
建设工程施工合同、借款合同、其他重大合同等。根据发行人说明并经本所律
师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，上述合同未违反法律、行政法规的强制性规
定，相关协议合法有效，不存在法律纠纷。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在除以上合同之外
的其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产
生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在违规为股东和其他关联方提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人其他金额较大的
其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立或出售重
大资产等行为，但存在减资和增资扩股行为。（详见律师工作报告第二部分
“七、发行人的股本及演变”）
（二）经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产变化、收购或出
售重大资产行为。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行，无任何拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
定了公司章程，并办理了工商备案登记手续。
埔园林股份有限公司章程>的议案》，并办理了工商备案登记手续。
过了《关于制定<公司章程（草案）>的议案》，该章程自发行人首次公开发行
股票经核准并于深交所挂牌上市后生效。
（二）报告期内，发行人《公司章程》的修改情况
报告期内，《公司章程》进行了 7 次修改，均由出席股东大会的股东或股
东代表所持表决权的三分之二以上通过，已履行了法定程序。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》已经创立大会审议通过，报
告期内发行人《公司章程》的修订已经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所
律师认为，发行人《公司章程》的制定和修订均已履行法定程序。
（四）本所律师依法对发行人的现行《公司章程》进行了审查。该章程规
定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。本所律师认
为：发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2025）》
及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人三会议事规则及规范运作
（一）报告期内，发行人根据《公司章程》的规定设立了股东（大）会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构或职位，董事会下设审计委员
会、发展战略委员会、提名与薪酬考核委员会。
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据修订后的《公司章
程》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
发行人设有独立完整的职能部门，主要包括总裁办、人力资源中心、工程
管理中心、财务中心、证券法务部、金埔研究院、金埔设计院、运营事业部、
全过程咨询管理公司、资源公司、产投公司、区域公司、分公司等职能部门。
本所律师认为，发行人上述组织机构的设置符合《公司法》及发行人《公
司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）报告期内，发行人依法制定了《股东大会议事规则》/《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细
则》，并依法制定了相关的公司内部管理制度，包括《关联交易管理制度》
《信息披露管理制度》等。上述议事规则及内部管理制度分别经股东（大）会、
董事会审议通过并已生效实施。
《关于制定及修订公司部分制度的议案》，公司自此之后执行《股东会议事规
则》，废止《监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人上述各项议事规则及管理制度的制定程序和内容均
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查阅发行人报告期内的董事会、监事会和股东（大）会
会议文件，本所律师认为，发行人前述会议的召开程序、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会对董事会的授
权和自身重大决策行为，均依照《公司法》《公司章程》所规定的程序进行，
合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人董事会成员共计 9 名（其中独立董事 3 名、职工董事 1 名），高级
管理人员 6 名（其中总经理 1 名、副总经理 4 名、财务总监 1 名，其中 1 名副
总经理兼任董事会秘书）。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人现任董事、高级管理人
员均具备法律、法规及发行人《公司章程》规定的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况详见律师工作报告第
二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行
人董事、监事和高级管理人员变化情况”。
发行人董事、高级管理人员的历次变动中，离职董事系因连续担任公司独
立董事时间满六年、个人原因申请辞任或换届选举。离职高级管理人员系因公
司内部工作分工变动或退休。公司董事、高级管理人员变动对公司日常管理和
持续经营不构成重大不利影响，且符合法律法规和《公司章程》的规定，并履
行了必要的法律程序。本所律师认为，报告期内，发行人董事及高级管理人员
没有发生重大不利变化。上述人员的变更符合《公司法》等法律法规以及发行
人《公司章程》相关规定，并且履行了相关法律程序，上述人员变更合法有效。
（三）发行人独立董事的任职资格
发行人设有三名独立董事，其中叶玲作为会计专业人士担任独立董事。经
本所律师核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中规定的独
立董事的任职资格和职权符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况
经本所律师核查，发行人及其子公司依法办理了税务登记，并取得了《营
业执照》。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助
本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关部门的法规及
政策规定，发行人报告期内经营成果对政府补助不存在重大依赖。
（五）发行人及其子公司报告期纳税合规情况
经本所律师查阅发行人报告期内的营业外支出情况、发行人及其子公司开
具的《公共信用信息报告》，并在相关税务主管部门网站检索，报告期内，发
行人及其子公司不存在与税务相关的重大行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司目前所执行的税种、税率符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内享受的税收优惠政策及政
府补助政策合法、有效。报告期内，发行人及其子公司能够遵守国家和地方有
关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处
罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和质量标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告》，并经本所律师在发
行人及其子公司所在地的环保主管部门官方网站检索，报告期内，发行人及其
子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
（二）发行人的安全生产
根据发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告》，并经本所律师在发
行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站检索，报告期内，发行
人及其子公司不存在与安全生产相关的重大行政处罚。
（三）发行人的质量标准
根据发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告》，并经本所律师在发
行人及其子公司所在地的质量监督管理部门官方网站检索，报告期内，发行人
及其子公司不存在与质量监督管理相关的重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
根据发行人第五届董事会第二十七次会议及 2025 年第四次临时股东会，发
行人本次发行募集资金总额不超过 12,852.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
本次募集资金拟投资的项目已完成了项目可行性研究，不涉及项目备案或
审批、购买土地及房产、环评批复等程序，不涉及高耗能高排放行业或产能过
剩行业、限制类及淘汰类行业。
体为发行人，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目。
用于主营业务。本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。
同业竞争或关联交易。
（二）发行人前次发行募集资金的运用
本所律师认为，发行人前次募集资金已募足，其实际使用情况与发行人公
开披露的信息内容一致，并已按照中国证监会的规定编制了前次募集资金使用
情况报告。发行人不存在未经法定程序擅自变更募集资金用途的情形。
十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司涉及的金额 1,000 万以上的
尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
（1）香格里拉金埔与重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆
分公司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷案
①香格里拉金埔诉重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分
公司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷案
香格里拉金埔诉重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公
司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷一案已于 2024 年 12 月 27 日
由云南省迪庆藏族自治州中级人民法院作出终审判决（2024）云 34 民终 357 号
和（2024）云 34 民终 358 号，维持一审判决：由被告重庆兄弟建设有限公司迪
庆分公司向原告香格里拉金埔支付工程款 582.30602 万元及逾期付款违约金
（康珠大道项目），重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司管理的财产不足以承担
上述债务的部分由重庆兄弟建设有限公司承担责任；由被告重庆兄弟建设有限
公司迪庆分公司向原告香格里拉金埔支付工程款 678.516839 万元及逾期付款违
约金（格萨尔王广场项目），重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司管理的财产不
足以承担上述债务的部分由重庆兄弟建设有限公司承担责任。
②香格里拉金埔诉迪庆云能投资有限公司债权人代位清偿
香格里拉金埔诉迪庆云能投资有限公司，主张债权人代位清偿。香格里拉
市人民法院于 2025 年 11 月 3 日作出一审判决（2025）云 3401 民初 1626 号和
（2025）云 3401 民初 1744 号，驳回香格里拉金埔全部诉讼请求。
提起上诉。
（2）金埔园林与淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产经营有限公司、淮安市淮阴
区城市资产经营有限公司、淮安市淮阴区徐溜中小企业服务有限公司、淮安市
淮阴区徐溜镇人民政府建设工程施工合同纠纷案
金埔园林与淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产经营有限公司、淮安市淮阴区城
市资产经营有限公司、淮安市淮阴区徐溜中小企业服务有限公司、淮安市淮阴
区徐溜镇人民政府建设工程施工合同纠纷一案已由淮安市淮阴区人民法院受理。
金埔园林诉请被告支付工程款 2,220.823167 万元及逾期利息。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼
案件均为发行人作为原告主张相关债权，对发行人持续经营不会产生不利影响。
报告期内，发行人及其子公司受到的主要行政处罚情况如下：
序 处罚 处罚决定书文 处罚内
处罚日期 处罚事由及事项
号 对象 号 容
义综执罚决字 金埔园林股份有限公司施工总承包 罚款
金埔
园林
灯基础迁移工程施工过程中，因云
（云）城罚决 梦中燃城市燃气发展有限公司在此 罚款
金埔
湖北
相应保护措施，导致施工过程中挖
破燃气管道
广西金埔未按照法律、行政法规规
广西 钦北市监处罚 罚款
金埔 [2024]271 号 1,000 元
报告
序号 1 处罚系依据《保障农民工工资支付条例》第五十五条的规定：“有
下列情形之一的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门
按照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处 5 万元以上 10 万
元以下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、
吊销资质证书等处罚：（一）施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工
资专用账户；（二）施工总承包单位未按规定存储工资保证金或者未提供金融
机构保函；（三）施工总承包单位、分包单位未实行劳动用工实名制管理”。
经核查，本所律师认为，该罚款金额系该罚款法定幅度范围内的最低金额，金
额较小，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且发行人已经及时缴纳了罚
款，该处罚不属于重大行政处罚。
序号 2 处罚系依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定：“违反
本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设
施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单
位处 5 万元以上 10 万元以下罚款，对个人处 5000 元以上 5 万元以下罚款；造
成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”经核查，
根据《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021 年）规定，情节一般
的，对单位处 6 万元以上 8 万元以下罚款，本所律师认为，该罚款金额系该罚
款法定幅度范围内的偏低金额，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且发
行人已经及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。
序号 3 处罚系依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第
七十条的规定：“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年
度报告的，由登记机关列入经营异常名录，可以处 1 万元以下的罚款”。经核
查，本所律师认为，该罚款金额系该罚款法定幅度范围内的偏低金额，金额较
小，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且发行人已经及时缴纳了罚款，
该处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，上述行政处罚的罚款均已缴纳完毕，均不属于重大
行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构
成实质性障碍。
（二）发行人的控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
或可合理预见的重大诉讼、仲裁情况。
关于发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中
国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，
发行人控股股东、实际控制人未受到重大行政处罚。
（三）发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，
发行人董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情况。
二十、发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人及其全体董事、审计委
员会成员、高级管理人员签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。本所律师对发行人在《募集说明书》全文及其摘要中引
用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人
在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经
本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的本法律意见
书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行对象是否在本次发行董事会前确定
的股份，南京丽森为控股股东、实际控制人所控制的关联方，控制关系的认定
合理，符合相关规定，本次发行构成关联交易。
法资金（含自有资金、借贷资金等），符合相关法律法规的要求以及中国证监
会和深交所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、
委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受金埔园
林提供财务资助或者补偿的情况。
南京丽森认购资金可能存在部分来源于股票质押的情况。王宜森及南京丽
森已出具承诺：“自本承诺出具之日至本次向特定对象发行完成，如存在股份
质押，本人及南京丽森的股份质押合计数量不得超过本次发行后本人及一致行
动人合计持有股份的 70%。”同时，自 2025 年以来，公司的股票在二级市场价
格相对稳定，由于股票价格大幅下降导致质押股票被强制出售以归还借款的风
险及可能性较小。因此，南京丽森如通过质押股份作为认购资金来源，对发行
人控制权的稳定性影响较小。
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等在南京丽森不存在
违规持股的情形；南京丽森不存在不当利益输送的情形。
务合伙人，王丽持股 2%，王丽为王宜森曾经的配偶。南京丽森自成立以来股东
未发生变动，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。
以上信息均已在发行人《募集说明书》中披露，信息披露真实、准确、完
整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，本所律师认为，本次发行符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及深交所等相关规定。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项实质条
件；发行人本次发行已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所审核
通过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 ：许成宝 徐荣荣
齐凯兵
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