北京大成律师事务所关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户情况之
法律意见书
二〇二六年一月
北京大成律师事务所
佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户情况之
法律意见书
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
根据佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）与
北京大成律师事务所（以下简称“本所”“大成”）签订的《专项法律服务协议》，
本所接受上市公司的委托，担任上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海
朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其合计持有的河北金力新
能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向上市公司控
股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）募集配套资金暨
关联交易项目（合称“本次交易”“本次重组”）的专项法律顾问。
为本次交易之目的，本所已于 2025 年 6 月 9 日出具了《北京大成律师事务
所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），作为上市公司
就本次重组向深圳证券交易所申报的申报文件进行上传及披露；并于 2025 年 7
月 21 日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）（二次修订稿）》，2025 年 9 月 26 日出具了《北京大成律师事务所
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以上法律意见书合称为“前次法律
意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下提示和声明：
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了解和对有
关中国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发
表意见；
查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料和证言均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；提供给本所的文件材料
的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署
行为已获得恰当、有效的授权；
所律师依赖政府有关部门、上市公司及相关各方或者其他有关机构出具的证明文
件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
使用或用于任何其他目的；
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任；
次交易出具的前次法律意见书中的相同用语及简称具有相同含义。
基于以上提示和声明，本所现出具如下核查意见：
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本
次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无
法付诸实施，则上述两项均不实施；本次购买资产及募集配套资金发行的股份将
同步办理发行、登记及上市手续。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等 102
名交易对方持有的金力股份 100%的股份。本次交易完成后上市公司将持有金力
股份 100%的股份。
根据中联评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 508,371.92 万元。交易
各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为
人民币 508,000.00 万元。其中，40,000 万元以现金对价的方式支付，468,000 万
元以发行股份的方式支付。结合标的公司股东承担业绩承诺及利润补偿义务、股
份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持公司支付的总对价不变的情
况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格根据
“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除
前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，
剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总
额的比例享有。针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：元
序 对标的公司
涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
号 100%股份估值
袁海朝、华浩世纪、舟山海乾
瀚坤创业投资合伙企业（有限
润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中
冠国际共 8 名业绩承诺方
其他不承担业绩补偿责任的
合计 100.0000% 5,080,000,000.00
上市公司拟采用锁定价格的方式向广新集团发行股份募集配套资金，拟募集
配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的 30%，募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所
发行的股份。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充流动资金、偿还债务。其中 40,000 万元用于支付本次交易的
现金对价，60,000 万元用于补充流动资金、偿还债务，用于补充流动资金、偿还
债务比例将不超过交易作价的 25%。
（二）标的资产评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力股份 100%
股权的评估值为 508,371.92 万元，较母公司口径账面价值 420,892.47 万元增值
属于母公司）账面所有者权益评估增值率为 12.68%。经交易各方协商一致同意，
标的资产的交易价格为 508,000.00 万元。
（三）发行股份的基本情况
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
曾用名为“温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）”，本法律意见书中简称“舟山海乾”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二
次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.79 3.84
前 60 个交易日 4.50 3.60
前 120 个交易日 4.29 3.44
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.84 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公
司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
上市公司于 2025 年 4 月 22 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2024 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发 0.35 元（含税）现
金股利。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格相应除息调整为 3.81 元/股。
本次发行股份购买资产的发行对象为袁海朝、华浩世纪等 100 名交易对方
（102 名交易对方中袁梓豪、袁梓赫仅获得现金对价）。
本次交易中，中联评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对金力股份 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分
析最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力股份 100%
股权的评估值为 508,371.92 万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为
交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 508,000.00 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。结合
承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即
在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股
东出让其持有的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的
公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东
出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购
股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。具体如下：
单位：元
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支付
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 的总对价
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支付
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 的总对价
马鞍山支点科
技
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支付
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 的总对价
广发信德新能
源
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支付
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 的总对价
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支付
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 的总对价
合计 - 400,000,000.00 4,680,000,000.00 5,080,000,000.00
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则
尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 508,000.00 万元，其中的 468,000.00 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 3.81 元/股
计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,228,346,404 股，占本次发行
股份购买资产后公司总股本的比例为 55.94%，向各交易对方具体发行股份数量
如下：
序号 交易对方 以股份支付价格（元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（元） 发行股份数量（股）
合计 4,680,000,000.00 1,228,346,404
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以深交所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
（1）全部发行对象锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
行结束之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让。若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月
内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开转让、协
议转让。
若交易对方为私募投资基金，且其对于在本次交易中用于认购上市公司股份
的标的公司股权持续拥有权益的时间截至上市公司关于本次交易的首次董事会
决议公告之日（即 2024 年 11 月 15 日）已满 48 个月，符合《上市公司重大资产
重组管理办法（2025 修正）》第四十七条第三款第（一）项规定情形的，则其
以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起六（6）个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
宁波宝通辰韬、珠海北汽、杭州象之仁、河北毅信、济南复星、宁波易辰、
上海劲邦劲兴等 7 名标的公司股东系在中国证券投资基金业协会备案的私募投
资基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间截至上市公司关于本次交易
的首次董事会决议公告之日（即 2024 年 11 月 15 日）已满四十八个月，该等交
易对方以其持有标的公司股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起
六（6）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。但该等交易对方的股份锁定期应不短于第 1）项所述期限。
事宜。
（2）业绩承诺方锁定期安排
本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约
定，业绩承诺方对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁
定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二
（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，
未解禁的对价股份不得进行转让：
补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%－
已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁
定期结束后方可转让。
补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×
解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份
－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、
送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易
取得的上市公司股份”。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺
延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）安徽煜帆锁定期安排
本次交易中，安徽煜帆出具了《关于自愿延长股份锁定期的承诺》，自愿做
出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行
结束之日起满十二（12）个月后，承诺按如下方式解禁其在本次交易中获得的上
市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
方对应的业绩承诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市
公司股份×30%，若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结
束后方可转让。
方对应的业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的
上市公司股份×60%，若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于
锁定期结束后方可转让。
并且该年度业绩承诺方对应的业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股
份=本次交易取得的上市公司股份×100%。
为免歧义，如承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红
股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得
的上市公司股份”。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，则承诺方所持上
市公司股份的股份锁定期将顺延至业绩承诺方履行完毕当期业绩补偿义务之日。
本次交易交割审计期内标的公司所产生的利润由上市公司享有，亏损由业绩
承诺方按照其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承担，损
益的具体金额以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司
在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成交割后的股东
按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事
务所审计后的数据为准。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成日。
（四）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导
致无法付诸实施，则上述两项均不实施；本次购买资产及募集配套资金发行的股
份将同步办理发行、登记及上市手续。
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二
十二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），经双方友好协商，确定为 3.84 元/股，该价格不低于定价基准日前
的归属于公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
上市公司于 2025 年 4 月 22 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2024 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发 0.35 元（含税）现
金股利。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股
份募集配套资金的发行价格相应除息调整为 3.81 元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东广新集团。
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，募集配套资金发行股份数量不
超过 262,467,191 股。在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务比例
将不超过交易作价的 25%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会
注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本
或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量
将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上
市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让；
但在广新集团及广新集团所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提
下的其他转让不受此限。本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
将按照证监会及深交所的有关规定执行。
广新集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律、行政法规、证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成交割后的股东
按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事
务所审计后的数据为准。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公
司的新老股东按其持股比例共同享有。
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
合计 100,000 100%
本次募集配套资金方案的决议经佛塑科技股东大会审议通过之日起十二
（12）个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意
注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
二、本次交易已履行的相关程序
第二十五次会议、第十一届董事会第二十九次会议审议通过；
股东会审议通过；
三、本次交易标的资产过户情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完
毕，具体情况如下：
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为金力股份 100%股份。本次交易
标的公司股权分两次进行交割，即先进行除董监高直接持股外其他股东所持标的
公司股份的交割，董监高直接持股部分在标的公司改制为有限责任公司并完成公
司章程的修改和相关工商变更登记手续后进行交割。
根据邯郸市行政审批局 2026 年 1 月 21 日出具的《登记通知书》（（邯）登
字〔2026〕第 68 号），以及核发的统一社会信用代码为 91130400550439333E
的《营业执照》，标的资产已完成改制及名称变更手续，正式更名为“河北金力
新能源科技有限公司”，且相关股东变更事宜已办理完毕工商变更登记。本次变
更完成后，佛塑科技持有河北金力新能源科技有限公司 100%的股权。截至本法
律意见书出具日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。
四、本次交易尚需办理的后续事项
支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公
司和深圳证券交易所办理股份登记及上市手续；
股份的发行、登记及上市手续；
商主管部门办理变更登记或备案手续；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为：在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障
碍。
五、律师核查意见
经核查，本所律师认为：
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见
书》之签章页）
律师事务所负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
谈京华 蒋瑜文
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