中国国际金融股份有限公司
关于兆易创新科技集团股份有限公司
使用 A 股部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资
以实施 DRAM 募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为兆易创新科
技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对兆易创新使用 A 股部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资以实
施 DRAM 募投项目的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》
（证监许可[2020]711号核准），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司
采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）21,219,077股，发行价格为人民币
值税）人民币3,958.49万元后，公司此次实际募集资金净额为人民币428,443.86万元。上
述募集资金已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）于2020年5月26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设
的32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的110902562710703
账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具“中兴华验字[2020]第010036号”验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司（含作为募投项目实施
主体的全资子公司、全资孙公司，下同）开设了募集资金专用账户，对募集资金实行专
户存储管理，并与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管
协议。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金扣除发行费用后原计划用于“DRAM 芯片研发及产业化项目”和补
充流动资金。经公司于 2024 年 11 月 26 日召开的 2024 年第四次临时股东会审议通过，
公司调整前述“DRAM 芯片研发及产业化项目”的用途及规模，并新增募投项目“汽车
电子芯片研发及产业化项目”和补充流动资金。调整后的募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 调整后募集资金承诺投资总额（万元）
合计 469,639.30
注：
“调整后募集资金承诺投资总额”与“实际募集资金净额”的差额为募集资金利息收入再投入。
截至2025年6月30日，公司募集资金具体使用情况请详见2025年8月23日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兆易创新2025年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》（公告编号：2025-045）。
三、本次使用 A 股部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的情况
（一）本次增资对象的基本情况
公司名称：珠海横琴芯存半导体有限公司
统一社会信用代码：91440003MADRAPUU4K
企业类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴港澳大道868号市民服务中心2号楼政务服务中心114室-1438（集
中办公区）
法定代表人：马思博
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2024年07月11日
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月
总资产 128,963.44 156,194.71
净资产 88,712.23 92,422.46
营业收入 3,873.23 41,314.07
净利润 -1,559.06 2,593.72
注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
公司名称：合肥芯存半导体有限公司
统一社会信用代码：91340111MA8PXWTY45
企业类型：有限责任公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号合肥格易集成电有限公司辅楼5层
法定代表人：何卫
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2023年01月30日
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）。
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月
总资产 2,547.63 3,250.14
净资产 1,781.12 1,143.34
营业收入 0 29.46
净利润 -243.10 -706.72
注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
公司名称：西安芯存半导体有限公司
统一社会信用代码：91610131MAC4PP7Q4Y
企业类型：有限责任公司
住所：西安市高新区天谷八路211号西安环普科技产业园G1幢13层1302室
法定代表人：何卫
注册资本：人民币6,000万元
成立日期：2022年12月08日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月
总资产 6,174.87 8,878.63
净资产 4,791.38 3,432.98
营业收入 0 33.61
净利润 -191.59 -1,463.47
注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）本次增资方案
公司拟以“DRAM芯片研发及产业化项目”专户的A股募集资金向项目实施主体珠
海芯存增资50,000万元，并由珠海芯存使用募集资金向合肥芯存、西安芯存分别增资
单位：万元人民币
提供增资方 被增资方 增资金额 其中：计入注册资本 其中：计入资本公积
公司 珠海芯存 50,000.00 5,000.00 45,000.00
珠海芯存 合肥芯存 3,000.00 1,000.00 2,000.00
珠海芯存 西安芯存 5,000.00 1,000.00 4,000.00
本次增资完成后，珠海芯存注册资本由10,000万元变更为15,000万元，仍为公司全
资子公司；合肥芯存和西安芯存注册资本分别由3,000万元、6,000万元变更为4,000万元、
（三）本次增资后的募集资金管理
本次增资的资金将存放于公司已开立的募集资金专用账户，公司将严格按照《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定规范存放、管理和使用募集资金。
四、本次增资对公司的影响
公司本次使用A股部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资，是基于公司
DRAM募投项目的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目
实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、本次增资履行的审议程序
公司于2026年1月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用A股部
分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资以实施DRAM募投项目的议案》。本次增资
不属于变更募集资金用途，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兆易创新本次使用A股部分募集资金向全资子公司及全资
孙公司增资的事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关规定。兆易创新本次使用A股部分募集资金向全资子公司及全资孙公
司增资的事项系基于公司实际经营发展需要，不会对募投项目实施造成重大不利影响，
不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对
公司本次使用A股部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于兆易创新科技集团股份有限公司使
用 A 股部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资以实施 DRAM 募投项目的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王 琨 杨智博
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