广东天龙科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
广东肇庆
二〇二六年一月
目 录
第一章 总 则
第一条 为加强广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护
公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称《信息披
露指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规、其他规范性文件
及《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投
资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感信息及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。
第四条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券
交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，
并接受中国证监会和交易所的监管。
第五条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投
资者同时披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向特定对象
单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；
（五）本公司或交易所认定的其他机构或个人。
公司与特定对象进行直接沟通前，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的
投资策略分析会等情形外，应要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要
求其签署承诺书。承诺书应当包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或使用前告
知公司；
（六）明确违反承诺的责任。
公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第七条 公司公开披露的信息应当在交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时，将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。信息
披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开
办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第八条 在符合法律法规及公司制度的前提下，公司及其他信息披露义务人
可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范
围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息，但不得以新闻发布或
者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
第九条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告
招股说明书。
第十一条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书（包括预先披露
的招股说明书[申报稿]）签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完
整。
公司及其全体董事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章；公司控
股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第十二条 证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第十三条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，
并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十五条 本制度第十一条至第十四条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第十六条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、
第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董
事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披
露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、半年度报告
和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和
交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由
应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未
经审计的，公司不得披露年度报告。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财
务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。
第二十四条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按
照交易所的要求提交相关文件。
第二十五条 公司可以在每年年度报告披露后 15 个交易日内举行年度报告
业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、
风险因素等投资者关心的内容进行说明。
公司年度报告业绩说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内
容等向投资者予以说明。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审
计意见及其涉及事项的处理》规定，在报送定期报告的同时应当按照交易所的要
求提交相关文件。
第二十七条 前述第二十六条所述非标准无保留审计意见涉及事项如属于
明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等
有关资料。
第二十八条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报
告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三节 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或《上市规则》规定的重大事件的，
其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或《上市规则》的相关规定。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销、确认
不成立或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、交易所规定的其他事项。
第三十一条 公司及相关信息披露义务人应当通过交易所上市公司网上业
务专区和交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送交易所，
报送文件应当符合交易所要求。
公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公
章并向交易所报备。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送交
易所登记的文件内容不一致的，应当立即向交易所报告并披露。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件
发生时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示
相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保
密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式
泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代
称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，
应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要
理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十条和第二章第四节、第五节
规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》和本制度的规定。
公司参股公司发生本制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的
持股比例计算相关数据适用《上市规则》和本制度的规定；公司参股公司发生的
重大事项虽未达到《上市规则》和本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生
品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照《上市规则》和本制度的
规定履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十八条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及
其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息。
第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四节 应披露的交易
第四十条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，包括设立或者增资全资
子公司）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）上述购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元人
民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东会审议的情形
时，公司可豁免提交股东会审议。
第四十三条 公司与同一交易方同时发生本制度第四十条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算标准，适用第四十一条和第四十二条的规定。
第四十四条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，
适用第四十一条和第四十二条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第四十一条和第四十二条的规定。
第四十五条 对于达到第四十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定
的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过一年。
对于未达到第四十二条规定标准的交易，但交易所认为有必要的，公司应当
按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第四十六条 公司发生第四十条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应
当披露并参照第四十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十一条和第四十二条的规定。
第四十八条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）交易所或者公司章程规定的其他情形。
被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于
适用前两款规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用第四十一条和第四十二条的规定。
第四十九条 公司发生第四十条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会
审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十且绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30％以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交公司股东会审议，但公司章程另有规定除外。
第五十条 除提供担保、委托理财等本制度及交易所另有规定的事项外，公
司进行第四十条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照十二个月累计计
算的原则适用第四十一条和第四十二条规定。
已按照第四十二条规定履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公
司已按照第四十一条规定履行披露义务但未履行股东会审议程序的交易事项，仍
应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第五十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十二条 公司披露交易事项时，应当按照交易所《上市规则》等要求提
交相关文件。
第五十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露
和履行相应程序。
第五十四条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度
进行披露。
第五节 其他应披露的重大信息
第五十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上，且绝对
金额超过 1000 万元人民币的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（五）交易所认为有必要的其他情形。
第五十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第五十五条标准的，适用第五十五条规定。
已按照第五十五条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十七条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相
关文件。
第五十八条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第五十九条 公司因发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集
的资金的相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第六十条 公司应当严格按照交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确
地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，
不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第六十一条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）交易所认定的其他情形。
公司在定期报告披露前向国家机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第六十二条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第六十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股
本方案后，及时披露该方案的具体内容。
第六十四条 公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实
施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度股东会审
议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配或者
资本公积金转增股本事宜。
第六十五条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
第六十六条 公司股票出现交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于
次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核
查。核查发现存在未披露的重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票
应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非
交易日的，自次一交易日起复牌。
公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下
列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第六十七条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的传
闻，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六十八条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转
股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转
股前公司已发行股份总额的百分之十的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
（五）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万
元的；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并
已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）中国证监会和交易所规定的其他情形。
第六十九条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的百
分之二十时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券百分之二十及以上的投资者，其所持公司
已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少百分之十时，应当依照前款规定履
行通知公告义务。
第七十条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内
披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第七十一条 公司应当在可转换公司债券开始转股期前三个交易日内披露
实施转股的公告。
第七十二条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，
预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性
公告。公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回
权。公司行使赎回权的，应当在满足赎回条件后每个交易日披露一次赎回提示性
公告，并在赎回期结束后披露赎回结果及影响；公司不行使赎回权的，应当充分
说明不赎回的具体原因。
第七十三条 公司应当在满足回售条件的次一交易日披露回售公告，此后在
回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公
告回售结果及影响。
第七十四条 经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通
过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告
至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布
一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
第七十五条 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第七十六条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换
为股票所引起的股份变动情况。
第七十七条 公司及有关各方应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》
及中国证监会其他相关规定、《上市规则》及交易所的其他相关规定，实施重大
资产重组，履行信息披露义务。
第七十八条 公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者交
易所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，应
当遵守中国证监会和交易所关于股权激励的相关规定，履行相应审议程序和信息
披露义务。
第七十九条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
（五）公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露
定期报告和临时报告。
第八十条 公司进入破产程序，采取管理人管理运作模式的，管理人及其成
员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，真
实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公
平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第八十一条 公司进入破产程序，采取管理人监督运作模式的，公司董事会、
高级管理人员应当继续按照《上市规则》、本制度和交易所有关规定履行信息披
露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公
司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第八十二条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当
及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
第八十三条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影
响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总
资产的 30%；
（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十一条的规定。
第八十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（五）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控
制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条
件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十六）中国证监会、交易所或者公司认定的其他情形。
第八十五条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
期末总资产百分之五十以上，且绝对金额超过一亿元人民币的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履
行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第八十六条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要
影响的，公司应当及时披露。
第八十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相
应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理的一般规定
第八十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第八十九条 董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董
事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第九十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议、高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第九十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外的董事、高级管理人员和
其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》等有关
规定，不得对外发布公司未公开重大信息。
第九十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指
定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事
会和董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第九十三条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人员
应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书进行报告。董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子
公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
第九十四条 公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，
在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第九十五条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有
重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第九十六条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第九十七条 公司董事和董事会、审计委员会、总经理、副总经理、财务负
责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管
理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露
方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董
事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公
平性和完整性。
第九十八条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露
管理制度执行情况。
第九十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第一百条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第一百〇一条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第一百〇二条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司关联人和公司实际
控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要
求应披露的事项，应及时告知公司董事会或者董事会秘书，并协助公司完成相关
的信息披露。
第二节 信息披露的程序
第一百〇三条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
告草案，提请审计委员会、董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第一百〇四条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。
第一百〇五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）报告义务人获悉重大信息应及时报告公司董事长并同时通知董事会
秘书并提交相关文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相
关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。
报告义务人应持续关注报告信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、准
确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总
经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及
时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百〇六条 公司向证券监管部门报送的报告，由董事会秘书办公室负责
草拟，董事会秘书负责审核。
第一百〇七条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等
形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向交易所咨询。
第一百〇八条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
第一百〇九条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会秘书办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）全体董事对信息披露文件进行审核；
（四）董事长审批和签发信息披露文件；
（五）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（六）在符合中国证监会规定的媒体上进行公告；
（七）董事会秘书办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百一十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门
报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会秘书办公室起草相关文件，提交董事
长审定后，向证券监管部门进行回复。
第一百一十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司
未经披露的重大信息。
第三节 信息披露档案的管理
第一百一十二条 董事会秘书办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管
理，董事会秘书办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百一十三条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会秘书办公室
负责保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十四条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书办公室保存，保存
期限不少于十年。
第一百一十五条 以公司名义对中国证监会、广东监管局、交易所等单位进
行正式行文时，相关文件由董事会秘书办公室存档保管。
第一百一十六条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借
阅信息披露文件的，应到董事会秘书办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归
还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实
际情况给予处罚。
第四节 信息保密制度
第一百一十七条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的
保密工作第一责任人签署责任书。
第一百一十八条 公司董事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人员
不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并承诺在
有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百一十九条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范
围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。未公开重大信息披露前，出现信
息泄露或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义
务人应当立即对外披露。
第一百二十条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。公司还应与信息的知情者签署保密协议，保密协议应当约定知情者保证不
对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票
及其衍生品种等内容。
第一百二十一条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信
息或未公开非重大信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信
息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在符合中国证监会规定
信息披露的媒体上披露的时间。
第一百二十二条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确
实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，公
司应要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第一百二十三条 公司（包括公司董事、高级管理人员及其他代表公司的人
员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行
对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以
已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披
露该未公开重大信息。
第一百二十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得
擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失，相关人员必须承担，
公司保留追究其责任的权利。
第一百二十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定
对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极
采取措施维护公司和投资者合法权益。
第五节 公司各部门及控股子公司的信息披露事务管理和报告制
度
第一百二十六条 公司各部门和控股子公司的负责人是该单位向公司报告
信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确
保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书办公室或董事会秘书。
第一百二十七条 公司各部门和控股子公司应指派专人负责本部门（本公司）
的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会秘书办公室报
告与本部门（本公司）相关的信息。
第一百二十八条 公司各部门和控股子公司出现本制度第三十条规定的重
大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事、监事或
其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书
负责根据本制度的规定组织信息披露。
第一百二十九条 董事会秘书及董事会秘书办公室向各部门和控股子公司
收集相关信息时，各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予
配合。
第一百三十条 公司参股公司的信息披露事务管理和报告参照本制度第一
百二十六条规定执行。
第六节 信息披露暂缓与豁免的内部审核程序
第一百三十一条 公司应当审慎确定相关信息暂缓、豁免披露事项，并采取
有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当
履行的信息披露义务。
公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、高级管理人员应当履行以
下基本义务：
（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、
高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、
准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄露上述信息。
公司信息暂缓或豁免披露事项内部审批流程如下：公司、公司分子公司及机
构拟依照本制度对特定信息披露作暂缓、豁免处理的，应及时填写《暂缓与豁免
披露信息登记审批表》（详见附件 1），并连同相关资料、有关内幕知情人名单
及其签署的保密承诺（详见附件 2）（公司员工若已按照公司制度签订保密协议，
则视同签署了保密承诺）及时提交公司董事会秘书办公室。
公司董事会秘书办公室应及时将材料上报董事会秘书。董事会秘书应就特定
信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议，符
合特定信息作暂缓、豁免披露处理的，经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。如特定信息不符合暂
缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。
第一百三十二条 暂缓与豁免披露信息登记的事项一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第四章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百三十三条 公司董事会秘书及董事会秘书办公室收到下列文件，应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促
董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百三十四条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。
第五章 责任追究机制
第一百三十五条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百三十六条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘
书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、高级管理人员的责任。
第一百三十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百三十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定
进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时
向中国证监会广东监管局和交易所报告。
第六章 附则
第一百三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第一百四十条 本制度由董事会负责修改、解释。
第一百四十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
附件 1
广东天龙科技集团股份有限公司
暂缓与豁免披露信息登记审批表
申请部门（单位） 申请时间
经办人 登记事由 暂缓□ 豁免□
暂缓或豁免披露的事项内容
暂缓或豁免披露的原因
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓或豁免知情人 相关内幕知情人是否签
□是 □否 □是 □否
名单 署书面保密承诺
申请部门（单位）负责人意见
董事会秘书意见
董事长审批
附件 2
广东天龙科技集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函
本人（证件号码：____________________________）作为广东天龙科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）【】事项的知情人，本人声明并承诺如下：
缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人/本单位承诺不泄露该信息，
不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍
生品种；
豁免事项之日起，主动向公司提供相关个人信息或填报《信息披露暂缓或豁免事
项知情人登记表》并向公司备案；
相应的法律责任。
承诺人：
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