浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
第七期员工持股计划之
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
第七期员工持股计划之
法律意见书
编号：TCYJS2026H0116号
致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以
下简称“恒逸石化”或“公司”
）的委托，担任公司第七期员工持股计划（以下
简称“员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华
人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导
意见》”
）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《第 1 号指引》”）
（以下简称“
等有关法律、法规和规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对恒逸石化提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
员工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事
项以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本
法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
逸石化本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
法律意见书
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
化已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒逸石化本次员工持股
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
恒逸石化系根据广西壮族自治区经济体制改革委员会“桂体改[1990]3 号文”
于 1990 年 2 月 10 日由四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成
都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企
业（集团）股份有限公司、成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发
公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商
银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等
现股票简称为“恒逸石化”，股票代码为“000703”。
截至本法律意见书出具之日，公司持有中国—马来西亚钦州产业园区行政审
批局核发的统一社会信用代码为“9145050019822966X4”的《营业执照》，工商
登记注册资本为人民币 3,602,618,009 元，住所为钦州市钦州港临海大道 68 号，
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法定代表人为邱奕博，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一
般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学
品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；合成纤维销售；生物基
材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；生物基材料销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；新材料技术
研发；资源再生利用技术研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。
综上所述，本所律师认为，恒逸石化系依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定而需要终止的情形；公司股票已依法在深圳证券交易所上市交
易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，恒逸石化具备实施本次员工持股计
划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
过了《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理公司第七期员工持股计划相关事宜的议案》。根据
《恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股
计划（草案）》”），本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对以下内容进行
了逐项核查：
确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照
法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不
存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合
《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
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参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自
愿参与原则”的规定。
亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项“风险自担原则”的规定。
人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员中的 9 名、以及不超过 2,491
名的公司及下属控股子公司符合标准的正式员工，符合《试点指导意见》第二部
分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，公司不存在向
员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
购专用账户中第三期股份回购计划对应已回购的股份，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算。员工
持股计划取得的公司股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下时起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
过 11.12 亿元，本次员工持股计划拟受让公司回购股票的价格为 7.37 元/股，即
公司第三期股份回购计划的回购股票均价，因此本次员工持股计划拟受让公司回
购专用证券账户中已回购的股份总数不超过 150,813,800 股，占公司目前总股本
的 4.19%。本次员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股
票总数累计将不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益所对应的股
票总数累计将不超过公司股本总额的 1%。据此，本所律师认为，本次员工持股
计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的
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规定。
将由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；
本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东会
授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。据此，本所律师认为，本次
员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3
项的规定。
《员工持股计划（草案）》已经对以下
事项作出了明确规定：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的
比例等；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公
司董事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员工持股
计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；
（4）员工持股计划的资金来源以及是否存在公司向员工提供财务资助或为
其贷款提供担保的情况；
（5）员工持股计划的股票来源，来源于公司所回购股份的，披露定价依据、
定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；
（6）员工持股计划的存续期限，存续期届满后若继续展期应履行的程序，
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，管理
委员会的选任程序及其职责；
（9）员工持股计划管理模式及决策程序，员工持股计划所持股份对应股东
权利的情况，包括本次员工持股计划放弃所持股份在公司股东会的表决权，保留
股东会出席权以及参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券
等权利的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；说明员工持股计划不
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得买卖公司股票的期间；
（10）员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高
级管理人员、已存续员工持股计划之间是否存在关联关系或一致行动关系；各员
工持股计划所持公司权益是否合并计算及依据；
（11）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、身故或其他不再
适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（12）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；
（13）员工持股计划变更和终止的情形及其决策程序；
（14）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款的相关规定以及《第 1 号指引》第 6.6.7 条的相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《第 1
号指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
根据公司提供的会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公
告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下
程序：
（1）2026 年 1 月 16 日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计
划充分征求了公司职工代表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的
规定。
（2）2026 年 1 月 19 日，公司召开第十二届董事会薪酬考核与提名委员会
会议，审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>
及摘要的议案》等本次员工持股计划相关议案。
（3）2026 年 1 月 22 日，公司召开第十二届董事会第二十九次会议，审议
通过《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》《关
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于提请股东会授权董事会办理公司第七期员工持股计划相关事宜的议案》，关联
董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（4）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指
导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召
开之前公告法律意见书，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避
表决，股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表
决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《恒逸石
化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法》、董事会薪酬考核与提名委员会
意见。
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。包括
但不限于：
（1）在召开审议本次员工持股计划的股东会现场会议的 2 个交易日前公告
本法律意见书。
（2）股东会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露本次员工持
股计划的主要条款。
（3）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内进行
公告，内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对
应会计处理（如有）、按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额与股
东会审议通过的拟认购份额的一致性，并说明本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员、已存续的员工持股计划之间是否存在关联关
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系或一致行动关系。
（4）本次员工持股计划存续期内若发生《第 1 号指引》第 6.6.17 条规定的
相关情形的，公司应及时披露。
（5）本次员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的，公
司应当按照《第 1 号指引》第 6.6.18 条的规定及时披露公告。
（6）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（7）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《第 1 号指引》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并
按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（8）公司应当及时、真实、准确、完整地披露相关各方作出的涉及本次员
工持股计划的各项承诺。
（9）公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实
施情况，内容应当至少包括：报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额
及占公司股本总额的比例；报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，董事、
高级管理人员情况单独列示；报告期内实施计划的资金来源；报告期内因持有人
处置份额等引起的权益变动情况。
（10）公司应当在年度报告中披露以下内容：报告期内股东权利行使的情况；
员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等
情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总
体情况、受让方（如有）与公司 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或
者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定；员工持股计划管
理委员会成员发生变化的；员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处
理（如有）；报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；深交所要求的其他内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》《第 1 号指引》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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五、其他说明的事项
根据《员工持股计划（草案）》第九章的相关规定，本次员工持股计划持有
人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东
会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债
券等权利。因此，在公司股东会审议与股东、董事、高级管理人员等本次员工持
股计划参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。
本所律师认为，本次员工持股计划持有人放弃所持公司股票的表决权，不对
公司股东会审议与股东、董事、高级管理人员等本次员工持股计划参与对象的交
易相关提案进行表决，不涉及回避问题。前述安排符合法律、法规及《试点指导
意见》的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》第八章的相关规定，本次员工持股计划存续
期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次
员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意方可实施。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合
法律、法规及《试点指导意见》的相关规定。
（1）由于公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，也未与本
次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排，本次员工持股计划在相
关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人保持独立，并且本次员工持股计
划持有人已自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留
公司股东会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股
和配售债券等权利，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存
在一致行动关系。
（2）本次员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产
生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工
持股计划所持公司股票对应的股东权利。根据《员工持股计划（草案）》第二章
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的相关规定，公司董事方贤水先生、倪德锋先生、吴中先生、赵东华先生、罗丹
女士，高级管理人员王松林先生、陈连财先生、郑新刚先生、倪金美女士拟参与
本次员工持股计划。参与本次员工持股计划的前述公司董事、高级管理人员拟持
有计划份额较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产
生重大影响，且该等人员均不在本次员工持股计划管理委员会中担任任何职务。
公司董事、高级管理人员也未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致
行动安排。因此，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司董事、高
级管理人员保持独立，除公司部分董事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划
存在关联关系以外，本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行
动关系。
（3）公司第五期员工持股计划及第六期员工持股计划尚未实施完毕，由于
公司各期员工持股计划均独立管理、独立核算，且本次员工持股计划持有人已自
愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本次员工持股计划与
公司已存续的第五期员工持股计划及第六期员工持股计划之间不会形成一致行
动关系。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员以及已存续的员工持股计划之间不存在一致行动关系，《员
工持股计划（草案）》中有关员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒逸石化具备实施
本次员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导
意见》《第 1 号指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法定程序，但尚待公司股东会审议通过方可依法实施；公司已就本次
员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
本次员工持股计划持有人已自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权，不涉及其在公司股东会的回避表决；本次员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员以及已存续的员工持股计划之间不存在一
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致行动关系，
《员工持股计划（草案）》中有关员工持股计划一致行动关系的认定
合法合规。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2026H0116 号《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股
份有限公司第七期员工持股计划之法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：于 野
签署：_______________
经办律师：孔舒韫
签署：_______________
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