证券代码：688809 证券简称：强一股份 公告编号：2026-004
强一半导体（苏州）股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 22
日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及公司类型、
修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意强一半导体（苏州）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2609 号），公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）
（以下简称“本次发行”）3,238.9882 万股，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，于 2025
年 12 月 25 日出具了《验资报告》
（信会师报字[2025]第 ZA15283 号）审验确认。
经上海证券交易所同意，公司股票于 2025 年 12 月 30 日在上海证券交易所科创
板上市。本次发行完成后，公司股份总数由 97,169,418 股变更为 129,559,300 股，
公司注册资本由人民币 97,169,418 元变更为 129,559,300 元，公司类型由股份有
限公司（港澳台投资、未上市）变更为股份有限公司（港澳台投资、上市），具
体以市场监督管理部门变更登记为准。
二、修订《公司章程》及办理工商登记情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司首次公开发行股票并在上海证券
交易所科创板上市的实际情况，公司将对《公司章程》部分内容进行修订。《公
司章程》具体修订情况详见《<公司章程>修订对照表》（附件）。
除《<公司章程>修订对照表》中所列条款外，
《公司章程》其他条款内容保
持不变，具体变更内容和流程以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，公司董事会同时提请股东会授
权公司相关人员代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
强一半导体（苏州）股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第三条 公司于【】年 【】月 【】日经上海 第三条 公司于 2025 年 11 月 12 日经上海证
证券交易所审核并于【】年 【】月 【】日 券交易所审核并于 2025 年 11 月 26 日经中国
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
币普通股【】股，于【】年 【】月 【】日 股 32,389,882 股，于 2025 年 12 月 30 日在上
在上海证券交易所科创板上市。 海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 129,559,300
元。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的 第八条 代表公司执行公司事务的董事，为公
董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的， 司的法定代表人，董事长代表公司执行公司
视为同时辞去法定代表人。 事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
财务总监和公司董事会认定的其他人员。 总监和公司董事会聘任的其他人员。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
是公司签发的证明公司股东所持股份的凭
证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。 利。
第二十条 公司已发行的股份总数为【】万股， 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
均为普通股。 129,559,300 股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得公司或者其母公司 借款等形式，为他人取得公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。 划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通 出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
修订前 修订后
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第三十七条 ... 第三十七条 ...
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，公司 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报 （一）选举和更 换非由 职工 代表 担任 的董
酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
... ...
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保 （四）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过最近一期经审计总资产的百 30% 总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
... ...
第四十六条 公司发生的交易（提供担保除 第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
审议： 当提交股东会审议：
... ...
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； ...
...
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或者会议通知列明的其他地点。 司住所地或者会议通知列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 东会提供便利。
会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
修订前 修订后
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
... ...
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
... ...
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第七十一条 ... 第七十一条 ...
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。 秘书负责。
会议记录包括（但不限于）以下内容： 会议记录记载包括（但不限于）以下内容：
... ...
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法； 法；
（四）对公司聘用、 解聘会计师事务所作出 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
决议； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 ... 第八十二条 ...
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
修订前 修订后
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则更应当被视为一个新 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百条 ... 第一百条 ...
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工代表董事一名，由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。 不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
以公司财产为他人提供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照 者进行交易；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 或者间接控制的企业，以及与该董事有其他
者进行交易； 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接 行交易，适用本项规定。
或者间接控制的企业，以及与该董事有其他 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 取属于公司的商业机会。但是，有下列情形
行交易，适用本项规定。 之一的除外：其一，向董事会或者股东会报
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
取本应属于公司的商业机会。但是，有下列 会决议通过；其二，根据法律、行政法规或
情形之一的除外：其一，向董事会或者股东 者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；
会报告，并按照本章程的规定经董事会或者 （六）未向董事会或者股东会报告，并按照
股东会决议通过；其二，根据法律、行政法 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
规或者本章程的规定，公司不能利用该商业 过，不得自营或者为他人经营与其任职公司
机会； 同类的业务；
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 （八）不得擅自披露公司秘密；
过，不得自营或者为他人经营与其任职公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
同类的业务； （十）维护公司及全体股东利益，不得为实
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
（九）不得擅自披露公司秘密； 方的利益损害公司利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利
程规定的其他忠实义务。 益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
修订前 修订后
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 程规定的其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇二条 ... 第一百〇二条 ...
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）保证有足够的时间和精力参与公司事
规定的其他勤勉义务。 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事会可以决议解任董事，决 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。 议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司承 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
也应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事
承担连带责任。 承担连带责任。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
... ...
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
... ...
第一百一十五条 公司董事会设立审计委员 删除此条，增设第四节
会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
修订前 修订后
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会有权审议批准以下 第一百一十六条 董事会有权审议批准以下
事项： 事项：
（一）本章程第四十五条规定之外的公司对 （一）本章程第四十五条规定之外的公司对
外担保事项，由董事会审议批准，不需要提 外担保事项，由董事会审议批准，不需要提
交公司股东会审议批准； 交公司股东会审议批准；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额 （二）公司拟与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易，以及与关联法人 在 30 万元以上的关联交易，以及与关联法人
发生的成交金额占上市公司最近一期经审计 发生的成交金额占上市公司最近一期经审计
总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300
万元的关联交易。其中，公司与关联人发生 万元。其中，公司与关联人发生的交易金额
的交易金额（提供担保除外）占上市公司最 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易， 资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
且超过 3,000 万元，应当提交股东会审议。 元，应当提交股东会审议。
（三）下列交易（提供担保除外）应由董事 （三）下列交易（提供担保、提供财务资助
会审议并及时披露： 除外）应由董事会审议并及时披露：
... ...
第一百二十二条 董事会会议通知包括（但不 第一百二十二条 董事会会议通知包括（但不
限于）以下内容： 限于）以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由和议题； （三）事由和议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
（五）会议的召开方式；
（六）董事表决所必需的会议材料。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：书 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举
面的记名投票表决。 手表决或书面的记名投票表决。
新增章节 第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
修订前 修订后
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
修订前 修订后
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可：
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担
修订前 修订后
任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会议事
规则由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
修订前 修订后
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，由 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，由
董事会聘任或解聘；财务总监为公司财务负 董事会聘任或解聘；财务总监为公司财务负
责人。 责人。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员
为公司高级管理人员。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作
制度，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作制度包括下列 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
... ...
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
新增 第一百五十六条 公司应做好中层管理岗位
及核心技术岗位的职务代理人机制。若出现
前述重要岗位人员离职的情况，公司管理层
应结合民主决策程序尽快确定替代人员，确
保公司持续稳定运营。
第一百四十三条 ... 第一百五十八条 ...
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百四十五条 ... 第一百六十条 ...
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 高级管理人员应当承担赔偿责任。
级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十六条 公司的股利分配政策为： 第一百六十一条 公司的股利分配政策为：
... ...
（四）现金分红的比例
（四）现金分红的比例 在满足现金分红条件的前提下，公司每年以
修订前 修订后
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
实现的可分配利润的 10%，或连续三年以现 配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
年均可分配利润的 30%。 利润的 30%。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使 公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
可以按照规定使用资本公积金。 以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十七条 公司聘任、解聘、续聘会计 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
师事务所必须由股东会决定，董事会不得在 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
股东会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司以法定披露媒体为刊 第一百八十二条 公司指定《上海证券报》、
登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
上海证券交易所网站作为公司信息披露的网 《经济参考报》、 巨潮资讯网 www.cninfo.com
站。 和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少股份，法律或本章程另有规 的比例相应减少股份，法律或本章程另有规
定的除外。 定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百七十四条 公司依照本章程第一百四 第一百八十九条 公司依照本章程第一百六
十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。 除股东缴纳出资或者股款的义务。
... ...
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
... ...
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 ...
...
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
八条 第一款第（一）项、第（二）项情形， 三条 第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
修订前 修订后
章程或者经股东会决议而存续。 章程或者经股东会决议而存续。
... ...
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组进行清算。 日起 15 日内成立清算组进行清算。
... ...
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
... ...
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
... ...
第一百八十三条 ... 第一百九十八条 ...
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员履行清算职责， 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负
负有忠实义务和勤勉义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
承担赔偿责任。 责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应 第二百零三条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
... ...
第一百九十二条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
的股东。 大影响的股东。
...
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定， 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
相抵触。 抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核 以在苏州市市场监督管理局最近一次核准登
准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称"以上""以内"都 第二百一十条 本章程所称“以上” 、“以内”
含本数;"过""以外""低于""多于""超过"不含 都含本数；“过”、“以外”、“低于”
、“多于”
本数。 不含本数。
第一百九十八条 本章程自股东会审议批准 第二百一十三条 本章程自股东会审议批准
之日起生效并自公司首次公开发行股票之日 之日起生效。
起实施。
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