上海复星医药（集团）股份有限公司
关于分拆所属子公司
复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
的预案
独立财务顾问
二零二六年一月
目 录
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ...... 11
六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ...... 20
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上海复星医药（集团）股份有限公司分拆所属子公司复星安特金（成
本次分拆、本次分拆上市 指
都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市
本公司、公司、
指 上海复星医药（集团）股份有限公司
复星医药、上市公司
本集团、复星医药集团 指 本公司及控股子公司/单位
《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特
本预案、预案 指 金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上
市的预案》
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问 指 上海市方达律师事务所
复星安特金、拟分拆主体 指 复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
复星安特金集团 指 复星安特金及其控股子公司
本次发行上市、本次发行 指 复星安特金首次公开发行股票并于香港联交所主板上市
复星高科技 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司
复星国际控股 指 Fosun International Holdings Ltd.
复星控股 指 复星控股有限公司
复星雅立峰 指 复星雅立峰（大连）生物制药有限公司
复星医药产业发展 指 上海复星医药产业发展有限公司
国药控股 指 国药控股股份有限公司
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上证所 指 上海证券交易所
审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元
最近三年、
指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
最近三个会计年度
中国境内 指 为本预案之目的，为中华人民共和国境内，不包括港澳台地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
《股东会议事规则》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司股东会议事规则》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：除特别说明外，本预案中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入
所致。
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上证所等监管机构对于
本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚
待取得相关监管机构的批准、核准或备案。相关监管机构对于本次分拆相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
本次分拆完成后，上市公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还
应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、上海市方达律师事务所、安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证复星医药在本预案中引用
的相关内容已经证券服务机构及证券服务机构经办人员审阅，确认本预案不致因上述引
用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
复星医药拟分拆其所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，
复星医药的股权结构不会因此发生重大变化，且预计仍将维持对复星安特金的控制权。
通过本次分拆，复星安特金将作为复星医药下属疫苗业务平台实现独立上市，借助
香港资本市场拓宽融资渠道、增强资金实力，并完善激励机制，有利于其持续强化在疫
苗领域的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。本次分拆充分契合国家加快疫苗技术
迭代升级、推动新型疫苗研发产业化、强化重大传染病应对能力的战略规划，以及支持
疫苗创新与产业规模化发展的导向，助力完善公共卫生保障体系与生物安全屏障。
二、本次分拆上市具体方案
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票的种类和面值：复星安特金本次发行的股票为于香港联交所主板挂
牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每
股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式：复星安特金本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据
国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933 年
证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行、
（2）依据美国《1933 年证券法》
及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由复星安特金股东会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准或备案及市场情况确定。
（四）发行规模：复星安特金本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大
后总股本的 25%（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述初
始发行规模 15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由复星安特金股东会授权其董
事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（五）发行对象：本次发行拟于全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本
预案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省、外国）机构
投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑复星安特金现有股东利益、投资者接
受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时资本市场情况、复星安特金
所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由复星安特金
股东会授权其董事会或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
（七）发行时间：复星安特金将于其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗
口完成本次发行并上市，具体发行时间将由复星安特金股东会授权其董事会或董事会授
权人士根据资本市场状况、监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给
认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应按照联交所《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情
况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同
股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发
售部分与国际配售部分的比例将按照联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港
联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但
不限于总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投
资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行
为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基
石投资者（如有）。
在不允许就复星安特金的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行的公告不构成销售股份的要约，且复星安特金也未诱使任何人提出购买股份的
要约。复星安特金在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基
石投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：复星安特金将根据法律法规及监
管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，根据招股说明书所载条款及条
件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股：在符合中国证监会及上市地有
关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟于本次发行前或本次发行并上市后，择机申
请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H 股）并在香
港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销
方式等事项，将由复星安特金根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整
及监管机构的意见等进一步确认和调整。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司主营业务的影响
复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并
通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，
目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事
疫苗的研发、生产与销售，与复星医药及其他下属子公司的主营业务相互保持独立，预
计本次分拆不会对复星医药集团其他业务板块的持续经营运作产生影响。
（二）本次分拆对上市公司主要财务指标的影响
本次分拆上市后，预计复星安特金仍为本集团合并财务报表范围内的子公司，复星
安特金集团的财务状况和盈利能力仍然将反映在本集团合并报表数据中。本次分拆完成
后，短期内本公司按权益享有/承担的复星安特金的净利润（亏损）存在减少的可能，
但从中长期来看，预计复星安特金的融资能力将得到加强，经营规模、生产及研发能力
将快速提升，企业综合竞争力、品牌知名度和市场影响力持续增强，进而有助于提升复
星医药集团未来的整体盈利水平，促进长期价值提升。
（三）本次分拆对上市公司股权结构影响
本次分拆不涉及复星医药发行股份，不会影响复星医药的股权结构。
本次分拆完成后，复星高科技仍为复星医药的控股股东、郭广昌先生仍为复星医药
的实际控制人。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响
（一）对各方股东的影响
本次分拆完成后，预计本公司将仍然保持对复星安特金的控制权，复星安特金集团
的财务状况和盈利能力仍将反映在本集团的合并报表数据中。本集团（复星安特金集团
除外）和复星安特金集团将各自开展专业化经营并发展优势业务，有利于各方股东价值
的最大化。复星安特金公开发行股票后，本公司持有的复星安特金股权比例将被稀释，
但通过本次分拆上市，预计复星安特金将进一步提升经营管理水平、完善治理结构，有
利于其提升整体竞争力，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆上市有利于复星安特金获得进一步发展机遇，提升企业价值，进而有利于
提高复星医药集团质量、提升复星医药集团的偿债能力，维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
于本次分拆上市过程中，本公司与复星安特金将按照相关法律法规履行信息披露义
务，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日期（即 2026 年 1 月 22 日，下同），本次分拆的相关议案已经复
星医药第十届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日期，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准事项包括但不限于：
股类别股东会（如适用）批准和授权；
本次分拆能否获得上述批准或同意以及最终获得相关批准或同意时间均存在不确
定性。本公司将遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续履行相应的信
息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
六、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小股东的合法权益，本次分拆将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理
办法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，本公司将继续按照相关法律法规和上市地监管要求，真实、准确、完整、及时地
披露本次分拆的重大进展情况或重大变化。
此外，本公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就
本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐业务资格，履行以下职责（包括但不限
于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；
在复星安特金于香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导
本公司维持独立上市地位，持续关注本集团核心资产与业务的独立经营状况、持续经营
能力等情况，针对复星安特金集团发生的对本集团权益有重要影响的资产、财务状况变
化以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导本公司依法履行信
息披露义务。持续督导工作结束后，于本公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督
导意见，并予以公告。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆相关方已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆完成后，本集团（复
星安特金集团除外）与复星安特金集团不存在同业竞争，本集团（复星安特金集团除外）
与复星安特金集团均符合中国证监会、上证所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要
求，不存在损害本公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。
（三）关于减少和规范关联交易的措施
本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。本次分拆相关方已分别就减少和规范关联交易事项作出承诺。本次分
拆完成后，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间的关联交易将确保合
规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，双方均不会利用关联交易调节
财务指标。本次分拆符合中国证监会、上证所有关关联交易的监管要求，不存在损害上
市公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团资产相互独立完整，在财务、机
构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对上市公司的独立性构成不
利影响。
（五）本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益
本次分拆上市后，从价值发现角度，预计将有助于复星安特金集团内在价值的充分
释放，上市公司所持有的复星安特金的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；
从业务发展角度，预计将有利于增强复星安特金集团的产品研发及商业化能力，推动其
自身业绩增长并同步反映到本集团的整体业绩中，进而提升本集团的盈利水平和财务稳
健性；从结构优化角度，预计将有助于复星安特金进一步拓宽融资渠道，提高本集团整
体融资效率，降低整体资产负债率，增强本集团的综合实力。鉴于此，本次分拆将对上
市公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）利润分配政策安排
本公司的利润分配重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾本集团的长远利益、全体股东的整体利益及本集团的可持续发展。本公司在经
营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配
政策。
本次分拆完成后，本公司将按照《公司章程》，继续实施可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合本集团实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善
股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东会及网络投票安排
于本次分拆实施过程中，本公司将根据《公司法》《分拆规则》《公司章程》《股东
会议事规则》等有关规定，履行股东会表决程序。同时，为便于股东行使表决权，本公
司股东会将采用现场与网络投票相结合方式召开，A 股股东可通过网络进行投票表决，
并将单独统计 A 股中小股东投票表决情况。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次分拆的有关风险因素作
出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上证所网站（https://www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，可能导致本次分拆被暂停、中止、取消或无
法按期进行的事项包括但不限于：
东会（如适用）的批准/授权、履行复星安特金内部决策程序、完成中国证监会备案、
获得香港联交所、其他相关部门的批准等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被
暂停、中止或取消的风险；
息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次分拆
内幕信息进行内幕交易行为的可能性。同时，尽管本公司已按照相关规定采取保密措施，
但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险；
分拆上市及进度均存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法进行或按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）在研产品开发风险
疫苗研究开发过程复杂、耗时且耗资，具有显著不确定性。在新疫苗获得监管审批
并实现销售前，需依次开展临床前研究及各期临床试验，已取得的研究结果不一定能准
确预测自研管线最终能否成功上市，各阶段试验结果均存在不确定性。
目前复星安特金集团在研管线包括 13 价肺炎球菌结合疫苗、24 价肺炎球菌结合疫
苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、四价流脑结合疫苗等多个处于临床研究阶
段或临床前研究阶段的产品管线，可能存在无法在临床前研究或临床试验取得理想试验
数据，或者在早期研究取得良好数据但在进一步试验过程中结果不达预期或失败的情况。
若在研管线研发进度及研发结果不及预期或者失败，将对复星安特金在研管线的开发及
整体经营发展造成不利影响。
（二）疫苗产品市场竞争与产品迭代风险
截至本预案公告日期，复星安特金集团已有四款疫苗产品于中国境内上市销售，并
拥有多个在研疫苗产品管线。若其现有产品所处细分市场竞争加剧，或在研管线研发成
功后无法满足不断变化的市场需求，或产品未被市场接受，或届时相同疾病领域出现预
防效果、安全性等类似或更优的竞争产品，则相关产品可能面临市场竞争力下降的风险。
若复星安特金集团不能持续优化产品结构、加强销售网络建设、保持技术研发优势，其
将面临较大的市场竞争压力，从而影响经营业绩。
（三）行业政策变动的风险
疫苗是接种于健康人群并关系人民群众生命健康和安全的特殊药品，疫苗产品受到
国家及各级地方药品监督管理局和国家卫生健康委员会等部门的严格监管，相关监管部
门在各自的权限范围内制定相关的政策法规，对整个疫苗行业实施监管。随着疫苗行业
监管的不断完善和调整，疫苗行业政策环境可能面临重大变化。政策监管可能涉及疫苗
生产、监管、流通等多方面因素，如果复星安特金集团不能及时调整经营策略以适应疫
苗监管政策的变化，将可能会对其经营产生不利影响。
（四）亏损及短期内无法盈利的风险
复星安特金集团作为以创新研发为核心驱动力的疫苗企业，目前正处于高强度投入
阶段。由于其多个前沿技术平台尚需持续投入大量研发资金，且核心创新产品仍处于临
床试验或审批阶段尚未上市销售，导致复星安特金集团目前处于亏损状态。由于疫苗研
发周期长、环节多、监管要求严格，疫苗从研发成功到规模化生产及市场推广仍需经历
较长时间，预计复星安特金集团仍将维持较大额度的研发及运营开支，存在短期内无法
盈利的风险。
（五）业绩波动及持续经营风险
根据复星安特金管理层报表（合并口径；未经港股 IPO 审计机构审计）
，2022 年、
万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 7,197.06 万元、1,242.79 万
元和-12,483.43 万元。2024 年复星安特金集团收入较上一年减少较多，主要受复星雅立
峰产品换代的影响；同年，复星安特金集团经营亏损，主要由于研发投入增加所致。若
复星安特金集团未来长期持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。
三、股票市场波动风险
上市公司股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于自身的盈利水平及发展前景，亦
受到地缘政治、市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机
行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次分拆尚需取得相关方批准、审批、
核准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。本公司将按照相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地披露
相关信息，供投资者做出投资选择。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确
的投资决策。
四、不可抗力风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及本次分
拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆的背景及目的
近年来，疫苗产业作为生物安全与公共卫生保障体系的核心支柱，迎来国家政策密
集支持的战略机遇期。《中华人民共和国疫苗管理法》《“十四五”生物经济发展规划》
《“十四五”医药工业发展规划》等一系列政策文件陆续出台，明确提出加快疫苗技术
迭代升级、推动新型疫苗研发产业化、强化重大传染病应急保障能力的发展导向，为疫
苗企业创新发展与专业化升级提供了坚实政策支撑。同时，随着全球公共卫生需求升级
与病原体变异加速，市场对多价、长效、新型疫苗的需求持续增长，疫苗产业向精准化、
创新化、规模化方向加速转型，行业发展空间广阔。
本集团为一家全球化医药健康产业集团，旗下疫苗业务板块已形成独立完整的研发、
生产及商业化体系，具备专业化、独立化发展基础。为响应国家战略号召、把握行业发
展机遇，进一步优化业务架构与资源配置，本公司决定实施本次分拆，通过将疫苗业务
板块打造为独立上市平台，集中资源于新型疫苗研发与产业化能力提升，精准契合国家
鼓励疫苗创新、强化应急保障能力的政策导向，助力提升我国疫苗产业自主可控水平。
（二）本次分拆的商业合理性及必要性
复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并
通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，
目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事
疫苗的研发、生产与销售，相关业务在产品/服务用途、工艺技术、销售渠道等方面均
有其独特性，与复星医药其他下属业务板块保持较高的独立性。复星医药集团作为业务
多元化的企业，通过本次分拆能够进一步理顺业务管理架构，压缩管理半径，实现业务
聚焦与不同业务的均衡发展。
复星安特金集团具备较强的疫苗领域技术研发能力，目前主要围绕减毒/灭活技术、
多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售，持续的研发投入及
业务拓展，使其在疫苗领域技术优势、产品竞争力和市场地位不断增强。通过本次分拆，
复星安特金作为复星医药下属疫苗研发、生产与销售平台将实现独立上市，可借助香港
资本市场拓宽融资渠道、增强资金实力，并进一步完善激励机制，以持续强化其在疫苗
领域的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。
此外，通过本次分拆上市，复星安特金还可以针对其所处的细分行业特点及发展需
要，建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，完善符合其发展特征的激励机制，吸引
并留住优秀人才，充分激发企业创新动力。
本集团业务板块众多，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆复星安特金上
市，将提升其业务清晰度与财务透明度，有利于资本市场对其进行专业分析，促进其内
在价值的充分释放，获得合理的估值和定价，从而有助于提升本集团整体估值水平。复
星医药股东可以继续从复星安特金集团未来发展中获益，实现股东整体利益的最大化。
香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业机遇。以本次分拆为契
机，复星安特金可以加强与国际市场的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；
并可利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金
支持和市场资源，进一步推动其技术及产品管线研发，加速产品商业化进程。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具
备可行性，具体请参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”。
三、本次分拆上市具体方案
请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次分拆上市具体方案”相关内容。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日期，本次分拆的相关议案已经公司第十届董事会第二十二次会议
审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
请参见本预案“重大事项提示”之“五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准”
之“（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序”相关内容。
五、本次分拆对上市公司的影响
本次分拆对上市公司主营业务、主要财务指标以及股权结构的影响请参见本预案
“重大事项提示”之“三、本次分拆对上市公司的影响”的相关内容。
六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响
本次分拆对各方股东、债权人以及其他利益相关方的影响请参见本预案“重大事项
提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响”
的相关内容。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
截至本预案公告日期，复星医药的基本信息如下所示：
公司名称 上海复星医药(集团)股份有限公司
英文名称 Shanghai Fosun Pharmaceutical（Group）Co., Ltd.
设立时间 1995-05-31
统一社会信用代码 913100001330605412
注册资本 267,042.9325 万元
法定代表人 陈玉卿
股票简称 复星医药
股票上市地 上证所、香港联交所
股票代码 600196.SH、2916.HK
公司网站 https://www.fosunpharma.com
投资者关系邮箱 ir@fosunpharma.com
注册地址 上海市曹杨路 510 号 9 楼
办公地址 上海市宜山路 1289 号 A 楼
生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪
表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自
经营范围
产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
二、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2025 年 9 月 30 日，复星高科技持有本公司 36.00%股份，为本公司的控股股
东；郭广昌先生为本公司的实际控制人。
三、主营业务情况
复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并
通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。其中，制药业务为复星医药集团核心业务，包
括创新药业务、成熟产品及制造业务以及疫苗业务；医疗器械与医学诊断业务已初步构
建形成以医疗美容、呼吸健康、专业医疗、体外诊断为核心的业务分支；医疗健康服务
业务包括综合性医疗机构以及康复专科连锁业务。
四、主要财务数据及财务指标
复星医药集团近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 11,746,056.73 11,346,960.48 10,716,390.72
负债总计 5,752,683.84 5,685,334.44 5,305,499.76
股东权益 5,993,372.89 5,661,626.04 5,410,890.96
归属于母公司股东的权益 4,726,110.69 4,568,476.15 4,458,245.75
利润表项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 4,106,719.59 4,139,953.96 4,395,154.69
营业利润 424,510.39 330,750.79 465,665.64
利润总额 416,928.17 326,456.79 457,438.16
净利润 351,244.04 289,506.34 394,746.41
归属于母公司股东的净利润 276,988.66 238,626.58 373,080.46
扣除非经常性损益后的归属母
公司股东的净利润
现金流量表项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 447,698.13 341,421.71 421,757.09
投资活动产生的现金流量净额 -361,332.34 -381,929.04 -406,403.82
筹资活动产生的现金流量净额 -100,258.63 -133,624.98 442,847.47
现金及现金等价物净增加额 -11,093.91 -166,767.81 471,034.99
主要财务指标
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
基本每股收益（元） 1.04 0.89 1.43
毛利率 47.97% 47.84% 47.28%
资产负债率 48.98% 50.10% 49.51%
加权平均净资产收益率 5.90% 5.29% 9.04%
注：上述财务数据取自本公司经审计的按照中国会计准则编制的财务报告。
五、最近三年控制权变动情况
复星医药最近 36 个月实际控制人一直为郭广昌先生，控制权未发生变化。
六、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况
最近三个会计年度内，复星医药发行股份并募集资金事项为于 2022 年 7 月非公开
发行 106,756,666 股境内上市普通股（A 股），募集资金总额为 448,378.00 万元，扣除发
行费用后的净额为 445,619.87 万元；募集资金用于创新药物临床、许可引进及产品上市
相关准备、原料药及制剂集约化综合性基地以及补充流动资金，未投向复星安特金集团
的主要业务或资产。
最近三个会计年度内，复星医药集团不存在重大资产重组的情况。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近三年内，复星医药及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受
过证券交易所公开谴责的情况。
九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他
损害公司利益的重大关联交易情况
复星医药不存在资金或资产被实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在其他损
害公司利益的重大关联交易。
十、与上市公司有关的其他事项
复星医药及复星安特金的高级管理人员和财务人员任职情况、分拆后上市公司主营
业务、持续经营能力和独立性的变化情况、与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关
联交易请参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规
则》的规定”之“（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项”
的相关内容。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、拟分拆主体基本信息
截至本预案公告日期，复星安特金的基本信息如下所示：
公司名称 复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
英文名称 Fosun Adgenvax (Chengdu) Biopharmaceutical Co., Ltd.
设立时间 2012-07-06
统一社会信用代码 915101000500674063
注册资本 8,312.8249 万元
法定代表人 王可心
注册地址 成都天府国际生物城（双流区凤凰路 550 号）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围 或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；医学研
究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（一）复星安特金股权结构情况
截至本预案公告日期，复星安特金的股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（元） 持股比例
四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（元） 持股比例
成都奥普尹索企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
合计 83,128,249 100.00%
（二）复星安特金控股股东及实际控制人
截至本预案公告日期，复星医药全资子公司复星医药产业发展直接持有复星安特金
星医药的控股股东。复星国际系复星高科技的控股股东，复星控股系复星国际的控股股
东，复星国际控股为复星控股的控股股东。郭广昌先生为复星国际控股的控股股东，系
复星安特金的实际控制人。
三、主营业务发展情况
复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/
灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至本预案
公告日期，复星安特金集团于中国境内已上市销售的产品包括人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）
、
冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、三价流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗；主
要在研管线包括 13 价肺炎球菌结合疫苗、24 价肺炎球菌结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗
（人二倍体细胞）等。
四、主要财务数据
复星安特金已就本次分拆上市聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对历
史财务数据进行审计，目前审计工作尚在进行当中。以下为复星安特金 2022 年度、2023
年度和 2024 年度的财务数据（未经港股 IPO 审计机构审计），该等财务数据与本次复
星安特金分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。复星
安特金经审计的财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 345,863.76 343,870.71 328,877.67
归属于母公司所有者权益 228,703.83 240,590.99 239,330.37
资产负债率 33.87% 30.03% 27.23%
营业收入 9,742.33 34,060.18 46,127.92
净利润 -12,338.81 1,135.17 8,663.67
归属于母公司所有者的净利润 -12,338.81 1,135.17 8,663.67
扣除非经常性损益后归属于母公
-12,483.43 1,242.79 7,197.06
司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -10,529.41 12,850.25 5,005.20
现金分红 - - -
研发投入占营业收入的比例 245.42% 80.95% 45.01%
五、子公司及分支机构情况
截至本预案公告日期，复星安特金共有 2 家分公司及 2 家子公司，具体情况如下：
序 统一社会 注册 股权
企业名称 成立日期 注册地址 主营业务
号 信用代码 资本 结构
辽宁省大连经济 疫苗研
复星雅立峰（大连） 912102007327 40,000 复星安特
生物制药有限公司 86053B 万元 金：100%
中路 1 号 及销售
辽宁省锦州市太
复星安特金（辽宁） 91210700MA 1,000 万 复星安特
生物医药有限公司 D485JW4Q 元 金：100%
号
北京市朝阳区新
复星安特金（成都） 源南路 3 号-3 至 疫苗研
K2XQNX2Q
北京分公司 10 层 B1001-02 单 及销售
元
复星安特金（成都） 中国（上海）自由 疫苗研
K2TYFU7F
上海分公司 西路 778 号 及销售
六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况
复星医药董事、高级管理人员及其关联方持有复星安特金股份情况请参见本预案
“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（二）
上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形”的相关内容。
七、规范运作情况
截至本预案公告日期，复星安特金已根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的
相关要求及其现行有效的《复星安特金（成都）生物制药股份有限公司章程》的规定设
立了股东会、董事会，聘任了经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，
各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
八、合法合规情况
复星安特金最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况。
九、其他事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
复星安特金股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续
的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次拟分拆主体为复星安特金；本次分拆完成后，预计复星医药仍然是复星安特金的
控股股东。
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具
备可行性。具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
复星医药前身上海复星实业股份有限公司公开发行的 A 股股票于 1998 年 8 月 7 日
首次在上证所主板上市，本公司 A 股股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第
三条第（一）项的规定。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星医药 2022 年度、2023 年度以及 2024
年度的财务报表分别出具了安永华明（2023）审字第 60469139_B01 号、安永华明（2024）
审字第 70039712_B01 号、安永华明（2025）审字第 70039712_B01 号《审计报告》
（以
）。根据中国会计准则，本集团 2022 年度、2023 年
下简称“本公司最近三年审计报告”
度以及 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）分别为 37.31 亿元、20.11 亿元和 23.14 亿元，最近三个会计年度连续盈利，
符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低值为依据）
根据复星医药最近三年审计报告及复星安特金未经港股 IPO 审计机构审计的财务
报表，复星医药集团最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金的净利润后，归属
于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 公式 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计
一、复星医药集团
归属于母公司
股东的净利润
归属于母公司
A
股东的净利润（扣
除非经常性损益
后）
二、复星安特金集团
归属于母公司
-12,338.81 1,135.17 8,663.67 -2,539.97
股东的净利润
归属于母公司
B
股东的净利润（扣
-12,483.43 1,242.79 7,197.06 -4,043.58
除非经常性损益
后）
三、复星医药享有复星安特金权益比例情况（注）
权益比例 C 73.93% 73.01% 73.01% /
四、复星医药按权益享有的复星安特金的净利润情况
归属于母公司
-9,122.08 828.79 6,325.35 -1,967.94
股东的净利润
归属于母公司 D
股东的净利润（扣 (D=B*C)
-9,229.00 907.36 5,254.57 -3,067.07
除非经常性损益
后）
五、复星医药扣除按权益享有的复星安特金的净利润后归属于上市公司股东的净利润
归属于母公司
股东的净利润
归属于母公司 E
股东的净利润（扣 (E=A-D)
除非经常性损益
后）
最近 3 个会计年度复星医药扣除按权益享有的复星安特金净利润
E 中每年孰低值的
（亏损）后，归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣 807,577.00
三年累计之和
除非经常性损益前后孰低值为依据）
注：复星医药享有复星安特金权益比例以各年末持股比例计算。
综上所述，复星医药集团最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的复星安特金的净利润（亏损）后的归属于上市公司股东的净利润累计不低于
（三）项的规定。
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度
合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的
净资产的百分之三十
根据复星医药最近三年审计报告及复星安特金未经港股 IPO 审计机构审计的财务
报表，复星医药与复星安特金 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净资产情况如下：
单位：万元
计算 扣除非经常性损益后
项目 归属于母公司 归属于母公司股东
公式 归属于母公司股东
股东的净利润 的净资产
的净利润
复星医药 A 276,988.66 231,435.41 4,726,110.69
复星安特金 B -12,338.81 -12,483.43 228,703.83
复星医药享有复星安特金权益
C 73.93%
比例（注）
按权益享有复星安特金净利润或
D=B*C -9,122.08 -9,229.00 169,080.74
净资产
占比 E=D/A -3.29% -3.99% 3.58%
注：复星医药享有复星安特金权益比例以 2024 年 12 月 31 日的权益比例计算。
综上所述，本公司最近一个会计年度（2024 年度）合并报表中按权益享有的复星
安特金净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，本公司最近一个会计年度
（2024 年）合并报表中按权益享有的复星安特金的净资产未超过归属于上市公司股东
的净资产的 30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
股东、实际控制人及其关联方严重损害
复星医药不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，复星
医药的权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
政处罚
复星医药及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚。
谴责
复星医药及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
或者无法表示意见的审计报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星医药 2024 年财务会计报告进行了
审计，出具了标准无保留意见安永华明（2025）审字第 70039712_B01 号《审计报告》。
复星医药不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告。
过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过
该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日期，复星医药现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星
安特金 0.0560%的股份（不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份），未超过复
星安特金本次分拆上市前总股本的 10%。
此外，根据截至本预案公告日期复星安特金存续有效的股权激励计划（于 2026 年
包括复星医药部分现任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构
变动的因素，于该股权激励计划全部实施完成后，复星医药现任董事、高级管理人员及
其关联方将至多持有复星安特金 0.8368%的股份（包括该股权激励计划实施前已持有的
复星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份）。据此，上述股权
激励计划的实施亦不会导致复星医药董事、高级管理人员及其关联方持有复星安特金的
股份合计超过复星安特金本次分拆上市前总股本 10%。
综上，复星医药不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三个会计年度内，复星医药发行股份并募集资金事项为于 2022 年 7 月非公开
发行 106,756,666 股境内上市普通股（A 股），募集资金总额为 448,378.00 万元，扣除发
行费用后的净额为 445,619.87 万元；募集资金用于创新药物临床、许可引进及产品上市
相关准备、原料药及制剂集约化综合性基地以及补充流动资金，未投向复星安特金集团
的主要业务或资产。
复星安特金集团的主要业务或资产不属于复星医药最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的情形。
复星医药最近三个会计年度未发生重大资产重组，复星安特金集团的主要业务或资
产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。
复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，为复星医药首次公开发行股票并上
市后发展的业务板块，复星安特金集团的主要业务或资产不属于公司在上证所主板首次
公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
复星安特金集团主要从事疫苗的研发、生产及销售，不涉及供应链金融业务，不属
于从事金融业务的公司。
该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该
上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日期，复星安特金现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有复
星安特金 0.0831%的股份（不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份），未超过
复星安特金本次分拆上市前总股本的 30%。
此外，根据截至本预案公告日期复星安特金存续有效的股权激励计划（于 2026 年
复星安特金现任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的
因素，于该股权激励计划全部实施完成后，复星安特金现任董事、高级管理人员及其关
联方将至多持有复星安特金 1.2371%的股份（包括上述股权激励计划实施前已持有的复
星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份）。据此，上述股权激
励计划的实施亦不会导致复星安特金董事、高级管理人员及其关联方持有复星安特金的
股份合计超过复星安特金本次分拆上市前总股本 30%。
综上，复星安特金不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项
复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并
通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，
目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事
疫苗的研发、生产与销售，与复星医药集团（复星安特金集团除外）主营业务存在明显
的区分。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公
司不存在同业竞争
（1）同业竞争
复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并
通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。其中，制药业务为复星医药集团核心业务，包
括创新药业务、成熟产品及制造业务以及疫苗业务；医疗器械与医学诊断业务已初步构
建形成以医疗美容、呼吸健康、专业医疗、体外诊断为核心的业务分支；医疗健康服务
业务包括综合性医疗机构以及康复专科连锁业务。
复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒
/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至本
预案公告日期，复星安特金集团于中国境内已上市销售的产品包括人用狂犬病疫苗
（Vero 细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、三价流感病毒裂解疫苗、四价流感
病毒裂解疫苗；主要在研管线包括 13 价肺炎球菌结合疫苗、24 价肺炎球菌结合疫苗、
冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）等。复星安特金集团的主营业务与保留在上市公
司及其他下属企业的产品和业务在产品用途、工艺技术、销售渠道等方面都存在显著差
异。
在约定许可区域内独家开发、商业化基于其专有的 mRNA 技术平台研发的、针对
COVID-19 新型冠状病毒的疫苗产品。截至本预案公告日期，复星医药集团中仅由复星
医药的控股子公司复星实业（香港）有限公司（作为复星医药产业发展的分许可方）从
事复必泰（mRNA 新冠疫苗）的销售业务，具体销售区域包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区以及中国台湾省，复星医药及其他下属控股子公司目前未从事复必
泰（mRNA 新冠疫苗）的生产与研发。上述 mRNA 新冠疫苗仅用于预防 COVID-19 新
型冠状病毒引发的感染性疾病，而考虑到当前 COVID-19 新型冠状病毒的流行传播趋势、
未来市场需求等，复星安特金集团并无针对 COVID-19 新型冠状病毒开发疫苗产品的计
划。此外，上述 mRNA 新冠疫苗产品与复星安特金集团所从事的基于减毒/灭活技术、
多糖/结合技术、重组蛋白技术平台开发的疫苗产品基于不同的技术平台，其所采用的
生产工艺及核心原材料亦存在显著差异。基于上述业务在产品用途、销售区域、技术平
台、生产工艺及核心原材料等方面存在的显著差异，相关业务不构成实质性同业竞争。
具体如下：
项目 复星安特金集团现有疫苗产品及在研管线 mRNA 新冠疫苗
复星安特金集团现有疫苗产品及在研管线覆盖了预防狂犬病、流 仅用于预防 COVID-19 新型
感、肺炎、水痘、流脑、带状疱疹、破伤风等疾病的疫苗；未来， 冠 状 病 毒 引 发 的 感 染 性 疾
产品 复星安特金也将继续立足现有技术平台优势，针对临床需求量大的 病。
用途 疾病不断开发疫苗品种。考虑到当前 COVID-19 新型冠状病毒的流
行传播趋势、未来市场需求等，复星安特金并无针对 COVID-19 新
型冠状病毒开发疫苗产品的计划。
截至本预案公告日期，复星
医药集团（复星安特金集团
销售 截至本预案公告日期，复星安特金集团已上市产品均仅在中国境内 除外）仅在中国香港特别行
区域 （不包括港澳台地区）销售。 政区、中国澳门特别行政区
以及中国台湾省销售上述
mRNA 疫苗。
基于减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台，各技术 基于 mRNA 疫苗技术平台
平台具体介绍如下： 开发。
技术
（1）减毒/灭活技术 mRNA 疫苗技术通过特定
平台
减毒/灭活技术是病毒类疫苗领域的传统核心技术，主要分为减毒 递送系统将编码抗原靶标的
活疫苗和灭活疫苗两类。减毒活疫苗通过基因工程或连续传代培养 mRNA 分子导入人体细胞，
项目 复星安特金集团现有疫苗产品及在研管线 mRNA 新冠疫苗
削弱病原体毒力，保留其免疫原性，能模拟自然感染过程激发全面 利用人体自身细胞作为“工
免疫应答，免疫保护期较长。灭活疫苗则通过化学或物理方法处理 厂” 合成抗原蛋白，进而激
破坏病原体核酸或蛋白质结构，使其失去复制和致病能力但保留抗 发体液免疫和细胞免疫双重
原表位，通过注射激发特异性抗体产生。该平台已迭代为以细胞培 应答。该技术无需培养病原
养为基础的现代生产体系，实现无血清、无动物源、化学成分明确 体，研发周期短，能快速响
的培养工艺，在管控动物源风险的同时增强工艺放大能力，可为多 应病毒变异，且生产过程可
种重大传染病提供稳定的疫苗供应。 规模化、标准化，无感染风
（2）多糖/结合技术 险。
多糖/结合技术是细菌性疫苗领域的现代核心技术平台，平台拓展
性高，可同时研发及生产多糖疫苗和结合疫苗。多糖疫苗通过发酵
培养、提取和纯化细菌荚膜多糖作为主要抗原，诱导机体针对特定
血清型产生体液免疫。结合疫苗则是在此基础上将多糖和蛋白载体
进行化学偶联，转化为 T 细胞依赖性免疫反应，增强免疫原性并形
成持久免疫记忆。该平台同时覆盖了单价和多价疫苗，对多血清型
病原实现广谱防控，已应用于肺炎球菌、脑膜炎球菌等细菌性疾病
的预防。
（3）重组蛋白技术
重组蛋白技术是基于基因工程的新型疫苗技术，通过将编码病原体
特异性抗原的基因序列植入表达载体，在体外细胞中大规模表达抗
原蛋白，经纯化后制成疫苗。该平台同步布局原核表达系统（如大
肠杆菌）和真核表达系统（如昆虫细胞表达等）两条路线：前者用
于高效制备 B 群脑膜炎球菌等重组蛋白抗原，后者用于生产结构更
接近天然构象的复杂糖蛋白抗原。该技术不使用活病毒，安全性高，
且抗原成分精确、纯度高，能有效降低不良反应风险。
减毒和灭活均依赖完整病毒在鸡胚、Vero 细胞或二倍体细胞等基质 mRNA 则采用“DNA 模板-
体系的大规模培养；多糖疫苗和结合疫苗依托细菌发酵制备荚膜多 体外转录-修饰-脂质纳米颗
糖，前者提取、纯化多糖直接作为抗原使用，后者在此基础上将多 粒封装”的标准化平台工艺，
生产
糖与载体蛋白进行化学偶联；重组蛋白疫苗通过工程菌或细胞表达 易快速换序列和多价化，但
工艺
并纯化特定抗原蛋白。这些路线的共同特点是依托成熟工艺与完备 对 GMP、冷链和质控要求更
供应链，适合长周期、规模化与连续化生产，放量成本低，可稳定 高，生产和质控的成本均很
供应大品种。 高。
核心 减毒/灭活疫苗生产依赖毒株、鸡胚或细胞系、灭活剂和传统佐剂； mRNA 疫苗生产则依赖质粒
原材 多糖/结合疫苗生产依赖发酵多糖、载体蛋白及偶联试剂；重组蛋 DNA、核苷酸、转录酶和功
料 白疫苗生产依赖表达载体、宿主细胞库和高纯度佐剂。 能脂质等。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，复星医药及复星安特金已分别出
具《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团
之间保持较高的业务独立性，不存在实质性同业竞争情形，符合《分拆规则》第六条第
（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆完成后，预计复星医药仍将保持对复星安特金的控制权，复星安特金仍为
本集团合并报表范围内的子公司，复星医药集团的关联交易情况不会因本次分拆而发生
重大变化。
本次分拆完成后，复星医药仍为复星安特金的控股股东，复星安特金集团与复星医
药集团（复星安特金集团除外）之间的交易仍将计入复星安特金每年关联交易发生额。
复星安特金集团与复星医药集团（复星安特金集团除外）的关联交易均系出于实际生产
经营需要，预计关联交易金额占比较小，具有合理的商业背景，且上述交易定价方式公
允，不存在严重影响本集团（复星安特金集团除外）、复星安特金集团独立性或者显失
公平的情形。
本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间的
关联交易将确保合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自独立性，双方不会利用
关联交易调节财务指标，不会损害复星医药及其股东（特别是中小股东）、复星安特金
及其股东（特别是中小股东）的利益。
为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，复星医药及复星安特金已分别出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆完成后，复星医药与拟分拆所属子公司复星安特金均符合《分拆规
则》第六条第（二）项的规定。
截至本预案公告日期，本集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团均拥有独
立、完整、权属清晰的经营性资产；各自均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并
对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。复星安特金的组织机构独立于控股股
东、实际控制人和其关联方。本集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团各自具
有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情
况。本集团（复星安特金集团除外）不存在占用、支配复星安特金集团的资产或干预复
星安特金集团对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆完成
后，本集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构独立。
交叉任职
截至本预案公告日期，复星安特金拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与
复星医药高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆完成后，复星医药及复星
安特金将继续维持各自高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。
陷
截至本预案公告日期，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团资产相互
独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆完成后，
本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团将继续保持独立。
综上，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
请参见本预案“第七章 独立非执行董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
请参见本预案“第七章 独立非执行董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
请参见本预案“第七章 独立非执行董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
“四、审计机构意见”相关内容。
第五章 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，可能导致本次分拆被暂停、中止、取消或无
法按期进行的事项包括但不限于：
东会（如适用）的批准/授权、履行复星安特金内部必要的决策程序、完成中国证监会
备案、获得香港联交所及其他相关部门的批准等，如以上相关程序未通过，则本次分拆
存在被暂停、中止或取消的风险；
息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次分拆
内幕信息进行内幕交易行为的可能性。同时，尽管本公司已经按照相关规定采取保密措
施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致本次分拆被暂停、中止或取消的风险；
分拆上市及进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法进行或按期进行的风险。
（二）上市公司短期内经营业绩波动的风险
复星安特金分拆上市完成后，预计本公司仍然是复星安特金的控股股东，复星安特
金仍为本集团合并范围内的子公司，但由于本公司持有复星安特金的权益比例有所下降，
且复星安特金上市募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，因此短期内本公司按权
益享有或分摊的复星安特金的净利润（亏损）较分拆上市前存在被摊薄的可能。提请投
资者关注本次分拆对本集团短期业绩和持续经营的稳定性可能带来的潜在影响。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）在研产品开发风险
疫苗研究开发过程复杂、耗时且耗资，具有显著不确定性。在新疫苗获得监管审批
并实现销售前，需依次开展临床前研究及各期临床试验，已取得的研究结果不一定能准
确预测自研管线最终能否成功上市，各阶段试验结果均存在不确定性。
目前复星安特金集团在研管线包括 13 价肺炎球菌结合疫苗、24 价肺炎球菌结合疫
苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、四价流脑结合疫苗等多个处于临床研究阶
段或临床前研究阶段的产品管线，可能存在无法在临床前研究或临床试验取得理想试验
数据，或者在早期研究取得良好数据但在进一步试验过程中结果不达预期或失败的情况。
若在研管线研发进度及研发结果不及预期或者失败，将对复星安特金在研管线的开发及
整体经营发展造成不利影响。
（二）疫苗产品市场竞争与产品迭代风险
截至本预案公告日期，复星安特金集团已有四款疫苗产品于中国境内上市销售，并
拥有多个在研疫苗产品管线。若其现有产品所处细分市场竞争加剧，或在研管线研发成
功后无法满足不断变化的市场需求，或产品未被市场接受，或届时相同疾病领域出现预
防效果、安全性等类似或更优的竞争产品，则相关产品可能面临市场竞争力下降的风险。
若复星安特金集团不能持续优化产品结构、加强销售网络建设、保持技术研发优势，其
将面临较大的市场竞争压力，从而影响经营业绩。
（三）行业政策变动的风险
疫苗是接种于健康人群并关系人民群众生命健康和安全的特殊药品，疫苗产品受到
国家及各级地方药品监督管理局和国家卫生健康委员会等部门的严格监管，相关监管部
门在各自的权限范围内制定相关的政策法规，对整个疫苗行业实施监管。随着疫苗行业
监管的不断完善和调整，疫苗行业政策环境可能面临重大变化。政策监管可能涉及疫苗
生产、监管、流通等多方面因素，如果复星安特金及控股其子公司不能及时调整经营策
略以适应疫苗监管政策的变化，将可能会对其经营产生不利影响。
（四）亏损及短期内无法盈利的风险
复星安特金集团作为以创新研发为核心驱动力的疫苗企业，目前正处于高强度投入
阶段。由于其多个前沿技术平台尚需持续投入大量研发资金，且核心创新产品仍处于临
床试验或审批阶段尚未上市销售，导致复星安特金集团目前处于亏损状态。由于疫苗研
发周期长、环节多、监管要求严格，疫苗从研发成功到规模化生产及市场推广仍需经历
较长时间，预计复星安特金集团仍将维持较大额度的研发及运营开支，存在短期内无法
盈利的风险。
（五）业绩波动及持续经营风险
根据管理层报表（合并口径；未经港股 IPO 审计机构审计），2022 年、2023 年、
归属母公司股东的净利润分别为 8,663.67 万元、1,135.17 万元和-12,338.81 万元；扣除
非 经 常 性 损益 后 归 属母 公司 股 东 的净 利 润分 别为 7,197.06 万元、 1,242.79 万元 和
-12,483.43 万元。2024 年复星安特金收入较上一年减少较多，主要受复星雅立峰产品换
代的影响；同年，复星安特金经营亏损，主要由于研发投入增加所致。若复星安特金集
团未来长期持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。
（六）知识产权保护风险
各项专利权、非专利技术和技术秘密等知识产权是复星安特金集团核心竞争力的重
要组成部分，若复星安特金集团无法及时、充分采取各项有效措施保护自身知识产权，
将可能导致核心技术遭到侵权，从而对复星安特金集团的技术优势产生不利影响。
（七）审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案公告日期，复星安特金本次分拆上市的财务报告审计工作尚未完成，本
预案中涉及的复星安特金主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。复星安特
金经审计的上市财务数据将在其未来提交香港联交所的招股说明书等申报材料中予以
披露，复星安特金最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，
提请投资者关注。
（八）控股股东控制风险
截至本预案公告日期，本公司通过全资子公司复星医药产业发展持有复星安特金
合伙企业（有限合伙）1分别持有复星安特金 3.18%和 0.66%股权，合计控制复星安特金
通过行使表决权或其他方式对复星安特金发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任
免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给复星安特金及其中小股东带来不利影响。
三、股票市场波动风险
上市公司股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于自身的盈利水平及发展前景，
亦受到地缘政治、市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场
投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次分拆尚需取得相关方批准、
审批、核准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。本公司将按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完
整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本集团及本次分
拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
针对上述风险，本公司将按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相
关信息，供投资者做出投资选择。
该等企业系复星安特金股权激励平台；于相关激励对象根据复星安特金股权激励计划受让相关激励权益并受让该
等企业合伙份额后，该等企业将不再为本集团合并财务报表范围内的企业。
第六章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小股东的合法权益，本次分拆上市将采取的安排和措施包括：
上述安排的具体内容请参见本预案“重大事项提示”之“六、保护投资者合法权益
的相关安排”相关内容。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会及上证所的有关规定，复星医药对本次分拆董事会决议日前复星医
药 A 股价格波动的情况进行了核查，结果如下：
复星医药于 2026 年 1 月 22 日召开第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过了
本次分拆有关议案。该董事会决议日前 20 个交易日内 A 股股票累计涨跌幅计算的区间
为 2025 年 12 月 23 日至 2026 年 1 月 21 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21
个交易日（2025 年 12 月 22 日），该区间段内复星医药 A 股股票（股票简称：复星医药，
股票代码：600196.SH）、上证指数（000001.SH）、上证医药指数（000037.SH）的累计
涨跌幅情况如下：
项目 涨跌幅
收盘 收盘
复星医药 A 股股价（元/股） 27.22 27.40 0.66%
上证指数（000001.SH）（点） 3,917.36 4,116.94 5.09%
上证医药指数（000037.SH）（点） 6,464.33 6,558.54 1.46%
剔除同期上证指数涨跌幅 -4.43%
剔除同期上证医药指数涨跌幅 -0.80%
数据来源：Windz 资讯
由上表可见，复星医药 A 股价格在本次分拆董事会决议日前 20 个交易日内的累计
涨跌幅为 0.66%；剔除同期上证指数累计涨跌幅 5.09%后，复星医药 A 股价格累计涨跌
幅为-4.43%；剔除同期上证医药指数累计涨跌幅 1.46%后，复星医药 A 股价格累计涨跌
幅为-0.80%，均未超过 20%。
综上所述，剔除大盘和同行业板块因素影响后，复星医药 A 股价格在本次分拆董
事会决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情形。
第七章 独立非执行董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立非执行董事专门会议审议情况
第二次会议，会议审议通过拟分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市的相关
议案。
二、独立财务顾问意见
作为复星医药本次分拆的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司经核查后认为：
“（一）本次分拆符合《分拆规则》等相关法律法规规定。
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。
（三）本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
（四）复星安特金具备相应的规范运作能力。
（五）截至本独立财务顾问意见签署日，就本次分拆相关事项，复星医药已按相关
法律法规的规定履行了现阶段必要的法定程序，相关法定程序完备、合规，复星医药向
上证所提交的法律文件真实、有效。
（六）上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股票价格在可能影响股
价的敏感信息公布前 20 个交易日内无异常波动情形。”
三、法律顾问意见
作为复星医药本次分拆的法律顾问，上海市方达律师事务所经核查后认为：
“截至本法律意见书出具之日，复星医药就分拆所属子公司复星安特金至香港联交
所主板上市已取得现阶段必要的授权和批准；复星医药具备本次分拆的主体资格；本次
分拆符合《分拆规则》规定的相关实质条件；复星医药已按适用中国境内法律的有关规
定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。”
四、审计机构意见
作为复星医药本次分拆的审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经核
查后认为：
“基于前述我们执行的核查程序并参考独立财务顾问和法律顾问就相关事项出具
的意见，我们认为，复星医药管理层对于分拆复星安特金至香港联合交易所有限公司主
板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大
方面保持一致。”
第八章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 陈亮
地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
联系电话 010-65051166
传真号码 010-65051156
项目主办人 伍韵、许菲菲
二、法律顾问
机构名称 上海市方达律师事务所
机构负责人 季诺
中国上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24
地址
楼
联系电话 021- 22081166
传真号码 021- 52985599
经办律师 陈婕、马传铮
三、审计机构
机构名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 毛鞍宁
地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
联系电话 010-58153562
传真号码 010-85188298
经办注册会计师 张跃、施雯
（本页无正文，为《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特
金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》之盖章
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