江西江钨稀贵装备股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”
)的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《
中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》《独立董事工作制度》的有关规定,并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简
称“独立董事专门会议”)。原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并
提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事
能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，
但会议主持人应当说明具体情况。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
若采用通讯方式，
则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意
会议决议内容。
第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第七条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会
议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以提议召开独立董事专门
会议。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。
第十条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其
他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提
交给会议主持人。
第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及未做具体指示时
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定及《公司章程》规定
的其他事项。
第十三条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经公司独立董事专门
会议审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。
第十五条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确
认。
第十六条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十七条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发
表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。
第十八条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独
立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限至少10年。
第十九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运
营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事专门
会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十一条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同
。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致时，
按照有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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