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观意字 2026BJ000222 号
北京观韬律师事务所 专项核查意见
观意字 2026BJ000222 号
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以
下简称“阳谷华泰”、“上市公司”或“公司”）委托，担任阳谷华泰发行股份及支付现金
购买波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）99.64%股权并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
上市公司于 2025 年 12 月 31 日召开第六届董事会第十八次会议，
审议通过了
《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文
件的议案》，决定终止本次交易，并向深交所申请撤回本次交易申请文件。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息
知情人在上市公司披露本次交易报告书之日起至披露终止本次重组事项之日止，即
卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法
规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
北京观韬律师事务所 专项核查意见
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内
幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的声明与承诺及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》。
本专项核查意见仅供阳谷华泰为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得被任何人用于其他任何目的。
除非单独说明，《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法
律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为披露本次交易报告书之日
起至披露终止本次重组事项之日止，即 2025 年 4 月 29 日至 2025 年 12 月 31 日。
二、核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
员；
三、核查期间相关主体买卖阳谷华泰股票的情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提
供的《山东阳谷华泰化工股份有限公司股票交易自查报告》 ”）
（以下简称“《自查报告》
等文件，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体如下：
（一）自然人在核查期间买卖阳谷华泰股票的情况
核查期间，相关自然人买卖阳谷华泰股票的情况如下：
截至 2025
交易日期/ 累计买入 累计卖出
姓名 身份 年 12 月 31 日结
期间 （股） （股）
余股数（股）
波米科技副总经 2025 年 11 月 21 日至
王文果 4,400 4,400 0
理王冰之父亲 2025 年 11 月 24 日
交易对方聊城惠
鲁睿高股权投资
合伙企业（有限
合伙）与聊城睿
刘娜 高致远股权投资 2025 年 11 月 6 日 0 14,000 0
合伙企业（有限
合伙）投资决策
委员会委员高清
涛之配偶
交易对方聊城睿
高致远股权投资
合伙企业（有限 2025 年 8 月 4 日 至
焦培培 62,700 62,700 0
合伙）投资决策 2025 年 8 月 28 日
委员会委员许东
辉之配偶
交易对方聊城睿
高致远股权投资
合伙企业（有限
焦敬红 2025 年 12 月 5 日 0 69,600 0
合伙）投资决策
委员会委员许东
辉之配偶的母亲
针对上述行为，相关自然人均已出具《自查报告》及《关于买卖山东阳谷华泰
化工股份有限公司股票情况的声明与承诺》（以下简称“《承诺》”），相关主要内
容如下：
王文果为标的公司副总经理王冰之父亲，王冰就其前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人父亲王文果未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司
本次重大资产重组的信息。本人父亲王文果于自查期间买卖上市公司股票的行为系
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其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资
行为，与本次重组不存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人父亲王文果在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为
利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归阳谷华
泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
刘娜为交易对方聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）与聊城睿高致远
股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员高清涛之配偶，高清涛就其前
述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人配偶刘娜未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本
次重大资产重组的信息。本人配偶刘娜于自查期间买卖上市公司股票的行为系其依
据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人配偶刘娜在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利
用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰
所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
焦培培和焦敬红为交易对方聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）投资
决策委员会委员许东辉之配偶与配偶的母亲，许东辉就其前述买卖股票行为承诺如
下：
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（1）本人配偶焦培培和配偶的母亲焦敬红未参与筹划本次重大资产重组，本人
未向其透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人配偶焦培培和配偶的母亲焦敬
红于自查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市
公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人配偶焦培培和配偶的母亲焦敬红在自查期间买卖阳谷华泰股票的行
为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收
益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
（二）相关机构在核查期间买卖阳谷华泰股票的情况
核查期间，相关机构买卖阳谷华泰股票的情况如下：
截至 2025
交易日期/ 累计卖出
机构名称 累计买入（股） 年 12 月 31 日结
期间 （股）
余股数（股）
山东阳谷华泰化工 2025 年 5 月 30 日至
股份有限公司 2025 年 10 月 10 日
核查期间，上市公司存在通过回购专用证券账户买卖阳谷华泰股票的情况。根
据上市公司相关公告，公司于 2024 年 8 月 8 日召开第五届董事会第三十次会议、于
购股份方案的议案》。根据上市公司于 2025 年 10 月 11 日公告的《关于 2024 年回
购股份进展暨实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股份 3,600,000 股，实际回购时间区间为 2025 年 5 月 30 日至 2025 年
上述在核查期间回购股票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，并已
根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，该等股票买卖
行为与本次交易无任何关联，上市公司不存在利用本次交易的内幕信息买卖阳谷华
泰股票的情形。
四、核查结论
北京观韬律师事务所 专项核查意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记备案表、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、存在买卖情
形的相关机构和人员出具的声明与承诺等文件，本所律师认为，在前述主体出具的
自查报告、声明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖阳谷
华泰股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情形
外，纳入本次交易核查范围的其他自查主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的
情形。
（以下无正文）
北京观韬律师事务所 专项核查意见
（本页为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查报
告的专项核查意见》之签署页）
北京观韬律师事务所（盖章）
负 责 人：
韩德晶
承办律师：
杜 恩
承办律师：
杨学昌
承办律师：
曹广超
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