浙商证券股份有限公司
关于纳百川新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为纳百川新
能源股份有限公司（以下简称“纳百川”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第13号——保荐业务》等有关法规和规范性文件的要求，对纳百川调整募集
资金投资项目使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意纳百川新能源股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2101 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股 27,917,400 股，发行价格为人民币 22.63 元/股，募集
资金总额为人民币 63,177.08 万元，扣除各项发行费用人民币 7,621.86 万元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币 55,555.22 万元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2025 年 12 月 12 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》
（天健验[2025]440 号）。公司已根据相关规定将上述
募集资金进行了专户存储管理。
二、募集资金投资项目投资计划及使用情况
根据公司《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》（以下简称《招股说明书》）披露的募集资金使用计划，及公司第一届董
事会第十四次会议和第一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过的《关于
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目投入募集资
金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 原计划募集资金投 调整后募集资金投
项目名称 投资总额
号 入金额 入金额
纳百川（滁州）新能源科技有
生产项目（一期）
合计 72,940.04 72,900.00 55,555.22
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的总金
额为 11,864.27 万元，其中置换已投入募投项目的自筹资金金额为 11,401.01 万元，
置换已支付发行费用的自筹资金金额为 463.26 万元（不含增值税）。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于纳百川新能源
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报
告》（天健审[2026]32 号）（以下简称《鉴证报告》），具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至 2025 年 12 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额为 11,401.01 万元，本次拟置换的金额为 11,401.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金承诺 自筹资金实际 本次拟置换
项目名称 投资总额
号 投资金额 投入金额 金额
纳百川（滁州）新能源
科技有限公司年产
产项目（一期）
合计 72,940.04 55,555.22 11,401.01 11,401.01
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
截至 2025 年 12 月 12 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 463.26
万元（不含增值税），本次拟置换金额为 463.26 万元，具体情况如下：
单位：万元
以自筹资金预先支付发
项目 发行费用总额 本次拟置换金额
行费用金额
保荐承销费用 4,455.09 94.34 94.34
审计及验资费用 1,595.28 321.70 321.70
律师费用 1,018.87 33.02 33.02
与本次发行有关的
信息披露费用
发行手续费及其他
费用
合计 7,621.86 463.26 463.26
注：以上各项发行费用均为不含增值税金额。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入自筹资金作出如下安排：
“在
本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，通过自有
资金或银行贷款先行投入。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于置换先期
投入的资金及支付项目剩余款项。”
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容
一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集
资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
公司第一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，并同意将该议案
提交公司董事会审议。审计委员会认为，本次募集资金置换事项符合发行申请文件
的相关安排，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正
常推进，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定的要求。
（二）董事会审议情况
公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会认为，本次募集资金置换
事项符合发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响
募集资金投资计划的正常推进，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6
个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
（三）会计师事务所的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先已投入募投
项目及支付发行费用事项进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》，认为“纳百川公司
管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上
市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上
〔2025〕481号）的规定，如实反映了纳百川公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的实际情况”。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项已经公司董事会及审计委员会审议通过，履行了必要的审
议程序，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，置换的时间距募集资金到账时间
未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关
要求。
综上，保荐人同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于纳百川新能源股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
赵 华 周旭东
浙商证券股份有限公司
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