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对外担保决策制度
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第一章 总则
第一条 为了规范无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称本公司或公司）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和全体股东合法权益和公
司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件以及《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订
本制度。
第二条 本制度适用于本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称担保）是指公司以自有资产或信誉
为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类
包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。公司及控股子公司的对
外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股
子公司对外担保额之和。
第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提
供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第六条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定
反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第八条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，总经理无权决定
对外担保。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构
不得擅自代表公司签订担保合同。
第九条 公司担保的债务到期后需展期并需由其继续提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
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第二章 担保审查与决议权限
第十条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递
交董事会办公室以提醒董事会审议决定。财务部应当向董事会提交被担保人资信状
况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结
果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前
景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会
进行决策的依据。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。
第十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第十二条 第十一条所述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
股东会审议第十一条第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司在 12 个月内连续对同一被担保人分次进行担保的，担
保金额以在此期间担保的累计额确定。
第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第（一）项至第（四）
项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相
关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保
等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十五条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
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立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，
任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履
行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为合并报表
范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十八条 股东会或董事会在审议上述担保时涉及关联交易或利害关系的，遵
守关联人、利害关系人回避程序。
第十九条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会关于对外担保
的讨论和表决情况。
第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 担保合同
第二十一条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。
第二十二条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
担保合同中下列条款应当明确：
（一） 被担保的主债权的种类、数额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的期间；
（五） 担保的范围；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 双方认为需要约定其他事项。
第二十三条 董事会办公室必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重
大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所
审阅或出具法律意见书。
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第二十四条 合同订立前财务部应当落实反担保措施，董事会办公室检查落
实情况。
第二十五条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报审计委员会和董事
会秘书，并向董事会办公室备案。
第二十六条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会
办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关
办理担保登记。
第四章 对外担保的日常管理与风险管理
第二十八条 公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对
公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定
期向公司经理报告公司担保的实施情况。
第二十九条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限，对担保情况进行统计分析。
第三十条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对
外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别
是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料
和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
告。
第三十一条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立等
重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部应当及时向
董事会办公室通报，并协商确定风险防范或善后措施。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，
有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。
第三十二条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个
工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向董事会办公
室通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报董事会办公室，董事会
办公室接报后立即启动反担保追偿程序。
第三十三条 公司如需履行担保责任必须经董事会办公室审核并报董事会批
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准，在向债权人履行了担保责任后董事会办公室应当立即启动反担保追偿等有效措
施追偿。
第五章 法律责任
第三十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十六条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，
由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一） 在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的；
（二） 在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
第三十七条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减
少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第六章 附则
第三十八条 本制度所称“关联方”按深圳证券交易所颁布的现时有效并适时
修改的《上市规则》的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本细则如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，
以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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