北京市嘉源律师事务所
关于深南电路股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）授予事项
的法律意见书
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致：深南电路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深南电路股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第二期）授予事项
的法律意见书
嘉源(2026)-05-011
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》和《深南电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深南
电路股份有限公司（以下简称“深南电路”“公司”或“上市公司”）的委托，
就深南电路 A 股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本次限制性股票
激励计划”）向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出
具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所对深南电路《深南电路股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”）、《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、公
司书面说明以及其他与本次授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了
询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施
的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅对深南电路本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供深南电路为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为深南电路实施本次授予的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深南电路本次授予事宜发表法
律意见如下：
一、本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已履行
了如下程序：
会议，审议通过《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二
期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》等本次限制性股票激励计划
相关的议案。
于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 A 股限制性
股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》等本次限制性股票激励计划相关的议
案。在审议该等议案时，关联董事进行了回避。
会议，审议通过《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二
期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对本次限制性股票激励计划部分事项
进行调整。
《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，对本次限制性股票激励计划部分事项进行调整。在审
议该议案时，关联董事进行了回避。
于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第
二期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 A 股
限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》等与本次限制性股票激励计划
相关的事项，关联股东进行了回避。
开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划（第二
期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事进行了回避。该议案亦已经第
四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对
本次限制性股票激励计划的授予条件是否成就发表了明确意见，并对授予激励对
象名单发表了核查意见。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案，公司股东会
授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
《关
于向限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，确定将
股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日。
（二）关于本次授予条件的满足
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收
益率大于 12%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率大于 10%，
△EVA>0，且前两项指标不低于行业 50 分位值。
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续
两年年度绩效评价结果为 C 或者近两年其中一年年度绩效评价结果为 D 的人员
不予授予。
根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司的书面确认并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及授予对象均不存在上述不能授予限
制性股票的情形，本次授予的授予条件已满足。
综上，本所认为：
本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司本次授
予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
根据上述事实和分析，本所认为：
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
关规定。
计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（第二期）授予事项的法律意见书》之盖章页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师 ：王 浩
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