证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2026-006
深圳信立泰药业股份有限公司
关于制定 H 股发行后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）于 2026 年 1 月 21 日召开第
六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后适用
的<深圳信立泰药业股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，
本议案尚需提交公司股东会审议。
现就具体情况公告如下：
一、 修订说明
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公
司（下称“香港联交所”）主板挂牌上市（下称“本次发行上市”），根据相关
规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司拟对《深圳信立泰药业股份有限公
司章程》及其附件《深圳信立泰药业股份有限公司股东会议事规则》和《深圳信
立泰药业股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订，形成本次发行上市后适
用的《深圳信立泰药业股份有限公司章程（草案）》
（下称“《公司章程（草案）》”）
及其附件《深圳信立泰药业股份有限公司股东会议事规则（草案）》、《深圳信
立泰药业股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《公司章程（草案）》及其
附件经股东会批准后，自公司本次发行上市完成之日起生效。在此之前，除另有
修订外，现行公司章程及其附件将继续适用。
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》与《深圳信立泰药业股份有限
公司章程》的修订对照情况详见附件。
二、 其他事项说明
理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇二六年一月二十二日
附件
《深圳信立泰药业股份有限公司章程（草案）
》
修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护深圳信立泰药业股份有限公司
（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《境
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规
其他有关规定，制定本章程。
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他中华人民
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 共和国（以下简称中国，为本章程之目的，不包
成立的外商投资股份有限公司(以下简称公司)。 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）有关规定成立的外商投资股份有限公司。
第三条 公司于 2009 年 8 月 24 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首
次向社会公众公开发行人民币普通股 2850 万股，
第三条 公司于 2009 年 8 月 24 日经中国证券监
在深圳证券交易所上市。
督管理委员会(以下简称中国证监会)核准，首次
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
向社会公众公开发行人民币普通股 2850 万股，
案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所
在深圳证券交易所上市。
有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公
开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月
【】日在香港联交所主板上市。
修订前 修订后
公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，
以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所主板
上市的股票，以下称为“H 股”。
第六条 公司注册资本为人民币 1,114,816,535
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
元。
第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事为公司的法定代表人。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结 发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持
有。
第二十条 公司已发行的股份数为【】股，全部
第二十条 公司股份总数为 1,114,816,535 股，
为普通股，其中 A 股数量为【1,114,816,535】
公司发行的股份全部为普通股。
股，H 股数量为【】股。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
决议。 会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第二十四条第(一)项情形的，应当自收 后，属于第二十四条第（一）项情形的，应当自
购之日起 10 日内注销；属于第二十四条第(二) 收购之日起 10 日内注销；属于第二十四条第（二）
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
注销；属于第二十四条第(三)项、第(五)项、第 者注销；属于第二十四条第（三）项、第（五）
修订前 修订后
(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
当在三年内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。公司购回
的股份可持作库存股份。除非《公司法》、
《香港
上市规则》或有关法律、法规另有规定，库存股
份均不得于公司任何股东会会议上直接或间接
投票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时
亦不得计入其中。公司不得就库存股份行使任何
权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。
法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股
份回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
续。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求
东，享有同等权利，承担同种义务。
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果
其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股
票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照
H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...... ......
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
修订前 修订后
会计师事务所作出决议； 的会计师事务所及其薪酬作出决议；
...... ......
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
(一)董事人数不足 6 人时；
（不包括库存股）的股东书面请求时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（五）审计委员会提议召开时；
股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
(四)董事会认为必要时；
票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他
(五)审计委员会提议召开时；
情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程
如临时股东会是因应公司股票上市地证券
规定的其他情形。
监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开
日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批
进度而调整。
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住
所地或公司股东会会议通知中载明的具体地点。
所地或公司股东会会议通知中载明的具体地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票、电子通信或其他方式为股东
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
提供便利。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%或以上
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 股份（不包括库存股）的股东向董事会请求召开
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 临时股东会及在会议议程中加入议案，应当以书
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 意见。
修订前 修订后
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 意。
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提 有公司 10%或以上股份（不包括库存股）的股东
出请求。 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 形式向审计委员会提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
审计委员会未在规定期限内发出股东会通 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的股东可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%或以上股
份（不包括库存股）的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 召集人须在年度股东会召开至少
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
临时股东会须于会议召开 15 日前以公告及/或其
召开 15 日前以公告方式通知各股东。
他书面方式通知各股东。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控 况；
制人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
(三)持有公司股份数量； 制人是否存在关联关系；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）持有公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
修订前 修订后
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 罚和证券交易所惩戒；
选人应当以单项提案提出。 （五）《香港上市规则》规定须予披露的有
关新委任、重选连任或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东
或者其代理人，均有权出席或以公司股票上市地
证券监管规则允许的虚拟方式出席股东会并在
股东会上发言，并依照有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（包
括以电子投票方式行使表决权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席、发言和表决。任何有权出席股东会
议并有权表决的股东，有权委任 1 人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席、
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东
发言和表决。代理人无需是公司的股东。
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
如股东为《证券及期货条例》（香港法律第
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以授权其认为合适的 1 名或以上人士在任
人代为出席和表决。
何股东会会议或任何类别股东会会议上担任其
代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）行使同等权利及权力（包
括发言和投票的权利；在允许举手投票之情况
下，个别举手表决的权利）
（不用出示持股凭证，
经公证的授权和╱或进一步的证据证正式授
权），犹如该人士是公司的个人股东一样。前述
安排同样适用于债权人会议。
修订前 修订后
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
身份证件、股东授权委托书。结算公司须有权委
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
任代表或公司代表出席本公司的股东会及债权
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他
身份证件、股东授权委托书。
股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决
委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决
策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出
策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书（或者法人股
代表人依法出具的书面授权委托书（或者法人股
东的董事会、其他决策机构的授权文件）
。
东的董事会、其他决策机构的授权文件）
。公司 H
股股东的委托授权安排，可适用 H 股股票上市地
证券监管机构的规定。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规
股东的质询。 则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电
话或其他具有同等效果的方式出席或列席会议。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告，并邀请审计
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及其他
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 董事会委员会（视何者适用而定）的主席出席。
事也应作出述职报告。 若有关委员会主席未能出席，董事会主席应邀请
另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当
委任的代表）出席。每名独立董事也应作出述职
修订前 修订后
报告。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清盘和
过：
清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（三）本章程的修改；
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
总资产 30%的；
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划；
总资产 30%的；
（六）公司回购股份用于减少注册资本；
（五）股权激励计划；
（七）变更或者废除类别股东的权利；
（六）法律、行政法规、深交所业务规则或本章
（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
师事务所及其薪酬 ；及
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证
项。
券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 如法律法规、公司股票上市地证券交易所的
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 上市规则及本章程规定任何股东需就某决议事
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 项放弃表决权，或限制任何股东只能投赞成票或
六十三条第一款、第二款规定，该超过规定比例 反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限
修订前 修订后
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 制而进行的投票，不得计入表决结果。
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 六十三条第一款、第二款规定，该超过规定比例
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公
限制。 司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
有人意思表示进行申报的除外。 或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
份数的表决结果应计为“弃权”
。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后 2 公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票
修订前 修订后
上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施
具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规
定及实际情况相应调整。
第一百条 公司董事为自然人，应具备法律、行
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规
的，不能担任公司的董事：...... 则所要求的任职资格。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：......
第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年。董事任期届满，可连选连任。在不违反公
司股票上市地相关法律法规的前提下，股东有权
第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并 在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免
三年。董事任期届满，可连选连任。 任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 出的损害赔偿申索。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 职务。在不违反公司股票上市地相关法律法规的
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 前提下，如董事会委任新董事以填补董事会某临
计不得超过公司董事总数的 1/2。 时空缺或增加董事会名额，该被委任的董事的任
公司董事会设一名由职工代表担任的董事，由公 期仅至公司下一次年度股东会止，并于其时有资
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 格重选连任。该被委任的董事应在接受委任后的
式民主选举产生或更换，无需提交股东会审议。 首次年度股东会上接受股东选举。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会设一名由职工代表担任的董事，由公
修订前 修订后
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生或更换，无需提交股东会审议。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。
到辞职报告之日辞任生效，公司将在切实可行范
董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收
围内尽快披露有关情况。
到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员
定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致董事
会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者
合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中
独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立
欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
续履行职责至新任独立董事产生之日。
日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日
内完成补选。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。
追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
期届满后 12 个月内仍然有效。董事在任职期间
密成为公开信息，其他义务的持续期间不少于两
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
者终止。
任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责，
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
执行股东会的决议。
修订前 修订后
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人。董事会成员中至少包括 3 名独立董事
且独立董事人数不得少于公司董事人数的三分
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董 之一。至少 1 名独立董事必须具备公司股票上市
事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独立董事。 地证券交易所规定适当的会计或相关的财务管
理专长，或适当的专业资格。至少 1 名独立董事
应长居于香港。所有独立董事必须具备公司股票
上市地证券交易所要求的独立性。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
......
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司
......
股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
予的其他职权。
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十九条 董事会每年至少召开四次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集的定期会议，于会议召开 14
通知全体董事。 日以前书面通知全体董事。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。独立
董事的独立性、任职资格与任免、职责与履职方
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列 式、履职保障及备案程序等应按照法律、行政法
人员不得担任独立董事： 规、公司股票上市地证券交易所或证券监督管理
机构监管规则等有关规定执行，下列人员不得担
任独立董事：
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不 在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 立董事 2 名，由独立董事中根据公司股票上市地
备适当的会计或相关的财务管理专长的专业人
修订前 修订后
士担任召集人。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应 可以不再提取。
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
可以不再提取。 当先用当年利润弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 应将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
持股比例分配的除外。 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当承担赔偿责任。
应将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上
应当承担赔偿责任。 的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的
款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收
款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地
证券监管规则的要求。
第一百八十条 就向 A 股股东发出的公告或按有
第一百八十条 公司指定《证券时报》
《中国证券
关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站为刊登
体。
公司公告和其他需要披露信息的媒体。就向 H 股
修订前 修订后
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香
港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上
市规则》要求在本公司网站、香港联交所披露易
网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》
不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H
股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，
公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股
票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公
司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H
股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式
送出公司通讯。
第二百零六条 释义 第二百零六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
的股东。 响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。 人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
括公司对控股子公司的担保。 包括公司对控股子公司的担保。
修订前 修订后
(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保 包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
（六）除非国家有关法律、行政法规及公司
股票上市地有关监管规则另有明确所指，本章程
所称“关联交易”
“关联方”
“关联关系”等在《香
港上市规则》语境下与“关连交易”
“关连方”
“关
连关系”等含义相同。本章程所称“独立董事”
包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行
董事”，本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义一致，“审计
委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委
员会”的含义一致。
第二百零八条 本章程未尽事宜，依照国家法
律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券交
易所的上市规则的有关规定执行；本章程与国家
法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语
交易所的上市规则的有关规定不一致的，以有关
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深
法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券
圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）最近
交易所的上市规则的规定为准。
一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管
理局（深圳市知识产权局）最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。本章程经股东会审议通
规则、董事会议事规则。 过后，自公司发行 H 股股票在香港联交所挂牌
交易之日起生效。
无实质性修订/非实质性调整包括对条款序号及标点的调整、将中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定改为公司股票上市地证券监管规则、将证券交易所
改为公司股票上市地证券交易所或添加香港联交所、制度依据中加入公司股票上
市地证券监管规则或条款中加入“公司股票上市地证券监管规则另有规定”等兜
底性描述等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不
逐条列示。
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