浙江华是科技股份有限公司 详式权益变动报告书
浙江华是科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江华是科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华是科技
股票代码：301218
信息披露义务人：杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区翠苑街道黄姑山路 29 号颐高创业大厦 1607 室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2026 年 1 月
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信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人所适用的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在浙江华是科技股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江华是科技股份有限公司拥有权益
的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
华是科技、上市公司、
指 浙江华是科技股份有限公司
目标公司
信息披露义务人、发行
对象、杭州巨准、受让 指 杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
方
转让方 指 俞永方、叶建标及章忠灿
本次发行、本次向特定 浙江华是科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币股
指
对象发行股票 票
杭州巨准拟通过协议转让的方式受让上市公司原股东俞永
方、叶建标及章忠灿所持有的上市公司 12,912,000 股股票，
同时俞永方、叶建标及章忠灿放弃其剩余全部 38,736,000
本次权益变动 指
股股份的表决权，杭州巨准取得上市公司控制权。同时，
杭州巨准拟认购上市公司向其发行的不超过 22,808,000 股
股票。
《关于浙江华是科技股份有限公司之股东俞永方、叶建标、
《股份转让协议》 指
章忠灿之股份转让协议》
《关于浙江华是科技股份有限公司之股东俞永方、叶建标、
《表决权放弃协议》 指
章忠灿之表决权放弃协议》
《关于浙江华是科技股份有限公司向特定对象发行股票之
《附生效条件的股份认
指 浙江华是科技股份有限公司与杭州巨准启鸣企业管理合伙
购协议》
企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》
财务顾问 指 东方证券股份有限公司
本报告书 指 《浙江华是科技股份有限公司详式权益变动报告书》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股 指 人民币普通股
元/万元 指 人民币元/万元
《公司章程》 指 《浙江华是科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-
《准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上
略有差异。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合
伙），其基本情况如下：
公司名称 杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市西湖区翠苑街道黄姑山路 29 号颐高创业大厦 1607 室
执行事务合伙人 郑剑波
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91361100MAE4ETHK3U
成立日期 2024-11-22
经营期限 2024-11-22 至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址 浙江省杭州市西湖区翠苑街道黄姑山路 29 号颐高创业大厦 1607 室
邮政编码 311000
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的出资结构图如下：
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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波，郑剑波
出资比例为 99.90%，是信息披露义务人的控股股东及实际控制人，其基本信息
如下：
姓名 郑剑波
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 3623011981********
是否有其他国家或地区的居留权 无
担任杭州巨准职务 执行事务合伙人
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营
业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人杭州巨准不存在控制的企业。
（二）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人郑剑波控制的核心企业
（一级子公司）如下：
序
企业名称 持股比例 所属行业
号
信息传输、软件和信息
技术服务业
信息传输、软件和信息
技术服务业
信息传输、软件和信息
技术服务业
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注：上述公司均为郑剑波控制的一级子公司，持股比例均为直接持股
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事
项及诚信记录情况
信息披露义务人成立于 2024 年 11 月 22 日，截至本报告书签署日，信息披
露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录，非失信被执行人。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波，其基本
情况详见本报告书本节“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（二）信息
披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况”。
郑剑波最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。亦不存在
被列为失信被执行人、涉金融严重失信人，或担任海关失信企业法定代表人、董
事、监事、高级管理人员的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人没有在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
信息披露义务人成立于 2024 年 11 月 22 日，成立至今执行事务合伙人未发
生变更。
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九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人成立于 2024 年 11 月 22 日，截至本报告书签署日，信息披
露义务人尚未开展实际业务，未编制财务报表。
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第二节 本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可和发展前景的信心，拟通过
本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，收购方将持续完善
上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务
结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展，为全体股
东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来 12 个月
内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信
息披露义务人将依照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人已出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺自股份转让完成之
日（即杭州巨准取得《证券过户登记确认书》之日，以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的文件名称为准）起十八个月内不以任何方式直接或间接
转让信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的上市公司股份；自上
市公司向特定对象发行股票发行完成之日起十八个月内不以任何方式直接或间
接转让信息披露义务人在本次权益变动中通过认购上市公司向特定对象发行股
票取得的股份。由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）已履行的相关程序
巨准进行本次交易；
审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次收购相关的
事项。
（二）尚需履行的相关程序
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过户手续；
意注册；
本次权益变动能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相
关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交
易的审批风险。
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第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，杭州巨准将持有上市公司 35,720,000 股股份及对应表
决权（占上市公司总股本的 26.10%），为上市公司第一大股东，结合上市公司
股东俞永方、叶建标、章忠灿共同签署的《表决权放弃协议》以及相关安排，杭
州巨准将成为上市公司的控股股东，郑剑波将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动由协议转让、表决权放弃及上市公司向特定对象发行股票共同
构成。
（一）协议转让及表决权放弃
根据俞永方、叶建标、章忠灿与杭州巨准签署《股份转让协议》，俞永方、
叶建标、章忠灿同意将其所持上市公司 12,912,000 股股份，占上市公司总股本的
据俞永方、叶建标、章忠灿与杭州巨准签署的《表决权放弃协议》，俞永方、叶
建标及章忠灿同意放弃其持有上市公司全部剩余 38,736,000 股股份（占上市公司
总股本的 33.97%）对应的表决权，放弃期限为放弃协议生效之日起至转让方主
动或被动减持完所持全部股份。上述协议转让及表决权放弃完成后，杭州巨准将
拥有表决权对应的股份数量合计为 12,912,000 股，占上市公司总股本的 11.32%。
上市公司的控股股东变更为杭州巨准，实际控制人变更为郑剑波。
本次协议转让及表决权放弃前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表
决权情况具体如下：
协议转让及放弃表决权前 协议转让及放弃表决权后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
俞永方 19,203,000 16.84% 16.84% 14,402,250 12.63% 0.00%
叶建标 19,110,000 16.76% 16.76% 14,332,500 12.57% 0.00%
章忠灿 13,335,000 11.69% 11.69% 10,001,250 8.77% 0.00%
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股东 协议转让及放弃表决权前 协议转让及放弃表决权后
转让方合计 51,648,000 45.29% 45.29% 38,736,000 33.97% 0.00%
杭州巨准 - - - 12,912,000 11.32% 11.32%
（二）上市公司向特定对象发行股票
议》。杭州巨准拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的全部 22,808,000
股股票。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照
拟发行股数计算，收购人持有上市公司股份数量增加至 35,720,000 股（占上市公
司发行后股份总数的 26.10%），最终以深交所审核通过并经中国证监会注册的
股份数量为准。
按照拟发行股数计算，本次发行前后，相关股东的权益变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东 表决权 表决权比
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
比例 例
俞永方 14,402,250 12.63% 0.00% 14,402,250 10.52% 0.00%
叶建标 14,332,500 12.57% 0.00% 14,332,500 10.47% 0.00%
章忠灿 10,001,250 8.77% 0.00% 10,001,250 7.31% 0.00%
转让方合计 38,736,000 33.97% 0.00% 38,736,000 28.31% 0.00%
杭州巨准 12,912,000 11.32% 11.32% 35,720,000 26.10% 26.10%
三、本次权益变动所涉及的交易协议
（一）《股份转让协议》主要内容
协议》，主要内容如下：
“甲方一（转让方一）：俞永方
甲方二（转让方二）：叶建标
甲方三（转让方三）：章忠灿
甲方一、甲方二与甲方三单称‘一方’，合称‘甲方’或者‘转让方’。
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乙方（受让方）：杭州巨准
……
第二条 本次股份转让及价款支付
以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二、转让方三拟转让
其所持有的目标公司合计 12,912,000 股流通股股份（占目标公司总股本的比例为
所持目标公司 4,777,500 股股份，转让方三转让所持目标公司 3,333,750 股股份；
受让方拟受让标的股份（简称‘本次股份转让’或‘本次交易’）。
本次转让的标的股份包括全部股东权利和权益、全部股东义务和责任以及由
此所衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、
表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切
权利和权益），乙方同意按照本协议约定条件受让标的股份。
转让方一、转让方二、转让方三、受让方协商同意，参照本协议签署日前一
交易日股票收盘价格并经友好协商，确定标的股份转让价格为每股人民币 27.88
元，标的股份转让价款总额为人民币 359,986,560 元（大写：人民币叁亿伍仟玖
佰玖拾捌万陆仟伍佰陆拾元整）。具体如下表：
转让方 转让股份数量（股） 转让金额（元）
转让方一 4,800,750.00 133,844,910.00
转让方二 4,777,500.00 133,196,700.00
转让方三 3,333,750.00 92,944,950.00
合计 12,912,000.00 359,986,560.00
经转让方与受让方协商一致，受让方分四笔向转让方支付标的股份转让价款，
具体如下：
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户支付第一笔转让价款，第一笔转让价款为标的股份转让总价款的 20%，即人民
币 71,997,312.00 元（大写：人民币柒仟壹佰玖拾玖万柒仟叁佰壹拾贰元整）。
其中，向转让方一支付人民币 26,768,982.00 元（大写：人民币贰仟陆佰柒拾陆
万捌仟玖佰捌拾贰元整），向转让方二支付人民币 26,639,340.00 元（大写：人
民币贰仟陆佰陆拾叁万玖仟叁佰肆拾元整），向转让方三支付人民币
关中介机构对目标公司进行全面尽职调查，若尽职调查无异议，则在尽职调查结
束之日起两（2）个交易日内，双方应共同向深交所提交合规确认申请文件，本
次股份转让获得深交所合规确认通过之日起五（5）个交易日内，且满足本协议
第五条约定前提下，受让方向各转让方的收款账户支付第二笔股份转让价款，第
二笔转让价款为标的股份转让总价款的 30%，即人民币 107,995,968 元（大写：
人民币壹亿零柒佰玖拾玖万伍仟玖佰陆拾捌元整）。其中，向转让方一支付人民
币 40,153,473.00 元（大写：人民币肆仟零壹拾伍万叁仟肆佰柒拾叁元整），向
转让方二支付人民币 39,959,010.00 元（大写：人民币叁仟玖佰玖拾伍万玖仟零
壹拾元整），向转让方三支付人民币 27,883,485.00 元（大写：人民币贰仟柒佰
捌拾捌万叁仟肆佰捌拾伍元整）。
同向中登公司提交股份过户相关资料，标的股份过户至受让方名下即取得《证券
过户登记确认书》（由中登公司出具的文件名称为准，以下简称‘交割日’）起五
（5）个工作日内，且满足本协议第五条约定前提下，受让方向各转让方的收款
账户支付第三笔转让价款，第三笔转让价款为标的股份转让总价款的 40%，即人
民币 143,994,624 元（大写：人民币壹亿肆仟叁佰玖拾玖万肆仟陆佰贰拾肆元整）。
其中，向转让方一支付人民币 53,537,964.00 元（大写：人民币伍仟叁佰伍拾叁
万柒仟玖佰陆拾肆元整），向转让方二支付人民币 53,278,680.00 元（大写：人
民币伍仟叁佰贰拾柒万捌仟陆佰捌拾元整），向转让方三支付人民币
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召开股东会审议董事会改组相关议案，自前述董事会改组议案审议通过之日起的
五（5）个工作日内，且满足本协议第五条约定前提下，受让方应向各转让方的
收款账户支付标的股份转让总价款的 10%，即人民币 35,998,656 元（大写：人民
币叁仟伍佰玖拾玖万捌仟陆佰伍拾陆元整）。其中，向转让方一支付人民币
转让方二支付人民币 13,319,670.00 元（大写：人民币壹仟叁佰叁拾壹万玖仟陆
佰柒拾元整），向转让方三支付人民币 9,294,495.00 元（大写：人民币玖佰贰拾
玖万肆仟肆佰玖拾伍元整）。
……
各方同意，如果本协议签署后至标的股份在中登公司办理完成过户登记手续
前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均
相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目
标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每
股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
……
第四条 表决权放弃安排
为保证交易完成后受让方可以取得目标公司控制权，转让方同意放弃本次股
份转让完成后所持目标公司的 38,736,000 股股份（占目标公司总股本的比例为
作为本协议附件），保证：转让方在标的股份转让完成过户当日起即放弃其所持
目标公司剩余股份中 38,736,000 股股份（占本协议签署日目标公司股份总数的
转让方放弃表决权的具体情况如下表：
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本次股份转让后持有 本次股份转让过户当日放弃表决权
转让方
股份数量（股） 股份数量（股）
转让方一 14,402,250 14,402,250
转让方二 14,332,500 14,332,500
转让方三 10,001,250 10,001,250
合计 38,736,000 38,736,000
表决权放弃的期间为自交割日起至转让方主动或被动减持完所持全部股份；
转让方、受让方另有约定的除外。本次股份转让完成后，受让方作为目标公司控
股股东期间，转让方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对目标
公司的控制权。
第五条 本次股份转让的先决条件
何冻结、扣押、查封、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益
负担、权利瑕疵；标的股份在办理过户时不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁等
可能导致标的股份权利被限制之风险；
合并报表口径净资产 5%以上的损失；
反垄断主管部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深交所对本次交
易出具确认意见。
第六条 目标公司的公司治理
事、高级管理人员在受让方指定期限内向目标公司申请辞任相应职务，同意配合
受让方促使目标公司进行公司章程涉及本条约定安排的修订。新董事会由 6 名董
事组成，由转让方推荐或建议 2 名非独立董事，受让方提名其他 4 名董事。
不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受让
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方书面同意，转让方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求增加董事席位。在
本次股份转让完成后，后续转让方若继续通过协议转让方式或者大宗交易转让方
式转让剩余股份，受让方拥有优先购买权。如转让方拟通过协议转让方式转让予
其他第三方，应取得本次受让方的书面同意；如转让方拟通过大宗交易方式转让
予其他第三方，应委托本次受让方进行转让操作或通知受让方并取得其书面同意，
受让方应于十（10）个交易日内配合转让操作或书面同意，否则视为受让方放弃
上述权利，转让方有权自行进行减持操作。
自上述董事会改选完成后，上市公司经营管理即由改选后的董事会按照相关
法律负责。
第七条 股份转让过渡期
高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法
律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，在
现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部
门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，
不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、证照发
生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规要求（非
因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无效、失效、
被撤销的除外。
理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任
何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不从事
任何导致标的股份价值减损的行为。
司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发生
下列情况：
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作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务；
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的
股权的权利；
进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；
定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更相
应修改或监管要求的修改除外）；
司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉讼、
仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）；
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业务
经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；
合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的
股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现
金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应
作相应调整。
……
第十三条 违约责任
不承担违约责任，但自协议解除之日起五（5）个工作日内，转让方应将受让方
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支付的全部款项返还至受让方指定账户，每逾期一天，转让方按照逾期未返还的
款项的万分之五向受让方支付违约金：
何问询、要求或者指示的回应无法满足深交所要求的；
具合规确认文件且双方未达成延期书面确认的；
日或深交所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准）过户至受让
方名下且双方未达成延期书面确认的；
归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
为免疑义，如以上情形的原因是因一方原因导致的，该方无权根据本条解除
本协议，且需要承担违约责任；因任何一方违约导致本次交易无法完成，则违约
方需要向守约方支付本次股份转让款的 10%作为违约金。
监会或深交所）对本次交易的整体或任何一部分提出异议，双方积极配合、协商
调整交易方案，以促使本次交易通过审批和实现双方的交易目的；如果在前述事
件发生之日起三十（30）个工作日内未能协商达成调整后的方案，则任一方有权
终止本协议，且任何一方无需向其他方承担违约责任；但转让方应在本协议终止
之日起五（5）个工作日内返还受让方已向转让方支付的所有款项，每逾期一天，
转让方按照逾期未返还的款项的万分之五向受让方支付违约金。
损害赔偿责任，本协议另有约定的除外。
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交股份转让合规性确认申请、标的股份完成过户登记、改选上市公司董事会、完
成交接工作的，每逾期一日，违约方应向另一方支付本次股份转让价款总额万分
之五的违约金。
转让价款未能如期支付的，则受让方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利
息。
方支付违约金，违约金金额为标的股份转让总价款的 30%；且若违约金不足以弥
补受让方损失，则受让方有权继续向转让方追偿。
第十四条 本协议的生效及变更、终止
署日生效。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
……”
（二）《表决权放弃协议》主要内容
弃协议》，主要内容如下：
“甲方一（转让方一）：俞永方
甲方二（转让方二）：叶建标
甲方三（转让方三）：章忠灿
甲方一、甲方二与甲方三单称‘一方’，合称‘甲方’或者‘转让方’。
乙方（受让方）：杭州巨准
第一条 表决权放弃安排
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份（占目标公司总股本的比例为 33.97%）（以下简称‘弃权股份’）对应的表决权，
以巩固受让方对目标公司的控制权。
时有效的目标公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括：
及其他议案；
议、表决、讨论的事项行使股东表决权并签署相关文件；
配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。
有约定外，转让方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。
任何其他方行使弃权股份的相应权利。
第二条 陈述与保证
及其约定内容为其真实意思表示。
目标公司股份享有完整的所有权和股东权利，除因法定及承诺限售外，不存在其
他权利受到限制的情形。
约定的放弃权利。
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面解除表决权放弃。
司章程等规章制度，亦不会违反转让方出具的任何声明承诺或签署的任何协议。
及其约定内容为其真实意思表示；
司章程等规章制度，亦不会违反受让方内部公司章程等规章制度以及其出具的任
何声明承诺或签署的任何协议。
第三条 有效期
或被动减持完所持全部股份。
联方）转让上市公司股份，自转让完成过户之日起转让股份的表决权自动恢复。
双方应共同促使本次交易完成后上市公司相关负责人协助转让方办理减持手续
（包括向交易所申报、董事会决议、信息等）。但该情况下其他弃权股份的弃权
及期限等不受影响。
第四条 违约责任
让方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的标的股份转让总价款的
（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、
公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费
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用等），受让方有权就其遭受的损失继续向转让方进行追偿。
……”
（三）《附生效条件的股份认购协议》主要内容
《附生效条件的股份认购协议》，
主要内容如下：
“甲方：上市公司
乙方：杭州巨准
第一条 本次发行
行的股票。
第二条 发行价格和定价原则
日。
票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。
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在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉
及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
第三条 认购金额、认购方式和认购数量
行股份全部由乙方以现金方式认购。
（含本数）。认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不
足1股的尾数应舍去取整。
件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日
至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依照本
协议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。
第四条 认购价款的缴付
生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发
出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价
格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行
账户的详情。《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通知书10
个工作日。
人本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，发行人应
聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称‘有资格的会计师事务所’）对
乙方付款进行验资并出具《验资报告》，并应尽其合理努力促使该会计师事务所
在本次发行最后一笔认购价款划入前述银行账户后3个工作日内出具《验资报告》。
待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后（相关费
用由甲方承担），再划入发行人募集资金专项存储账户。
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登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份
尽快登记在乙方名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，
并至登记机关办理有关变更登记手续。
第五条 股份锁定
法律法规和规范性文件或监管政策变化对股份限售有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件的规定或监管政策的要求为准。本次发行结束后，乙方基于本次
认购取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守
上述限售期安排。限售期届满后，本次甲方向乙方发行的 A 股股票将在深交所
创业板上市流通交易。
……
第八条 协议的生效
公章之日起成立，除本协议第十二条‘保密’自成立之日起生效外，本协议其他条
款在下列条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）乙方就与甲方股东俞永方、叶建标、章忠灿协议转让事宜已完成过户
交割并成为甲方控股股东；
（2）甲方股东会审议批准本次发行的所有事宜；
（3）本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
第九条 协议的变更、解除和终止
并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如
有冲突的，以补充协议为准。
除本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的认购价款（如有），
本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：
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（1）甲方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定
履行义务和责任对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本
协议目的之实现；
（2）甲方出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应终止上市
的情形；
（3）甲方存在重大违法违规、主管部门的行政处罚和/或刑事调查等甲方基
于审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的情形；
（4）甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利
情形；
（5）甲方出现其他经营风险或其他对甲方有重大不利影响的情形。
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行股票
已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；
（4）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补
救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
第十条 违约责任
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定
要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此
给守约方所造成的全部损失。
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本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承
担违约责任。如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整
或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。
……”
四、信息披露义务人在本次权益变动涉及的权利限制情况
根据《公司法》及《公司章程》关于限售的规定，公司董事、高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
本次权益变动，俞永方、叶建标、章忠灿拟转让的股份未超出上述限制。除前述
外，本次交易拟转让的股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，
包括但不限于股份被质押、冻结等。截至本报告书签署日，除本报告书已经披露
的信息外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
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第四节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人以 27.88 元/股的价格受让俞
永方、叶建标、章忠灿所持上市公司 12,912,000 股股份（占上市公司总股本的
根据《附生效条件的股份认购协议》的约定，信息披露义务人拟以现金方式
认购上市公司向特定对象发行的不超过 22,808,000 股股票（含本数），认购价格
为 19.54 元/股，认购金额预计不超过 44,566.84 万元（含本数）。
二、资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人所需资金均为自有资金及通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关
联方的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次交易的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人
直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，资金来源合法合规。
三、支付方式
本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”
之“三、本次权益变动所涉及的交易协议”相关内容。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内明确改变上市
公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
若未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划及
采取其他类似的重大决策的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内明确对上市公
司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，转让方同意根据受让方
要求促使上市公司现任董事、高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请
辞任相应职务，同意配合受让方促使上市公司进行公司章程涉及本条约定安排的
修订。新董事会由 6 名董事组成，由转让方推荐或建议 2 名非独立董事，受让方
提名其他 4 名董事。
若未来对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，上市公司章程不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的
条款，信息披露义务人没有在未来对上市公司章程提出修改的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信
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息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披
露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。
若未来根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确对上市公司现有分红政策进行
重大调整的明确计划。
若未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策
进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的调整计划。
若未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立
和财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间
将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。为了保
护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外
的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。
诺人及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司的资金、资产。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
理制度。
账户。
法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
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报酬。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
织机构。
司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
上述承诺仅在杭州巨准作为上市公司控股股东、郑剑波作为上市公司实际控
制人期间有效。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同
业竞争。为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股
的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其
控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其控股子公司存在竞争关系
的其他企业进行投资或进行控制；
将不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司业务构成或可能构成同业竞争
的活动；
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承诺人控制的企业）获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机
会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会
尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业
务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或
采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
上述承诺仅在杭州巨准作为上市公司控股股东、郑剑波作为上市公司实际控
制人期间有效。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
除本次权益变动相关事项，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人
及其关联方与上市公司不存在发生交易的情形。
本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维
护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面
给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。
利。
何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。
易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行
关联交易的决策程序，承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的
回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
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公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
上述承诺仅在杭州巨准作为上市公司控股股东、郑剑波作为上市公司实际控
制人期间有效。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
除本次权益变动相关事项，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义
务人未与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
除已披露的内容外，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与
上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本报告书签署日前 24 个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6
个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的
行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人的执行事务合伙人郑
剑波在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，郑剑波及其直系亲属不存在通过
证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人杭州巨准成立于 2024 年 11 月 22 日，未进行实际经营，不
存在最近一年一期的财务数据。
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第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露
而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
况说明；
个月内相关交易的说明；
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查文件置备地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
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第十二节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人签名：
郑剑波
年 月 日
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第十三节 财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽职责任，对本报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
刘一凡 靳朝晖
法定代表人（授权代表）：
苏鹏
东方证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《浙江华是科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人： 杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人签名：
郑剑波
年 月 日
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
浙江省杭州市余杭区闲
浙江华是科技股份
上市公司名称 上市公司所在地 林街道嘉企路 16 号 3 幢
有限公司
股票简称 华是科技 股票代码 301218
杭州巨准启鸣企业 浙江省杭州市西湖区翠
信 息披 露义 务人 住
信息披露义务人名称 管理合伙企业（有 苑街 道黄 姑山 路 29 号
所地
限合伙） 颐高创业大厦 1607 室
增加 减少□
拥有权益的股份数量
有无一致行动人 有?无?
变化 不变，但持股人发
生变化□
是□否
是□否
信息披露义务人是否 信 息披 露义 务人 是 （在协议转让及表决权
（在本次权益变动
为上市公司第一大股 否 为上 市公 司实 际 放弃完成后，信息披露
后，信息披露义务
东 控制人 义务人将成为上市公司
人将成为上市公司
控股股东，实际控制人
第一大股东）
变更为郑剑波）
信 息披 露义 务人 是
信息披露义务人是否
否拥有境内、外两个
对境内、境外其他上 是□否 是□否
以 上上 市公 司的 控
市公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他 转让方表决权放弃
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
披露前信息披露义务人不持有上市公司股份
量及占上市公司已发
行股份比例
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变动方式：协议转让
股票种类：人民币普通股（A 股）
变动数量：12,912,000 股
变动比例：11.32%
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变
变动方式：取得上市公司发行的新股
动比例
股票种类：人民币普通股（A 股）
变动数量：不超过 35,720,000 股
变动比例：不超过 26.10%（占上市公司发行后股本总数）
时间：股份过户完成后
在上市公司中拥 方式：协议转让
有权益的股份变
动的时间及方式 时间：向特定对象发行股票完成
方式：认购上市公司向特定对象发行股票
与上市公司之间是否
是□否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是□否
同业竞争
信息披露义务人是否
拟于 未来 12 个月 内 是□否
继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 否□
文件
是否已充分披露资金
是 否□
来源
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
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本次权益变动是否需 是 否□
取得批准及批准进展
本次权益变动尚需取得的有关批准包括：上市公司股东会审议通过、
情况
深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否
份的表决权
浙江华是科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江华是科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
署页）
信息披露义务人： 杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人签名：
郑剑波
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