申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湖南华菱线缆股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告
（申报稿）
独立财务顾问
签署日期：2026 年 1 月
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ....... 101
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
五、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的适当性、
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于
七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补
十一、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》要求财务顾问核查和发表意见
十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市公司
重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ....... 210
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“申万
宏源承销保荐公司”）受湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”或
“上市公司”）的委托，担任本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问，就该事项向上市公
司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及上市公司与交易对
方签署的《关于安徽三竹智能科技股份有限公司发行可转换公司债券购买资产协
议》等相关文件，上市公司及交易对方提供的有关资料、上市公司董事会编制的
《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具独立
财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股
东提供独立核查意见。
报送相关监管机构，随《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《湖南
华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《湖
南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
一、普通名词释义
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南华菱
本报告 指 线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华菱线缆/上市公司 指 湖南华菱线缆股份有限公司
安徽三竹/标的公司 指 安徽三竹智能科技股份有限公司
交易对方/业绩承诺方 指 吴根红、江源
交易双方 指 上市公司、交易对方
上海三竹 指 上海三竹机电设备有限公司
惠州三竹 指 三竹科技（惠州）有限公司
三竹技术 指 三竹技术（上海）有限公司
香港三竹 指 三竹机电（香港）有限公司
曼茸科技 指 曼茸自动化科技（上海）有限公司
控股股东/湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司
最终控股股东/湖南钢铁集团 指 湖南钢铁集团有限公司
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合
华菱津杉/募集配套资金认购方 指
伙）
湖南迪策 指 湖南迪策投资有限公司
湖南华菱线缆股份有限公司通过发行可转换公司债
券向吴根红、江源 2 名交易对手购买其合计持有安
本次交易/本次重组 指
徽三竹 35%股权，并向华菱津杉发行股份募集配套
资金
本次发行可转换公司债券购买 上市公司向吴根红、江源发行可转换公司债券购买
指
资产/本次购买资产 安徽三竹 35%股份
本次配套融资/本次募集配套资
指 上市公司向华菱津杉发行股份募集配套资金
金
华菱线缆与交易对方签订附生效条件的《关于安徽
《现金收购协议》 指
三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》
华菱线缆与交易对方签订附生效条件的《关于安徽
《发行可转债购买资产协议》 指 三竹智能科技股份有限公司的发行可转换公司债券
购买资产协议》
上市公司与交易对方签订的《关于安徽三竹智能科
《控制权安排的协议》 指
技股份有限公司控制权安排的协议》
独立财务顾问/申万宏源承销保
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐公司
会计师/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元至诚 指 北京坤元至诚资产评估有限公司
律师/嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
《定向可转债重组规则》 指
产规则》
《公司章程》 指 《湖南华菱线缆股份有限公司章程》
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-7 月
评估基准日 指 2025 年 7 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够跟随
伺服驱动系统 指
输入目标（或给定值）的任意变化的自动控制系统
在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种
伺服电机 指
补助马达间接变速装置
AI 指 Artificial Intelligence，人工智能
Printed Circuit Board，印制电路板，是重要的电子部
PCB 指 件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气相
互连接的载体
安费诺集团（Amphenol Corporation），全球大型连
安费诺 指
接器制造商
TE Connectivity，曾用名 Tyco Electronics，全球大型
泰科电子 指
连接器制造商
莫仕 指 莫仕公司（MOLEX），全球大型连接器制造商
注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾
差，为数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金
本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产和发行股份募
集配套资金：（1）上市公司向吴根红、江源 2 名交易对手发行
交易方案简介
可转换公司债券收购安徽三竹 35%股权；（2）上市公司向华菱
津杉发行股份募集配套资金。
交易价格
（不含募集配套资金额）
名称 交易对方合计持有的安徽三竹 35%的股权
主营业务 工业连接器的研发、生产及销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）
，
标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”
中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。
所属行业
交易标的 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标
的公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2 电子核心
产业”中类，属于“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”小类，
对应《国民经济行业分类》中的“C3989 其他电子元件制造”。
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 □是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其他需要特别说明的事项 无
（二）标的公司评估情况
单位：万元
交易标 评估 增值率/ 交易 其他
基准日 对应的评 易的权益
的名称 办法 溢价率 价格 说明
估结果 比例
安徽三竹 2025.07.31 收益法 26,320.00 190.52% 35.00% 9,163.00 无
交易标 评估 增值率/ 交易 其他
基准日 对应的评 易的权益
的名称 办法 溢价率 价格 说明
估结果 比例
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
交易 交易标的名称
序号 现金 股份 对方支付
对方 及权益比例 可转债对价 其他
对价 对价 的总对价
合计 安徽三竹 35.00%股权 -- -- 9,163.00 -- 9,163.00
（四）发行情况
可转换为上市公司普通股 A 股
证券种类 每张面值 人民币 100 元
的公司债券
票面利率 0.01%/年（单利） 存续期限 4年
评级情况
发行数量 916,300 张 不适用
（如有）
自发行结束之日起满 6 个月后
前 20 个交易日、60 个交易日或
初始转股价格 转股期限 第一个交易日起至可转换公司
者 120 个交易日上市公司股票
债券到期日止
交易均价之一的 80%
是否设置转股
□是 √否
价格修正条款
√是 □否
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
是否约定赎回 内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完
条款 成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公
司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 100 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
是否约定
□是 √否
回售条款
解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
锁定期安排
式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期
限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届
满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，本人
通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司
发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完
毕。
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法
律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格
根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产
的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、
六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。
本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会
第五次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日的公司股票交易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 14.29 11.43
前 60 个交易日 13.33 10.66
前 120 个交易日 12.73 10.19
上市公司和交易对方在充分协商的基础上，综合考虑各方利益，确定本次发
行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 12.15 元/股，不低于定价基准日前
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体
的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标
的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：
募集配套资金金额 不超过 4,000.00 万元
发行对象 华菱津杉
拟 使 用 募 集 资 使用金额占全部募集
项目名称
金金额（万元） 配套资金金额的比例
研发中心建设及
募集配套资金用途 数字化改造项目
补充标的公司流动资金 1,600.00 40.00%
支付中介机构费用 400.00 10.00%
合计 4,000.00 100.00%
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
第六届董事会第五次会议
定价基准日 发行价格 12.15 元/股
决议公告日
本次交易募集配套资金总额不超过 4,000 万元，不超过本次交易中上
市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行数量 发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
资金的最终发行数量将在深交所审核通过并获中国证监会同意注册
后按照《发行注册管理办法》的相关规定确定。
华菱津杉本次所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
锁定期安排
十八个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证
券监管机构的最新监管要求不符，华菱津杉将根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市主营业务的影响
本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及
融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程
装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及
组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控
机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和
方案。
上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与
产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司的连接
技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供
商的转型升级。本次交易，不仅有利于提升上市公司主营产品的完整性和附加值，
更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，
满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。
上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公
司深耕航空航天及融合装备、新能源、治金矿山、轨道交通等等领域，而标的公
司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交
易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化
市场；同时，标的公司的连接器产品也可借助上市公司平台，进入航空航天及融
合装备、治金矿山、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应
将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。
本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，“线缆+连接器”
的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司
在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一
产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢
铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。截至本报告出具日，上市公司总股本为 638,350,432 股。
假设本次交易可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始转
股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湘潭钢铁集团有限公司 275,326,416 43.13% 275,326,416 42.41%
湖南钢铁集团有限公司 36,471,431 5.71% 36,471,431 5.62%
吴根红 - - 7,164,485 1.10%
江源 - - 377,078 0.06%
华菱津杉（天津）产业投资基
- - 3,292,181 0.51%
金合伙企业（有限合伙）
其他股东 326,552,585 51.16% 326,552,585 50.30%
合计 638,350,432 100.00% 649,184,176 100.00%
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司的股东名册，交易对方取得新增股份
数量向下取整精确至整数股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑
配套融资），上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动值 交易前 备考数 变动值
总资产 518,604.42 556,354.59 37,750.18 464,239.20 496,203.96 31,964.76
净资产 166,482.51 170,115.70 3,633.19 161,734.84 166,085.41 4,350.56
营业收入 259,154.64 276,143.12 16,988.48 415,794.63 436,657.57 20,862.94
净利润 7,312.19 8,310.53 998.34 10,905.51 12,899.78 1,994.26
毛利率 11.98% 12.61% 0.63% 11.32% 12.13% 0.82%
销售净利率 2.82% 3.01% 0.19% 2.62% 2.95% 0.33%
每股收益 0.14 0.15 0.01 0.20 0.23 0.03
标的公司盈利能力较好，如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、净资
产规模、营业收入和净利润等方面将有增加，每股收益得到提升，有助于增强上
市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的程序如下：
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东湘钢集团发表原则性意见如下：本次交易
符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，本
公司原则性同意实施本次交易。上市公司的最终控股股东湖南钢铁集团针对本项
目，同意申请备案。
（二）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖钢集团出具承诺：自上市公司
首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控
制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份
包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
董事及高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-076）。上市公
司的董事、总经理熊硕，副总经理陈柏元，副总经理胡湘华，副总经理王振金计
划在 2025 年 11 月 12 日至 2026 年 2 月 11 日期间进行减持，具体情况如下：
（1）股东基本情况
序号 股东姓名 职务 持股总数（股） 持股比例
（2）减持计划的主要内容
①减持原因：个人资金需要
②股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份
③减持方式：证券交易所集中竞价交易方式
④拟减持股份数量、比例：
序号 股东姓名 拟减持数量不超过（股） 拟减持股份不超过总股本比例
序号 股东姓名 拟减持数量不超过（股） 拟减持股份不超过总股本比例
⑤减持期间：自减持计划公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，即 2025
年 11 月 12 日至 2026 年 2 月 11 日（根据法律法规规定禁止减持的敏感期除外）。
除上述部分董事及高级管理人员的减持计划外，上市公司的其他董事及高级
管理人员未持有上市公司的股票。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，
并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所
有者权益
营业收入 259,154.64 276,143.12 415,794.63 436,657.57
净利润 7,312.19 8,310.53 10,905.51 12,899.78
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益 0.14 0.15 0.20 0.23
标的公司具有较好的盈利能力，本次发行可转换公司债券购买资产完成后，
不考虑募集配套资金的影响，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、
基本每股收益均有所增加，本次交易预计不会摊薄上市公司即期回报。
根据相关测算，预计本次交易不存在摊薄公司即期回报情况，但由于上市公
司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因
素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收
益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟
采取如下多种措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低运营成本，更好地维护上市公司的
整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效
管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规
定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
上市公司控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易相关各方作出的重要承诺”
（六）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的发行价格依据符合《重
组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股
东利益。上市公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的
独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门
会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏
源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构
资格。
（二）信息披露查阅
本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在评价此次交易时，除本报告的其他内容及与报告同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易已
履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否审核通过或同意注册，以及审核通
过或同意注册的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关
监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性调
整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观政策、监管
环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能审核通过或
同意注册，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及
时履行后续决策及信息披露义务。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个
人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均
可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以
及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议，业绩承诺方对标
的公司 2026 年、2027 年、2028 年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际考核
净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定的补偿方式向上市公
司履行业绩补偿义务。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方
未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（四）商誉减值的风险
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》，上市公司取得安徽三竹控制
权后，上市公司将新增 11,033.04 万元商誉，占备考模拟合并财务报表中 2024 年
净利润的比例为 85.53%、净资产的比例为 6.64%，总资产的比例为 2.22%。根据
会计准则的相关规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。
本次交易完成后，若标的公司未来经营状况未达预期、未能实现承诺收益，将导
致商誉存在减值风险。本次交易完成后，上市公司将依托自身资源与平台优势，
与标的公司进行资源整合，在战略规划、市场拓展、技术研发、内部控制等方面
深化协同效应，持续提升标的公司的核心竞争力与盈利能力，最大限度降低商誉
减值风险。
（五）拟购买资产的评估风险
本次交易的评估基准日为 2025 年 7 月 31 日，根据坤元至诚出具的《资产评
估报告》（京坤评报字[2025]0845 号），按照收益法估值，标的公司 100%股权
的评估值为 26,320.00 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为
东）权益账面价值评估增减变动额为 17,260.42 万元，增减变动幅度为 190.52%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实现情况不符的风险。
（六）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，双方需在业务、
管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标
的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文
化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，
协同效应难以实现，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导
致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合
不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定
应对措施，包括组建整合专项小组、稳定核心团队、加强文化交流培训等。但鉴
于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资
者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争加剧风险
全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，
连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋
势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司
在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连
接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷
纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公
司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方
面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司主要产品为工业连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶
粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；
塑胶原料则主要包括 PBT、PA66 等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖
的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格
主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生
品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格
以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面
处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构
成不利影响。
（三）毛利率下滑的风险
标的公司报告期内主营业务毛利率分别为 28.47%、28.80%及 22.40%，呈现
下滑趋势，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金
属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。未来若市场竞争进一步加剧，或
原材料价格进一步上涨，标的公司存在毛利率继续下滑的风险。
（四）技术研发与产品创新风险
标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将
技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向
工业控制、汽车及新能源领域等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日
益多样化，呈现出“多品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不
断拓宽与深化，市场需求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，
灵活调整技术创新、产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向
与市场需求脱节，进而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效
益及长远发展潜力构成潜在的负面影响。
（五）税收优惠的风险
标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高
新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税
税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标
的公司业绩承诺的兑现。
（六）劳务用工风险
报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，公司
及其子公司使用了劳务派遣和劳务外包的用工方式，在报告期内存在劳务派遣人
员比例超过 10%的情况。根据相关合规证明，报告期内标的公司不存在违反劳动
和社会保险相关法律法规而受到处罚的情况。标的公司仍存在因违反劳动用工方
面的法律法规而被相关部门处罚的风险；如果出现劳务用工成本大幅上升、劳务
用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务
纠纷等情形，标的公司正常生产经营可能受到不利影响。
（七）社保公积金缴纳风险
报告期内，标的公司存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。
针对该情形，标的公司已制定明确的整改方案并有序推进，但在整改完成前，仍
存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。
（八）标的资产交割的风险
截至本报告签署日，标的公司为股份公司，根据《公司法》的第一百六十条
的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。
根据上市公司与标的公司签署的《发行可转债购买资产协议》，吴根红，江
源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债购
买资产协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分
配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申
报和审核构成障碍。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方所持 35%的股
份方可根据《发行可转债购买资产协议》向上市公司转让。
由于标的公司的公司性质由股份公司变更为有限公司尚需经过工商行政管
理部门等相关部门的批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交
易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
连接器是在系统或单元之间传输电流、信号、数据、光、液、气等物质或能
量的元器件，是支持航空航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电
器等应用领域的基础产业之一，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。除传统
领域外，随着“第四次工业革命”及万物互联浪潮的到来，连接器有望迎来海量
增量需求，特别是 AI 算力基建、新能源、工业自动化、智能机器人、商业航天、
低空经济等新兴产业给连接器行业带来了新的市场机遇。根据中商产业研究院，
元人民币。
工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元
件及设备，从 PCB 线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜
等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。
工业 4.0 时代浪潮下，随着传统制造向高端智能制造转变，工业自动化技术
不断成熟，生产、控制、反馈和辅助装置等工业自动化设备在机床、工业机器人、
医疗器械等行业的应用规模不断扩大，工业自动化市场得到了长足的发展。工业
自动化行业快速发展，对应伺服电机、可编程逻辑控制器、专用控制器、人机界
面、工业电脑等工业控制设备需求不断增长，推动工业控制连接器需求不断提升。
由于工业控制连接器采购需求呈现多类型、小批量特点，对连接器厂商的产
品设计和模具开发能力提出较高要求，在保证产品性能前提下需结合客户不同需
求及产品不同应用场景开发设计定制化解决方案，技术壁垒较高。目前工控连接
器行业主要由安费诺、泰科电子、莫仕等国际龙头企业主导，加之海外巨头长期
占据工业控制行业龙头，使得工控连接器国产化程度较低。近年来，以汇川技术
为代表的工业控制国产品牌凭借快速响应、成本、服务等本土化优势，市场份额
快速提升。下游工控行业国产化的逐步推进，将为我国工控连接器行业带来更多
国产替代机遇，叠加国际政治经济局势的影响，国产替代需求将愈发迫切。
展的若干意见》，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会
发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新
质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重
组市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级
和高质量发展。
本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购连接器行业优质资产进行产业
整合，以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。
（二）本次交易的目的
上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，连接器是电线电缆在工业
自动化、机器人、新能源等高端应用场景中的关键接口和“最后一环”。本次交
易将使上市公司的业务从线缆制造自然延伸至连接器领域，形成“线缆+连接器”
的完整解决方案能力，不仅能满足客户对系统化、集成化产品的需求，更能显著
提升上市公司在产业链中的话语权和价值定位。
标的公司深耕工业控制连接器多年，是细分领域内的领先企业之一，在连接
器高端设计、精密制造及客户服务等领域积累了丰厚的经验，凭借自身优势有望
在万物互联浪潮中占得先机。本次交易将使上市公司直接获得切入连接器赛道所
需的技术、渠道、客户资源，有望以标的公司为基础平台，将连接器业务逐步做
大做强，打造自身第二增长曲线，从而改善产业布局，增强持续经营能力及抗风
险能力，提升上市公司内在价值，符合全体股东的利益。
标的公司作为工业控制连接器领域的领先企业之一，已成功进入多家国内外
知名企业与行业龙头的供应链。本次交易完成后，上市公司能够通过标的公司的
品牌效应与市场地位进一步推广自身线缆产品，有利于进一步拓展原有业务规模，
并提高自身品牌知名度。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各 35%股份相关议案。2026 年 1 月 12 日，
上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安
徽三竹 35%股份等相关议案。
根据上市公司与标的公司签署的附生效条件的《现金收购协议》《发行可转
债购买资产协议》，上市公司以现金方式购买标的公司 35%股份和发行定向可转
债方式购买标的公司 35%股份的交易遵循同一定价原则。截止本报告出具之日，
上市公司已通过现金方式取得标的公司 35%股份，并通过董事会、控制权安排等
取得标的公司的控制权。
本次交易将在获得深交所审核通过及中国证监会注册同意后实施。本次交易
方案包括发行可转换公司债券购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：
上市公司以发行可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付对价的情况如下：
单位：万元
拟转让标的资产情况 支付方式可 向该交易对方
序号 交易对方
拟转让股份数量 拟转让权益比例 转债对价 支付的总对价
合计 3,500,000 股 35.00% 9,163.00 9,163.00
本次交易中，上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集资金金额
不超过 4,000 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照
《发行注册管理办法》等相关规定最终确定。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。本次募集配套资金拟用于研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司
流动资金及支付中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集 占募集配套资
序号 项目名称 实施主体
资金金额 金比例（%）
合计 4,000.00 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次重组中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为吴根红、江源。
本次发行可转换公司债券的总数（张）=上市公司以可转换公司债券的方式
向吴根红、江源支付的交易对价/100。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市
公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转
换公司债券数量为 916,300 张，具体如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
合计 9,163.00 916,300.00
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届
董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为 12.15
元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 80%。
本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定
向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息
债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交
易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 100 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”
不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行
结束之日起 12 月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其业绩实现情
况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限
内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转
股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通
过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送
股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的 70%，方
可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述
基础上，各期累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比
例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，
在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的
剩余未解锁可转债全部予以解锁。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方
将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日
（含当日）为过渡期。
过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比例
享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈利或
其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公司的
股份比例享有。
标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由吴根红、江
源按照上市公司收购的各自拥有标的股份的比例以现金方式向上市公司进行补
足。
在完成交割后的 30 个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具专
项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前的，则交割审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
过渡期内，双方应确保标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
上市公司将根据相关法律法规的规定适时聘请本次重组购买资产发行的可
转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险
防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（1）总则
①本规则项下的可转换公司债券为公司依据《湖南华菱线缆股份有限公司发
行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》约定发
行的可转换公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得
本次可转债的投资者。
②债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据
本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审
议和表决。
③债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权
的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下
同）均有同等约束力。
④投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并
接受本规则之约束。
（2）债券持有人的权利和义务
①可转换公司债券持有人的权利
A.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
B.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
C.根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
D.根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
F.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
G.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②可转换公司债券持有人的义务
A.遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更
本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决
议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应
在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
②在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
A.公司拟变更《重组报告书》的约定；
B.拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
C.拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
D.公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
E.公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
F.公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
G.保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
H.公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
I.公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
J.公司提出债务重组方案的；
K.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
L.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
③下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
A.债券受托管理人；
B.公司董事会；
C.单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
D.相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（5）可转债违约责任及争议解决机制
①构成可转债违约的情形
A.本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未
能偿付到期应付本金；
B.上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
C.上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违
反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在
经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
D.在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
E.任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市
公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
F.上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使
债券持有人遭受重大损失的；
G.其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
②违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
③争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发
行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不
成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权
的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除
争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行
其他义务。
（三）募集配套资金具体方案
上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次
会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深
交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将做相应的调整。
本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集
配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金总额不超过 4,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套
资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
向下取整的原则处理。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深
交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券
监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管
意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动
资金及支付中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集 使用金额占全部募集
项目名称 实施主体
号 资金金额 配套资金金额的比例
合计 4,000.00 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条第（四）条的规定“上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各 35%股份相关议案。2026 年 1 月 12 日，
上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安
徽三竹 35%股份等相关议案。
截止本报告出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司 35%股份，并
通过董事会、控制权安排等方式取得标的公司的控制权。本次交易完成后，华菱
线缆合计将持有安徽三竹 70%的股权。根据华菱线缆、安徽三竹经审计的 2024
年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 比例
资产总额与交易额孰高 464,239.20 18,616.21 4.01%
营业收入 415,794.63 20,862.94 5.02%
资产净额与交易额孰高 161,734.84 18,326.00 11.33%
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，安徽三竹的资产净额以现金收购的交易价格及可
转债收购价格累计数作为计算指标，安徽三竹的资产总额、营业收入取自其已经审计的 2024
年度模拟合并财务报表；
注 2.华菱线缆的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2024 年度财务报表。
根据上述计算结果，安徽三竹资产总额、营业收入、资产净额占上市公司
的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的程序后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东
湖南钢铁集团控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股
东会审议相关议案时，关联方须回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为
湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市主营业务的影响
本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及
融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程
装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及
组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控
机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和
方案。
上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与
产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司将能够整合标的公司的连
接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆-连接器-线束”一体化连接系统解决方
案提供商的转型升级。不仅有利于提升了上市公司主营产品的完整性和附加值，
更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，
满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。
上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公
司深耕航空航天及融合装备、新能源、治金矿山、轨道交通等等领域，而标的公
司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交
易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化
市场；同时，标的公司的连接器与线束产品也可借助上市公司平台，进入航空航
天及融合装备、治金矿山、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协
同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。
本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，提供“线缆+连
接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上
市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降
低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集
团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。截至本报
告签署日，上市公司总股本为 638,350,432 股。
假设本次交易中可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始
转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
湘潭钢铁集团有限公司 275,326,416 43.13% 275,326,416 42.41%
湖南钢铁集团有限公司 36,471,431 5.71% 36,471,431 5.62%
华菱津杉（天津）产业投资
- - 7,164,485 1.10%
基金合伙企业（有限合伙）
吴根红 - - 377,078 0.06%
江源 - - 3,292,181 0.51%
其他股东 326,552,585 51.16% 326,552,585 50.30%
合计 638,350,432 100.00% 649,184,176 100.00%
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司的股东名册，交易对方取得新增股份
数量向下取整精确至整数股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑
配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动值 交易前 备考数 变动值
总资产 518,604.42 556,354.59 37,750.18 464,239.20 496,203.96 31,964.76
净资产 166,482.51 170,115.70 3,633.19 161,734.84 166,085.41 4,350.56
营业收入 259,154.64 276,143.12 16,988.48 415,794.63 436,657.57 20,862.94
净利润 7,312.19 8,310.53 998.34 10,905.51 12,899.78 1,994.26
毛利率 11.98% 12.61% 0.63% 11.32% 12.13% 0.82%
销售净利率 2.82% 3.01% 0.19% 2.62% 2.95% 0.33%
每股收益 0.14 0.15 0.01 0.20 0.23 0.03
标的公司盈利能力较好，如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、净资
产规模、营业收入和净利润等方面将有增加，每股收益得到提升，有助于增强上
市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的程序如下：
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副
本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关
关于所提供信息的
内容已经本公司及本公司董事、高级管理人员审阅，确认
真实性、准确性和完
本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
整性的承诺函
载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
上市 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
公司 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级
管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺的行为本公司将承担法律责任。
公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上
本次交易采取的保
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规
密措施及保密制度
范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，
的承诺
制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必
要的保密措施。
承诺方 承诺事项 承诺内容
时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信
息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制
作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕
信息知情人范围，及时记录方案论证、作出相关决议等阶
段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情
人档案》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送深圳证
券交易所。
事、高级管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
关于不存在不得参
任何上市公司重大资产重组的情形。
与任何上市公司重
大资产重组情形的
股东及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第
承诺函
十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
将依法承担相应的法律责任。
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情
形。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
关于守法及诚信情
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况的承诺
况。
存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大
失信行为。
会公共利益的重大违法行为。
者未经股东会认可的情形。
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情
承诺方 承诺事项 承诺内容
形。
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
认可；
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
次发行涉及重大资产重组的除外；
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
益的重大违法行为。
二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三
关于符合向特定对 条规定的可以发行可转债的条件：
象发行股票和可转 1、具备健全且运行良好的组织机构；
换公司债券条件的 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
承诺函 息；
册管理办法》第十一条的规定。
三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转换公司债券的以下情形：
支付本息的事实，仍处于继续状态；
司债券所募资金用途。
四、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券
购买资产规则》第四条规定的各项条件：
四十三条的规定；
款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十四条规定的情形；
一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。
五、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
关于所提供信息的
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
真实性、准确性和完
陈述或重大遗漏的情形。
整性的承诺函
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
上市公
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
司、董
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
事、高级
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
管理人
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
员
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
关于不存在不得参 立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与
与任何上市公司重 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
大资产重组情形的 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不
承诺函 存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
担任公司董事、高级管理人员的情形。
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
关于守法及诚信情 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
况的承诺函 重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见
的重大民事诉讼、仲裁的情形。
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
情形，亦不存在其他重大失信行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、除 2025 年 10 月 22 日披露的减持计划外，本人无其他
减持上市公司股份的计划；
熊硕、陈柏元、胡湘 二、自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
华、王振金关于本次 实施完毕期间，本人所持上市公司股票解除限售后，如本
交易期间股份减持 人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照
计划的承诺函 法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，
及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
资、消费活动。
回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补被摊薄即
期回报相关措施的
范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公
承诺
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
本人愿意依法承担相应的补偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公
关于无减持计划的
司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份
承诺
包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）与公
司及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业
竞争。
湘钢集
团、湖南
的承诺》，就解决本公司与公司同业竞争及避免本公司与
钢铁集
公司产生新的同业竞争进行一系列安排。前述关于避免同
团
关于避免同业竞争 业竞争的承诺函依然有效，本公司将继续切实履行该等承
的承诺函 诺。
业务以外新增与公司及其下属企业主营业务形成竞争的业
务。如本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会可能与公司及其下属企业主营业务形成竞
争，则本公司及本公司下属企业将立即通知公司，在征得
第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给
予公司优先选择权。
承诺方 承诺事项 承诺内容
上述承诺于本公司对公司拥有控制权期间持续有效。如因
本公司未履行上述所作承诺而给公司造成损失，本公司将
承担相应的赔偿责任。
构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他
具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）将尽量
减少与上市公司的关联交易。
关于规范和减少关 之间无法避免的关联交易，本公司及其下属企业保证该等
联交易的承诺 关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国
证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行
披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
效。若因本公司或其控制的企业违反上述承诺内容而导致
上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（一）保证公司人员独立
本公司承诺与公司保持人员独立，公司的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业
（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企业单位领薪。公司的财务人
员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证公司资产独立完整
金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证公司的财务独立
司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保
关于保持上市公司 证公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、
独立性的承诺 保证公司能够独立作出财务决策，本公司不干预公司的资
金使用。
（四）保证公司机构独立
运作。2、保证公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证公司业务独立
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、
保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内
容而导致公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
上述承诺于本公司对公司拥有控制权期间持续有效。
关于所提供信息的
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
真实性、准确性和完
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和
整性的承诺函
实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文
承诺方 承诺事项 承诺内容
件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人
员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
形。
人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关各方的损失将愿意承担法律责任。
截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司
的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内
关于不存在不得参 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
与任何上市公司重 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
大资产重组情形的 管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情
说明 形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
承诺方 承诺事项 承诺内容
形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变
更，本公司将及时通知上市公司。
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于合法合规及诚 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
信情况的承诺函 存在其他重大失信行为。
者合法权益的重大违法行为。
任何形式侵占上市公司的利益。
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
关填补被摊薄即期
规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司
回报相关措施的承
承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
诺
以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。
业不存在违规占用公司资金的情况，公司亦没有为本公司
及本公司控制的其他企业提供担保。
关于避免资金占用
的承诺
守国家法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规
定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、
资源。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文
件的要求，本人保证本人为本次交易事项所提供的有关信
息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
关于提供信息真实
吴根红、 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
性、准确性和完整性
江源 始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
的承诺函
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述
承诺，本人将依法承担全部法律责任。
实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
承诺方 承诺事项 承诺内容
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形。
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
关于不存在不得参 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责
与任何上市公司重 任的情形。
大资产重组情形的 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
说明 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本
人将及时通知上市公司。
本人合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情
形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权
等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形。同时，本人保证标的资产登记至上
市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。
关于持有标的资产
完整性的承诺函
有或自筹资金，不存在非法资金来源，否则因此产生的责
任由本人承担。
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
产生的责任由本人承担。
在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
承诺方 承诺事项 承诺内容
次发行结束之日起 12 月内不得转让。本人按照本次交易的
协议约定，根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述
转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换
公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股
份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期
限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，本人通过
本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股
份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
的业绩补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁
定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
可转换公司债券的
不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机
锁定期
构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
关于守法及诚信情 民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿
况的承诺函 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
情况。
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
存在违规占用安徽三竹智能科技股份有限公司资金的情
关于避免资金占用 况，安徽三竹智能科技股份有限公司亦没有为本人及本人
的承诺函 控制的其他企业提供担保。
家法律法规、规范性文件及相关规章制度的规定，不以任
承诺方 承诺事项 承诺内容
何方式违规占用或使用上市公司或安徽三竹智能科技股份
有限公司的资金或其他资产、资源。
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件
关于所提供信息真 不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
实性、准确性和完整 遗漏的情形。
性的承诺 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业执行事务合
伙人及其董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
华菱
由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
津杉
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
承诺的行为本企业将承担法律责任。
事会决议日前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形
式直接或间接减持华菱线缆股票的情况。
至华菱线缆本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接
或间接减持持有的华菱线缆股票，包括在本次发行前已持
关于特定期间不存
有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中
在减持情况或减持
华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，
计划的承诺函
不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四
十四条等相关规定的行为。
民共和国证券法》第四十四条等法律法规规定的情形。
华菱线缆股票，本企业及本企业控制的下属子企业因此获
承诺方 承诺事项 承诺内容
得的收益全部归华菱线缆所有，并依法承担由此产生的法
律责任。如给华菱线缆和其他投资者造成损失的，本企业
及控制的下属子企业将依法承担赔偿责任。
本次所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
十八个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送股、
关于认购股份锁定
转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若
期的承诺
签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，华菱津
杉将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公
司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
关于所提供信息真
实性、准确性和完整
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市
性的承诺
公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
标的
的，本公司将依法承担法律责任。
公司
本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
关于不存在不得参
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
与任何上市公司重
究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上
大资产重组情形的
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
承诺函
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上
述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
标的公
司董事、
关于守法及诚信情 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
监事、高
况的承诺函 形。
级管理
人员
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见
承诺方 承诺事项 承诺内容
的重大民事诉讼、仲裁的情形。
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
情形，亦不存在其他重大失信行为。
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提
供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信息真实 2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规
性、准确性和完整性 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
的承诺函 司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担法律责任。
本人保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
关于守法及诚信情 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
况的承诺 重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见
的重大民事诉讼、仲裁的情形。
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
情形，亦不存在其他重大失信行为。
关于不存在不得参 本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
与任何上市公司重 立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与
大资产重组情形的 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
承诺函 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 湖南华菱线缆股份有限公司
英文名称 Hunan Valin WIRE&CABLE Co., Ltd.
证券简称 华菱线缆
证券代码 001208.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 湘潭市高新区建设南路 1 号
注册资本 63,835.0432 万元
统一社会信用代码 914303007483865809
法定代表人 熊硕
成立日期 2003-07-01
上市日期 2021-06-24
公司网站 www.hlxl.com
许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）；一般项目：电线、电缆经营；电工器材制造；电工
器材销售；光纤制造；光纤销售；光通信设备制造；光通信设备销
售；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及外围设备
经营范围
制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租
赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
电气设备修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、公司股本结构及前十大股东情况
截至本报告签署日，公司总股本为 638,350,432.00 股，前十大股东的持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
湖南省国企并购重组基金管理有限公司-长沙新湘
先进设备制造投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有
限合伙）
财通基金管理有限公司-中泰证券股份有限公司财
通基金天禧 188 号单一资产管理计划
山东山能新材料股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 377,620,907 59.14%
注 1：湖南迪策、湘钢集团、深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐
士一号”）同受公司股东湖南钢铁集团控制，存在关联关系。其中，锐士一号设立时为湖南
钢铁集团控制的企业与第三方共同持有公司股份的基金，基于合伙协议的约定湖南钢铁集团
无法控制深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙），现第三方通过锐士一号持有公司股
份已完全减持，锐士一号目前持有公司股份均为湖南钢铁集团控制。
注 2：湖南省国企并购重组基金管理有限公司-长沙新湘先进设备制造投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新湘先进”）的出资人之一为公司股东湖南兴湘投资控股集团有限公
司（以下简称“兴湘集团”），出资人之一湖南省国企并购重组基金管理有限公司为兴湘集
团控制的企业。因新湘先进已通过合伙人会议决议将其投资的华菱线缆股权项目相关的表决
权全权委托给基金管理人湖南省国企并购重组基金管理有限公司，新湘先进与兴湘集团构成
一致行动人。截至 2024 年 11 月 22 日，因湘潭智造谷产业投资管理有限责任公司决定不再
继续将新湘先进所持华菱线缆股份表决权委托给执行事务合伙人湖南省国企并购重组基金
管理有限公司执行，根据基金合伙协议，新湘先进与兴湘集团不再属于《上市公司收购管理
办法》中对一致行动人关系认定的各种情形，新湘先进与兴湘集团的一致行动关系解除。
注 3：除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致
行动人。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-042 号），
根据湖南钢铁集团有限公司《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批
复》（湖南钢铁[2023]51 号），将湖南湘钢资产经营有限公司持有的华菱线缆
由湖南湘钢资产经营有限公司变更为湘钢集团。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南
钢铁集团，实际控制人为湖南国资委。
五、上市公司主营业务概况
上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，是国内领先的特种专用电
缆生产企业之一，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线
及线束等。公司坚持“精品立企，高端致胜”的经营和发展理念，不断开拓特种
电缆这一细分市场，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶
金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产
品。
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司 2022 年、2023 年、2024 年财务报表经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2025 年 1-7 月财务报表未经
审计，本次交易前上市公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目
资产总计 518,604.42 464,239.20 397,738.96 357,166.51
负债总计 352,121.91 302,504.35 243,625.94 208,978.35
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计 166,482.51 161,734.84 154,113.01 148,188.16
营业收入 259,154.64 415,794.63 347,005.28 301,533.37
营业利润 8,336.64 12,197.60 10,102.74 11,491.65
利润总额 8,195.93 12,270.17 10,138.00 12,421.22
净利润 7,312.19 10,905.51 8,650.30 10,982.28
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.14 0.20 0.16 0.21
资产负债率 67.90% 65.16% 61.25% 58.51%
加权平均净资产收益率 4.44% 6.91% 5.73% 7.67%
七、最近三年重大资产重组情况
报告期内，上市公司未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大
资产购买、出售、置换情形。
八、上市公司合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方
上市公司本次发行定向可转债购买安徽三竹 35%股份的交易对手为吴根红、
江源，其具体情况如下：
（一）吴根红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3402041982********
住所 上海市松江区********
通讯地址 上海市松江区********
是否 拥有 其他国 家
否
或者地区的居留权
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
注 1：香港三竹已于 2023 年 4 月 28 日注销；
注 2：2025 年 7 月，吴根红将所持曼茸科技 50%的股权以 20 万元价格转让给刘宏。
截至本报告签署日，吴根红控制的其他企业和关联企业情况如下：
序号 企业名称 出资额 主营业务 关联关系
持有 100%股权，并担任该公
司的执行董事、总经理
（二）江源
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3402041982********
住所 安徽省马鞍山市********
通讯地址 安徽省马鞍山市********
是否 拥有 其他国 家
否
或者地区的居留权
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告签署日，江源无其他控制的企业和关联企业。
二、募集配套资金的交易对方
本次发行股份募集配套资金的交易对方为华菱津杉。
（一）基本情况
截至本报告签署日，华菱津杉的基本情况如下：
公司名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116684749919D
成立日期 2009-04-02
经营期限 2009-04-02 至 2029-04-01
湖南迪策润通私募基金管理有限公司
执行事务合伙人
委派代表：陈宏兵
出资额 200,000 万元
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213 室
注册地址
（天津信星商务秘书服务有限公司托管第 1194 号）
企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围
关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（二）合伙人情况
截至本报告签署日，华菱津杉的出资情况如下：
序号 出资人 认缴出资金额（万元） 出资比例
合计 200,000.00 100.00%
公司名称 湖南迪策投资有限公司
统一社会信用代码 91430000745616459U
成立日期 2002-12-05
经营期限 2002-12-05 至无固定期限
法定代表人 陈宏兵
注册资本 200,000 万元
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-81 房
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司
定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转
换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投
经营范围
资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称 湖南迪策润通私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4L4K6N63
成立日期 2016-05-26
经营期限 2016-05-26 至无固定期限
法定代表人 陈宏兵
注册资本 10,000 万元
长沙高新开发区麓谷大道 627 号湖南长海投资置业控股集团有限公司
注册地址
办公研发楼 1 楼 1-6 号房
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）历史沿革
菱钢铁集团有限责任公司签署了《津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业合伙
协议》，具体出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 出资额 出资比例
华菱津杉（天津）产业投资基金管
理有限公司
合计 100,000.00 100.00%
议，一致同意合伙企业的合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司将所认购的
司以持有衡阳华菱钢管有限公司部分股权进行置换。本次合伙人变更后，具体出
资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 出资额 出资比例
华菱津杉（天津）产业投资基金管
理有限公司
合计 100,000.00 100.00%
注：2012 年 9 月 28 日，中国华融资产管理公司的企业名称变更为中国华融资产管理股份有
限公司。
由 100,000 万元变更为 55,505.62 万元。中国华融资产管理股份有限公司退伙后，
华菱津杉的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 出资额 出资比例
华菱津杉（天津）产业投资基金管理
有限公司
合计 55,505.62 100.00%
注：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司的曾用名为华菱津杉（天津）产业投资基金管
理有限公司。
人长沙华菱琨树投资管理有限公司入伙；认缴出资额变更为 100,000.00 万元，增
加出资额由合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司认缴出资。本次变更后，具体
出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 出资额 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
产份额转让给湖南迪策，湖南华菱钢铁集团有限责任公司退伙。本次变更后，具
体出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 出资额 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
长沙华菱琨树投资管理有限公司的认缴出资额由 1,000 万元增加为 2,000 万元。
本次变更后，具体出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 出资额 出资比例
合计 200,000.00 100.00%
为湖南迪策润通私募基金管理有限公司，本次变更后，具体出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 出资额 出资比例
合计 200,000.00 100.00%
（四）产权结构
截至本报告签署日，华菱津杉的产权控制关系如下：
经检索国家企业信用信息公示系统、企查查等，本次交易对手方华菱津杉穿
透至最终出资人的具体情况如下：
序号 出资层级 出资人 出资比例
（五）主营业务
华菱津杉主要从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务。根据中国证券投资基金业协会的查询结果显示，华菱津杉已
在 2014 年 4 月 17 日完成股权投资基金的备案，基金编号为 SD2351，基金管理
人为湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司。
（六）最近两年主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天
健湘审[2024]212 号）、《审计报告》（天健湘审[2025]163 号），华菱津杉最近
两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年度/2024.12.31 2023 年度 2023.12.31
资产总额 387,443.91 396,564.04
负债总额 25,020.48 24,135.11
所有者权益 362,423.43 372,428.94
营业收入 -- --
营业利润 6,360.25 43,545.81
净利润 6,366.98 44,032.77
（七）最近一年的简要财务报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天
健湘审[2025]163 号），华菱津杉最近一年的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2024.12.31
流动资产 36,174.41
非流动资产 351,269.50
总资产 387,443.91
流动负债 25,020.48
非流动负债 --
总负债 25,020.48
所有者权益 362,423.43
单位：万元
项目 2024.12.31
营业收入 --
利润总额 6,359.24
净利润 6,366.98
单位：万元
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,511.27
投资活动产生的现金流量净额 -25,004.82
筹资活动产生的现金流量净额 -16,657.55
现金及现金等价物净增加额 -3,149.53
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告签署日，上市公司与华菱津杉均为最终控股股东湖南钢铁集团控
制的企业。
截至本报告签署日，吴根红、江源与上市公司及其控股股东、实际控制人之
间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内收到行政处罚、刑事处罚，或者
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署日，吴根红、江源，华菱津杉及其主要管理人员不存在最近
五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，吴根红、江源，华菱津杉及主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
公司名称 安徽三竹智能科技股份有限公司
法定代表人 吴根红
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 17 日
营业期限 2017 年 5 月 17 日至无固定期限
统一社会信用代码 91340500MA2NLX153T
注册地址 马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）3 号厂房
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电
力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设
备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服
控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件
制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车
电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件
销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；
金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机
经营范围
械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零
售；模具销售；模具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；通信设
备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移
动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革
（一）设立情况及主要历史沿革
安徽三竹系于 2017 年 5 月 17 日在马鞍山市市场监督管理局注册成立的股份
有限公司，统一社会信用代码为 91340500MA2NLX153T，住所为马鞍山市和县
经济开发区双桥河路 1 号，营业期限为无固定期限，经营范围为智能科技研发；
自动控制系统及设备的研发、生产、销售；机电设备、电动工具、通讯器材、五
金制品生产、销售；商务信息咨询服务（不含投资咨询）；自营或代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据安徽三竹成立时的公司章程，安徽三竹成立时的注册资本为 1,000 万，
股东吴根红认购股份 950 万股，占注册资本的 95%；股东江源认购股份 50 万股，
占注册资本的 5%。
会决议，设立公司并通过《公司章程》，其中：股东吴根红认购股份 950 万股，
占注册资本的 95%；股东江源认购股份 50 万股，占注册资本的 5%。
般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件
销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装
置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能
源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；
金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；
金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；五金产品研发；五
金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模具制造；风动和电动
工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；
电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；通信设备制造；
移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备销售；网
络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
营范围变更后，安徽三竹无重大变更。
约定上市公司从吴根红、江源购买其合计持有的标的公司 350 万股股份，对应股
份比例为 35%，其中 250 万股股份的收购计划于 2025 年完成，100 万股股份的
收购计划于 2026 年 1 月完成。
根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845 号），截至
评估基准日 2025 年 7 月 31 日，标的公司 100%股份的评估值为 26,320.00 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与吴根红、江源协商，确定标的公司 100%股份
的交易价格为 26,180.00 万元，即 35%股份的交易对价为 9,163.00 万元。
源将其持有股份 125,000 股转让给华菱线缆，标的公司根据上述股份转让事宜变
更股东名册。本次变更完成后的股份结构如下：
姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
华菱线缆 250.00 25.00%
吴根红 712.50 71.25%
江源 37.50 3.75%
合计 1,000.00 100.00%
所持股份 50,000 股转让给华菱线缆，标的公司根据上述股份转让事宜变更股东
名册。本次变更完成后的股份结构如下：
姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
华菱线缆 350.00 35.00%
吴根红 617.50 61.75%
江源 32.50 3.25%
合计 1,000.00 100.00%
（二）出资及合法存续情况
截至本报告签署日，安徽三竹系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。吴根红、江
源合法持有安徽三竹股份，并依法履行了出资义务。
（三）最近三年增减资及股权转让情况
上市公司在 2025 年 12 月收购标的公司 25%股份，2026 年 1 月收购标的公
司 10%股份。除以上情况外，最近三年，安徽三竹未进行股权转让，未进行增减
资。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组
交易标的情况
安徽三竹最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重
大资产重组交易标的情况。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，安徽三竹各股东的持股数量及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00%
注：2025 年 12 月 16 日，上市公司与吴根红、江源签署了《股权质押合同》，约定吴根红、
江源将所持标的公司的股份质押给上市公司，用于担保业绩补偿义务的履行。2025 年 12 月
截至本报告签署日，华菱线缆持有标的公司 35%股权，并通过董事会、控制
权安排等取得了标的公司的控制权，是标的公司的控股股东。
（二）下属公司情况
截至本报告签署日，安徽三竹控股 2 家公司，分别为三竹技术、惠州三竹，
具体情况如下：
名称 三竹技术（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310117MAEMY8RA39
住所 上海市松江区九亭镇研展路 455 号 4 幢 1401 室
法定代表人 吴根红
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销
售；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构销售；工业自
动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；光伏设备及元器件
销售；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；金属制品研发；
金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；金属制品销售；金
经营范围
属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零
售；模具销售；风动和电动工具销售；塑料制品销售；电线、电缆
经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；5G 通信技术服务；
网络设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备
安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2025-06-30 至 2055-06-29
成立日期 2025-06-30
股本 安徽三竹持有三竹技术 100%股权
名称 三竹科技（惠州）有限公司
统一社会信用代码 91441303MAD2XCRN5A
住所 惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大道 187 号 AGM 科技园 B 栋六楼
法定代表人 江源
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件销
售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子
元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销
售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工
业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附
件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销
经营范围 售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；
金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工
机械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；模具制
造；模具销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；通信设备制造；
移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动终端
设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2023-10-24 至无固定期限
成立日期 2023-10-24
股本 安徽三竹持有惠州三竹 100%股权
（三）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的
主要内容以及高级管理人员的安排
根据交易双方的约定，上市公司取得标的公司的控制权后，交易双方同意对
标的公司的法人治理结构进行相应的调整：
东提名并经股东会选举产生，其中上市公司提名 3 人，交易对方提名 2 人，董事
长由上市公司提名的董事担任。
足无违法犯罪记录及不存在其他法定不适合任职的情形）负责标的公司的日常经
营管理；标的公司的总经理由吴根红或其指定人选担任。上市公司根据具体情况
增派副总或其他岗位参与标的公司的管理，具体增派的岗位由交易双方另行约定。
但在上市公司将标的公司纳入合并报表范围后，标的公司财务由上市公司统筹管
理，上市公司可委派财务负责人和有关人员。本次交易完成后，标的公司将按照
法律法规规定的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度及双方约定规范运作。
上市公司将在法律法规及标的《公司章程》规定的基础上采取合理的内部授权等
措施，维护标的公司的正常运营。
截至本报告出具日，上市公司已取得标的公司 35%的股份，并通过董事会、
控制权安排等取得标的公司的控制权。标的公司的董事会已经完成选举，股东会
选举产生 4 名董事，职工董事 1 名，其中上市公司提名 3 人，吴根红及江源提名
式民主选举产生，直接进入董事会。
（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，安徽三竹不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）本次标的资产变更为有限公司的相关安排
根据上市公司与标的公司签署《发行可转债收购协议》第 7.2 的相关规定，
吴根红，江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发
行可转债收购协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，
并充分配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资
产的申报和审核构成障碍。
因此，在上述协议签署后标的公司将启动改制为有限责任公司的工作，股份
公司对董事、监事、高级管理人员的股权转让限制将随之解除，不会对本次交易
构成不利影响。
四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况
（一）标的资产的权属情况
本次交易对方合法持有安徽三竹 35%的股权，标的资产及其对应的主要资产
不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等权属重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要资产情况
截至报告期末，标的公司名下无房屋不动产及土地使用权，其生产厂区所使
用的土地房屋为租赁使用，位于马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）。
截至报告期末，标的公司及其关联主体租赁房屋情况如下：
序 承租 租赁面积 房屋
出租方 坐落 租赁期限
号 方 （㎡） 用途
和县和兴建 和县开发区高新技术产
安徽 厂房及 2025.07.01-
三竹 办公 2028.06.30
公司 栋
和县和兴建 和县开发区高新技术产
安徽 2025.04.01-
三竹 2025.12.31
公司 层东半边）
和县和兴建 和县开发区高新技术产
安徽 2025.07.01-
三竹 2025.12.31
公司 层西半边）
序 承租 租赁面积 房屋
出租方 坐落 租赁期限
号 方 （㎡） 用途
和县经开产
安徽 如方山路高管公寓 4 套 职工 2025.08.28-
三竹 7#601、603、803、806 住宿 2025.12.31
限公司
和 县 经 开 产 如方山路高管公寓 6 套
安徽 职工 2025.04.10-
三竹 住宿 2025.12.31
限公司 1509、1601、1602
和县经开产
安徽 如方山路高管公寓 2 套 职工 2025.02.10-
三竹 G4#601、602 住宿 2025.12.31
限公司
和县经开产
安徽 职工 2025.01.01-
三竹 住宿 2025.12.31
限公司
广 东 艾 捷 莫 惠州市仲恺高新区潼侨
惠州 2025.02.18-
三竹 2026.10.15
限公司 科技园 B 栋六楼
广 东 艾 捷 莫 惠州市仲恺高新区潼侨
惠州 2023.11.01
三竹 2026.10.15
限公司 科技园 B 栋六楼
广 东 艾 捷 莫 惠州市仲恺高新区潼侨
惠州 1,863.2+5 厂房及 2023.10.16-
三竹 间宿舍 宿舍 2026.10.15
限公司 科技园 B 栋六楼
安徽 上 海 泉 展 实 上 海 市 松 江 区 研 展 路 2025.09.01-
三竹 业有限公司 455 号 4 幢 1403、05 室 2027.08.31
注：截至本报告签署日，序号 2、序号 3，序号 4-序号 7 的租赁期限已届满，尚未完成续租。
截至报告期末，标的公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
机器设备 1,545.80 435.29 - 1,110.50 71.84%
运输工具 226.32 179.54 - 46.78 20.67%
工器具 1,598.14 849.87 - 748.27 46.82%
电子设备及其他 181.10 92.15 - 88.95 49.12%
合计 3,551.36 1,556.85 - 1,994.50 56.16%
注：成新率=账面价值/账面原值
（1）专利权
截至报告期末，标的公司及关联主体拥有的专利权情况如下：
序 授权 权利限
专利名称 专利证号 类型 申请人 申请日
号 公告日 制情况
一种新型功率端 ZL202421 实用
子连接器 657083.7 新型
一种新型 TPA 结 ZL202420 实用
构 800970.9 新型
安徽三
竹、台达
电连接器组件、 ZL202421 实用
插头与插座 570047.7 新型
股份有限
公司
一种新型军规插 ZL202421 实用
座结构 033969.4 新型
一种新型 CPA ZL202420 实用
结构 657101.5 新型
一种低高度小功 ZL202420 实用
率插头 537514.X 新型
一种无法兰带护 ZL202420 实用
套插座 412536.3 新型
一种 IEEE1394 ZL202421 实用
连接器 202097.X 新型
ZL202410 发明
一种小功率快锁 ZL202111 发明
式混合型连接器 218195.3 授权
ZL202410 发明
ZL202330 外观
一种能够利于远
ZL202111 发明
的连接母座
ZL202410 发明
ZL202330 外观
一种具备自检功
ZL202111 发明
接器
结构简化的
ZL202321 实用
器
结构简化的直头 ZL202321 实用
信号连接器 665951.1 新型
一种新型军规连 ZL202321 实用
接器连接结构 278594.3 新型
结构简化的
ZL202321 实用
器
序 授权 权利限
专利名称 专利证号 类型 申请人 申请日
号 公告日 制情况
一种智能调控功 ZL202111 发明
率端子连接器 218174.1 授权
小功率电源螺丝 ZL202222 实用 安徽三竹
与快锁兼容结构 268593.2 新型 台达电子
小功率信号螺丝 ZL202222 实用 工业股份
与快锁兼容结构 252942.1 新型 有限公司
一种基于多型号
ZL202111 发明
量检测平台
ZL202330 外观
一种单体防水军 ZL202222 实用
规插座 815838.9 新型
ZL202230 外观
一种端子与插座 ZL202222 实用
外壳固定结构 022158.1 新型
一种防误装的胶
ZL202221 实用
构
ZL202230 外观
MT 混合型单出 ZL202220 实用
线连接器 803550.7 新型
ZL202220 实用
无法兰电源连接 ZL202220 实用
器 744671.9 新型
ZL202220 实用
MT 混合型双出 ZL202220 实用
线连接器 822680.5 新型
一种弹性卡扣式 ZL202122 实用
插头 412673.6 新型
ZL202130 外观
ZL202130 外观
电机内部抱闸线 ZL202023 实用
连接器 121730.7 新型
ZL202130 外观
ZL202130 外观
ZL202130 外观
插头插芯（整体 ZL202130 外观
式） 297995.3 设计
序 授权 权利限
专利名称 专利证号 类型 申请人 申请日
号 公告日 制情况
ZL202130 外观
ZL202130 外观
一种快锁式混合 ZL202023 实用
型连接器 042638.1 新型
一种连接器单排 ZL202022 实用
插头结构 927916.5 新型
一种可避免抱闸
ZL202022 实用
插座结构
ZL202030 外观
ZL202030 外观
适用于小功率电
ZL202021 实用
结构
信号焊线型插座 ZL202021 实用
结构 891039.4 新型
ZL202021 实用
压接型信号连接 ZL201921 实用
器结构 500120.2 新型
ZL201921 实用
压接端子的固定 ZL201921 实用
结构 505579.1 新型
带双接地压接型 ZL201921 实用
连接器装置 499455.7 新型
ZL201921 实用
小功率多芯插座 ZL201820 实用
装置 216152.9 新型
ZL201820 实用
一种圆形电连接 ZL201610 发明
器 523191.9 授权
具有芯管密封圈
ZL201620 实用
器
信号连接器出线 ZL201620 实用
防水机构 793333.9 新型
低高度结构的插 ZL201620 实用
座 194090.7 新型
小功率的多芯电 ZL201620 实用
源连接器 301996.4 新型
序 授权 权利限
专利名称 专利证号 类型 申请人 申请日
号 公告日 制情况
小尺寸圆形连接 ZL201620 实用
器螺纹连接结构 301857.1 新型
带接地结构的多 ZL201620 实用
芯电源连接器 301847.8 新型
ZL201620 实用
具有防水防尘结 ZL201620 实用
构的连接器 194201.4 新型
具有接地结构的 ZL201620 实用
插座 194204.8 新型
ZL201620 实用
ZL201630 外观
ZL201630 外观
注 1：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号 13、序号 16 的专利已经办理专利权质押，
质权人为中国农业银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为 2025 年 2 月 21 日；
注 2：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号 21 的专利已经办理专利权质押，质权人
为中国邮政储蓄银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为 2024 年 11 月 7 日；
注 3：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号 26、序号 28、序号 29、序号 33、序号 46、
序号 51、序号 53 的专利已经办理专利权质押，质权人为徽商银行股份有限公司和县支行，
质押登记生效日为 2025 年 5 月 28 日；
注 4：根据国家知识产权局于 2025 年 12 月 2 日出具的《手续合格通知书》，序号 72、序号
（2）商标
截至报告期末，标的公司拥有的商标权情况如下：
序号 商标权人 商标图像 注册号 类别 专用期限
（3）软件著作权
截至报告期末，标的公司未拥有著作权。
（三）主要负债及或有负债情况
截至报告期末，安徽三竹的主要负债由交易性金融负债、应付账款、合同负
债、其他应付款以及租赁负债等构成。根据大信会计师出具的《模拟审计报告》
（大信审字[2025]第 27-00015 号），安徽三竹的负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动负债 - -
短期借款 2,999.00 19.58%
应付账款 7,815.37 51.02%
合同负债 139.54 0.91%
应付职工薪酬 473.58 3.09%
应交税费 11.78 0.08%
其他应付款 599.38 3.91%
一年内到期的非流动负债 96.25 0.63%
其他流动负债 3,182.66 20.78%
流动负债合计 15,317.56 100.00%
非流动负债：
租赁负债 176.00 45.29%
预计负债 50.50 12.99%
递延收益 106.00 27.27%
递延所得税负债 56.15 14.45%
非流动负债合计 388.64 100.00%
标的公司主要负债具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、
负债结构分析”。
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至报告期末，标的公司的部分专利存在质押的情况，具体详见“第四节 交
易标的情况”之“四、标的资产及主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之
“（二）主要资产情况”之“4、知识产权”。
（五）对外担保情况
截至报告期末，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第三方提供
担保的情形。
五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，安徽三竹及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁
相关案件。
（二）行政处罚、违法违规情况
报告期内，标的公司及其子公司受到罚款金额在 1 万元以上的行政处罚情况
如下，具体如下：
处罚 处罚 处罚
序号 处罚时间 违法事实
对象 机关 金额
安全监察人员于 2025 年 2 月 28 日前
往安徽三竹开展安全监察时发现当事 和县市场
安徽
三竹
下检日期为 2024 年 12 月）超检验有 管理局
效期而未进行定期检验。
截至 2025 年 6 月份前按照安徽三竹制
定的培训计划，应完成实施新进员工
三级安全教育培训、复工复产安全教
育培训、国家安全法律法规宣传等共
计 16 项安全教育培训项目。但安徽三
安徽 竹仅能提供新员工入职三级安全教育 和县应急
三竹 卡，节后复工复产安全教育培训人员 管理局
签到表，安徽三竹应完成实施的其他
安全教育培训项目未能提供相关台账
资料。故安徽三竹存在未如实记录安
全生产教育和培训的时间、内容、参
加人员以及考核结果等情况的行为。
截至本报告签署日，安徽三竹已缴清罚款并就被处罚事项进行整改，上述违
法行为未造成严重后果，未对安徽三竹的生产经营造成重大不利影响。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、标的公司业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材
料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一
代信息技术产业”大类，属于“1.2 电子核心产业”中类，属于“1.2.1 新型电子
元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989 其他电子元
件制造”。
连接器行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制。
连接器行业行政管理部门为工信部，负责制订行业的产业政策、产业规划，
对行业发展方向进行宏观调控。工信部下属的电子信息司负责承担电子信息产品
制造的行业管理，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器
和材料的国产化替代，促进电子信息技术推广应用等工作。
连接器行业自律性组织为中国电子元件行业协会，负责开展行业调查研究，
发布行业信息，积极向政府部门提出行业发展和立法等方面的建议，协调会员关
系，帮助企业开拓市场，向政府部门反映会员企业的正当需求，协助政府部门对
电子元件行业进行行业管理。
连接器行业被列为国家鼓励类产业，近年来国家颁布了一系列政策、法规支
持本行业的发展，具体情况如下：
序号 发布机构 发布时间 政策法规 相关内容
《关于印发工业 以电子元器件及电子材料生产检测设备
重点行业领域 的自动化、智能化、柔性化、节能化改
设备更新和技 造为重点，加快推动电子元器件产品向
术改造指南的 微型化、片式化、集成化、高频化、高
序号 发布机构 发布时间 政策法规 相关内容
通知》 精度、高可靠发展，重点针对电路类元
器件、连接类元器件、机电类元器件、
传感类元器件、光通信器件、关键电子
材料等细分领域，推动更新主要生产检
测设备
提出深入实施产业基础再造工程，补齐
《关于推动未来
工信部等 基础元器件、基础零部件、基础材料、
七部门 基础工艺和基础软件等短板，夯实未来
的实施意见》
产业发展根基
《产业结构调整
国家发展 鼓励“新型电子元器件制造”“电子元
改革委 器件生产专用材料”产业发展
年本）》
重点提升光通信器件、新型敏感元件及
传感器、高适应性传感器模组、北斗芯
工信部等 《制造业可靠性
五部门 提升实施意见》
器、高端射频器件、高端机电元器件、
LED 芯片等电子元器件的可靠性水平
统筹有关政策资源，加大对基础电子产
业（电子材料、电子元器件、电子专用
《国务院办公厅
设备、电子测量仪器等制造业）升级及
关于深化电子
关键技术突破的支持力度。引导建立以
行业企业为主体、上下游相关企业积极
制度改革的意
参与、科研院所有力支撑的研发体系，
见》
重点支持发展技术门槛高、应用场景多、
市场前景广的前沿技术和产品
聚焦数据中心、通信基站、通信机房三
《信息通信行业
类重点设施，以全方位全过程的集约化
工信部等 绿色低碳发展
七部门 行 动 计 划
化技术、智能化运维为手段，加快实现
（2022-2025 年）
》
重点设施绿色低碳发展
推进新型创新网络建设。围绕关键工艺、
工业母机、数字孪生、工业智能等重点
《“十四五”智 领域，支持行业龙头企业联合高校、科
划》 新载体。鼓励研发机构创新发展机制，
加强数据共享和平台共建，开展协同创
新
《“十四五”信 从 2020 年到 2025 年，信息通信行业收
展规划》 万人拥有 5G 基站数由 5 个提高到 26 个
瞄准 5G 通信设备、大数据中心、新能源
汽车及充电桩、海洋装备、轨道交通、
中国电子 《中国电子元器 航空航天、机器人、医疗电子用等高端
协会 五”发展规划》 件行业向微型化、轻量化、高可靠、智
能化、高频、高速方向发展，加快光电
接插元件行业的转型升级
工信部、 《关于加快培育 依托优质企业组建创新联合体或技术创
证监会等 发 展 制 造 业 优 新战略联盟，开展协同创新，加大基础
序号 发布机构 发布时间 政策法规 相关内容
质企业的指导 零部件、基础电子元器件、基础软件、
意见》 基础材料、基础工艺、高端仪器设备、
集成电路、网络安全等领域关键核心技
术、产品、装备攻关和示范应用
（二）标的公司主营业务
标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于
工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行
业定制了各种专业的连接产品和方案，目前已经成为业内领先的工业连接产品方
案提供商。
标的公司的主要客户包括比亚迪、无锡信捷、中达电子、汇川技术、南京埃
斯顿、禾川科技、雷赛智能、凯恩帝数控、新代数控等国内外行业龙头和知名上
市公司。标的公司已在行业内树立起良好的品牌形象与口碑，在国内伺服连接器
行业拥有领先的市场占有率，同时积极开拓国际市场。
标的公司是国家级高新技术企业，安徽省专精特新中小企业，拥有自主生产
能力，涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个核心生产环节，同时大力建
设数字化、自动化工厂，引入生产管理信息系统与生产线自动化升级改造，大大
提高了生产效率与质量管控水平。标的公司现已拥有 ISO9001 质量管理体系认证、
IATF16949 汽车质量管理体系认证、欧盟 CE 认证、美国 UL 认证等多项资质，
具备国内外市场开拓能力。
（三）标的公司主要产品
连接器是电子电路中的连接桥梁，是构成整个电子装备必备的基础电子元器
件，其作用是连接两个电路导体或传输元件，为两个电路子系统提供一个可分离
的界面，实现电/光信号的接通、断开或转换，且保持系统之间不发生信号失真
和能量损失变化。连接器没有固定的分类，可按照用途、外形、结构和性能等进
行种类划分，标的公司的主要产品按用途可分为伺服驱动器连接器、小功率伺服
电机连接器、中大功率伺服电机连接器、欧系电机连接器，具体情况如下：
产品类别 产品用途及特点 产品图例
伺服驱动器（又称伺服控制器、
伺服放大器）是伺服系统的核心
部件，主要用于高精度控制伺服
电机的运动，通过调节电机的位
置、速度和力矩，实现工业设备
的高响应、高同步性定位，广泛
应用于工业机器人、数控机床、
自动化产线等领域。
伺服驱动 伺服驱动器连接器是伺服系统中
器连接器 连接驱动器、电机与编码器的关
键组件，其核心用途在于实现高
精度信号传输与稳定电源供应，
确保伺服系统在复杂工况下的精
确控制与可靠运行。
标的公司伺服驱动器连接器主要
包括：按钮式功率端子、工业级
RJ45、MCR 板端连接器和 MDR
线端连接器。
小功率伺服电机连接器是为满足
小功率伺服电机在精密控制和紧
凑空间应用需求而设计的工业连
接部件。这类连接器通常具备小
型化、轻量化的特点，采用高精
度制造工艺，确保在有限空间内
实现动力与信号的稳定传输。广
小功率伺 泛应用于 3C 设备、半导体制造、
服电机连 医疗仪器等对精度和稳定性要求
接器 苛刻的行业。
标的公司生产的小功率伺服电机
连接器适用于 40、60 和 80 三款
法兰尺寸的伺服电机，防护等级
IP67。采用压线方式，稳定、可
靠、环保。支持同轴方向出线和
异轴方向出线。外观美观，符合
电机小型化发展趋势。
中大功率伺服电机专用连接器是
工业自动化领域中的核心组件，
专为高功率、高精度场景设计，
需满足长时间稳定运行、复杂环
境防护及高效信号传输等要求，
中大功率 广泛应用于工业机器人、自动化
伺服电机 生产线及数控机床等领域，为设
连接器 备提供稳定电力与信号传输，降
低维护成本。
标的公司中大功率伺服电机连接
器适用于 100 以上法兰尺寸的伺
服电机，具有高防护等级 IP67，
有焊接和压接两种工艺，连接方
产品类别 产品用途及特点 产品图例
式可靠、稳定。
欧系电机是指符合 欧洲工业标
准、采用模块化设计理念的电机
类型，广泛应用于起重设备、工
业自动化等高精度场景，其核心
特点体现在结构优化、高防护性
及高效能。
欧系电机 欧系电机连接器具有高防护与耐
连接器 用性、模块化与兼容性、精密连
接技术、标准化与智能化等特点。
标的公司的欧系电机连接器产品
具有高防护等级 IP67，同时高度
低、体积小，弯座可 330°旋转方
向。全系列压接型结构，安装方
便，工艺环保。
（四）主要产品的工艺流程图
（五）经营模式
标的公司主要采购内容为原材料采购与外协加工服务采购。原材料采购主要
包括金属材料、塑胶粒、线材等，外协加工服务采购主要为通过电镀进行表面处
理。
电镀是利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工艺，
一般可以起到防止金属氧化，提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性及增进美
观等作用。标的公司部分产品的五金零部件通过电镀以辅助提升电气性能、增强
产品可靠性及耐用程度。根据环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》
（环
办函[2008]373 号），冶金行业下的金属表面处理及热处理加工（电镀；使用有
机涂层，热镀锌（有钝化）工艺）属于重污染。因而国家政策指引金属表面处理
行业实行同类整合、园区化管理，并通过许可证进行限制。综合考虑环境保护、
资质取得成本及行业惯例等因素，标的公司将电镀环节委托给具有相关资质的外
协单位完成。
标的公司采用“以产定购”的采购模式，标的公司生产部门结合生产计划及
库存情况提交采购申请，经审批后交由标的公司采购部门执行。标的公司采购部
门在合格供应商中经询价、比价、议价后下达采购订单，采购物料送达后经质量
检验合格方可入库。此外，标的公司还会根据物资库存量、消耗量、供应周期、
市场价格及变化趋势等多方面因素对采购计划进行统筹安排。为保证供应质量和
供应时效，标的公司制订了《供应商管理细则》。标的公司新增供应商由使用部
门或业务部门推荐，经标的公司采购部审核通过后纳入合格供应商名册，评审要
素包括但不限于资质情况、知识产权状况、价格情况、合同履约记录、生产制造
能力、应急处理能力、技术能力、检验能力、用户意见等。标的公司对供应商实
行动态管理，建立供应商档案，定期对供应商的资质、信誉、产品质量、服务水
平等进行全面评审，实行优胜劣汰。
标的公司采取“以销定产”的生产模式。标的公司与客户签订框架销售合同
后，根据客户具体需求进行产品的开发设计，通过小批量试制、测试送样并经客
户承认封样后，转批量生产。进入批量生产后，生产管理部门按合同/订单及交
期要求，编制生产计划，同时结合标的公司原材料、半成品安全库存情况生成物
料采购计划并分发至采购部门，完成采购备料工作，保证生产车间及时领料组织
生产，并最终实现产成品顺利交付。
标的公司拥有自主生产能力，涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个
核心生产环节。标的公司大力建设数字化、自动化工厂，通过引入生产管理信息
系统（MES/EMS/WMS/SRM 等）与生产线自动化升级改造，整合了标的公司整
体资源，逐步建立起柔性化生产体系，大大提高了生产效率与质量控制水平。
标的公司主要采用直销的销售模式，设立专门的销售部门及团队，负责市场
开拓、产品销售和客户维护等各项工作。销售团队主要通过国内外展会、定向拜
访、下游客户口碑推荐等方式开拓市场。展会作为品牌曝光核心渠道，可快速对
接行业头部客户。定向拜访与洽谈则可以针对目标客户提供定制化产品方案与技
术咨询，并通过专人驻点服务、定期需求调研、新方案需求跟进等长期合作机制，
持续提升客户黏性，树立品牌形象与口碑，形成市场开拓的正向循环。报告期内，
标的公司存在少量贸易商收入，主要系基于业务开拓的客观需要，部分贸易商较
早进入终端用户供应链，标的公司借助其渠道优势快速切入客户，与直销模式形
成有效互补。
标的公司重点布局华东与华南两大下游产业聚集区，设立常驻销售联络处
（上海、安徽、广东），通过技术协同与区域化就近服务形成差异优势。
标的公司的研发模式呈现技术布局导向与客户需求导向的双引擎驱动特征，
旨在形成从底层技术储备到终端应用落地的全链条闭环，具体情况如下：
（1）技术布局导向，构建底层技术护城河
该模式旨在通过技术预研的前瞻布局，为标的公司未来的行业竞争力与业绩
增长点做好技术储备。此类研发不局限于标的公司当下的业务需求，而是通过行
业与产业研究，聚焦未来的业务与技术发展趋势，投入相应研发资源，针对原理
分析、产品设计、工艺研究、测试方法、生产自动化等多方面展开先导性开发研
究。
连接器生产制造的关键在于精密制造能力。除产品设计外，标的公司同样注
重工艺研发。通过攻克冲压、注塑、压铸等工艺方面的技术难点，提高标的公司
在制造过程中的精度与稳定性，将理论技术转化为量产可行性。这种工艺反哺研
发的模式能够使标的公司在高复杂度的连接器领域形成技术壁垒。
（2）客户需求导向，敏捷响应与生态协同
连接器行业呈现高度定制化的特点，在产品设计研发过程中需充分考虑客户
的差异化需求。标的公司以龙头客户的需求为研发导向，能够紧跟下游领域的主
流需求与发展趋势。与下游领先企业合作的技术、产品、服务经验能够提升标的
公司的模块化开发能力，降低创新的边际成本，提升客户需求的响应速度。通过
为客户尤其是行业知名客户提供“研发—制造—交付”的一站式服务，与客户建
立起生态协同的长效合作机制，能够显著提升标的公司的品牌认知度，稳固和提
高业内地位，提高市场占有率，实现快速增长。
（六）标的公司产能及产销情况
标的公司主要产品为工业连接器及组件，其产品品类繁多，不同产品之间体
积大小、工艺流程差异较大，难以按照产品件数衡量标的公司产能利用率。报告
期内，标的公司产能主要受限于产线工人的人数及工时，其产能利用率情况具体
如下：
单位：小时
项目 2025 年 1-7 月 2024 年 2023 年
产线工人实际工时 907,567.12 974,076.96 893,646.53
产线工人理论工时 757,440.00 790,464.00 714,816.00
产能利用率 119.82% 123.23% 125.02%
注 1：产线工人实际工时来自实际出勤记录。
注 2：产线工人理论工时=月标准工作天数*单日标准工作 8 小时。
注 3：产能利用率=产线工人实际工时/产线工人理论工时。
报告期内，标的公司工业连接器及组件主要品类产销情况如下：
项目 2025 年 1-7 月 2024 年 2023 年
产量（万件） 2,288.55 2,619.12 2,265.67
销量（万件） 2,172.99 2,496.62 2,307.18
产销率 94.95% 95.32% 101.83%
（七）销售情况及主要客户
报告期内，标的公司营业收入分别为 20,452.74 万元、20,862.94 万元及
报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
序 销售
期间 客户名称 销售内容 占比
号 金额
合计 5,453.05 32.10%
年度 4 新代科技（苏州）有限公司 连接器及组件 864.44 4.14%
合计 6,383.51 30.60%
年度 4 浙江禾川科技股份有限公司 连接器及组件 720.92 3.52%
合计 7,045.35 34.45%
注 1：比亚迪股份有限公司、无锡三竹控制技术有限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公
司、南京埃斯顿自动化股份有限公司销售金额为同一控制下客户销售金额合并计算。
注 2：比亚迪股份有限公司同一控制下的客户包括 39 家比亚迪体系企业。
注 3：无锡三竹控制技术有限公司同一控制下的客户包括无锡三竹控制技术有限公司、无锡
顺控科技有限公司、无锡易景自动化设备有限公司。
注 4：深圳市雷赛智能控制股份有限公司同一控制下的客户包括深圳市雷赛智能控制股份有
限公司、上海市雷智电机有限公司、上海雷赛机器人科技有限公司。
注 5：南京埃斯顿自动化股份有限公司同一控制下的客户包括南京埃斯顿自动化股份有限公
司、南京埃斯顿机器人工程有限公司。
注 6：占比=对应客户当期实现的营业收入/当期实现的主营业务收入。
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过其销售总额的 50%或严
重依赖少数客户的情形，不存在前五大客户属于新增客户的情形。
（八）采购情况及主要供应商
报告期内，公司生产主要用能为电力，采购情况如下：
项目 2025 年 1-7 月 2024 年 2023 年
采购数量（万度） 230.49 306.76 236.23
电力 采购金额（万元） 189.96 257.45 213.15
采购单价（元/度） 0.82 0.84 0.90
报告期内，标的公司前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
序 采购
期间 供应商名称 采购内容 占比
号 金额
合计 3,990.38 30.27%
年度 4 上海嵩睿精密模塑有限公司 胶芯、外壳 570.97 4.36%
合计 3,478.26 26.58%
年度 4 德缆（上海）电线电缆有限公司 动力线、控制线 708.76 5.14%
合计 3,609.98 26.20%
注：上海苏黔模具有限公司与上海途戎橡胶塑制品有限公司为同一控制人控制的企业，上海
苏黔模具有限公司的数据为合并数据。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商销售比例超过其销售总额的 50%
或严重依赖少数供应商的情形，不存在前五大供应商属于新增供应商的情形。
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股
百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未持有上述前五名客户和前五名供应
商的权益。
（十）境外经营情况
报告期内，标的公司不存在境外经营情形。
（十一）安全生产与环境保护情况
标的公司高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，
严格遵守上级单位管理规定，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全
生产事故发生的可能性。标的公司在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，
通过建立安全目标、制度文件、监督体系，落实全员安全责任制、明确安全考核
机制，不断提升安全管理工作水平，从源头上防范化解重大安全风险。安全培训
管理方面，标的公司持续加强员工安全教育培训，着力提升全员安全意识，确保
员工熟练掌握安全操作技能。
报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，除本节“五、重大诉讼、仲
裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚、违法违规情况”外，不存
在其他与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。
标的公司制定了内部环保节能制度，明确各岗位环保节能职责、操作流程及
应急处置措施，持续完善环保节能管理体系，定期开展环保节能会议并组织员工
开展专题培训，将环保节能贯穿于生产运营全过程。标的公司生产投资项目均通
过环境保护评价验收，生产过程符合环保节能要求，不存在高污染、高能耗情形。
标的公司环保节能设施运行良好，生产废气经过收集设施处理后排入大气环境，
危险废物统一放置于危废贮存间后委托有资质的第三方单位合规处置。
报告期内，标的公司不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规
情形。
（十二）质量控制情况
标的公司建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，制定
了严格的生产过程控制的内部质量控制制度文件。标的公司严格执行质量控制要
求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监
督的要求，并持续提升产品质量。
报告期内，标的公司不存在因违反国家有关质量方面的法律、法规、规范性
文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
（十三）主要生产技术及所处阶段情况
报告期内，标的公司主要生产技术及所处阶段情况如下：
技术所 技术 技术
技术名称 技术特点
处阶段 用途 来源
在高电压下实现安全、可靠的电力传输。
其核心在于精准匹配需求，避免过度设
计，在保证安全规范（如工作电压、电流、
连接器
环境适应）的前提下优化成本。技术特点 大批量生
高压技术 及组件 自研
包括采用冗余设计提升安全性，使用紧凑 产阶段
生产
型结构（如缩小体积、减轻重量）以适应
有限空间，并确保在-40℃~125℃等宽温域
及振动环境下稳定工作。
主要解决高频信号的传输完整性问题。技术
核心是极低的信号损耗和优异的阻抗稳定
连接器
性，确保信号不失真。具体实现依赖于优化 大批量生
高频技术 及组件 自研
的绝缘材料、精密的接触界面设计，以及有 产阶段
生产
效的屏蔽，以减少信号泄露和外部干扰，在
高频段维持稳定的电气性能。
旨在支持极高的数据速率。其特点是极低
的信号传输损耗和时延偏差。技术关键在
连接器
高速传输 于创新的信号完整性设计，例如采用差分 大批量生
及组件 自研
技术 对补偿算法控制时延，或通过共封装铜互 产阶段
生产
连（CPC）缩短信号路径。同时需应对高
密度布局的散热和布线挑战。
用于隔离连接器内部信号与外部电磁环
境，防止干扰和被干扰。特点是采用多层
连接器
电磁屏蔽 复合屏蔽结构，例如结合金属壳体和导电 大批量生
及组件 自研
技术 胶等，在宽频段实现高效的串扰抑制。先 产阶段
生产
进的屏蔽设计能显著降低系统的电磁兼
容问题。
（十四）生产经营资质
截至本报告签署日，标的公司及关联主体的主要经营资质如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 有效期 发证部门
（十五）核心技术人员情况
截至本报告签署日，标的公司的核心技术人员情况如下：
姓名 入职时间 职位 学历 专业
戴芳芳 2014 年 05 月 研发主管 本科 模具设计与制造
郭威 2023 年 01 月 研发工程师 本科 机械设计制造及其自动化
王琰 2016 年 04 月 工程师 大专 机电一体化
秦帆 2021 年 10 月 工程师 大专 机械设计与制造
标的公司核心技术人员团队稳定，报告期内，郭威为新入职人员，其余人员
无变动。
七、主要财务数据及财务指标
（一）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.07.31 2024.12.31 2023.12.31
流动资产 22,145.74 16,257.13 16,012.83
非流动资产 2,620.05 2,359.08 2,444.35
资产总计 24,765.79 18,616.21 18,457.18
流动负债 15,317.56 8,855.45 10,183.74
非流动负债 388.64 315.63 334.20
负债合计 15,706.20 9,171.08 10,517.94
所有者权益合计 9,059.58 9,445.13 7,939.24
（二）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 16,988.48 20,862.94 20,452.74
营业成本 13,182.41 14,854.71 14,628.86
营业利润 1,454.90 2,930.66 2,360.27
利润总额 1,462.39 2,894.73 2,431.40
净利润 1,330.17 2,562.53 2,139.68
归属于母公司所有者
的净利润
（三）模拟合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,670.49 1,562.89 1,734.51
投资活动产生的现金流量净额 1,103.06 513.74 -1,452.26
筹资活动产生的现金流量净额 98.90 -1,264.10 -493.98
现金及现金等价物增加额 -466.60 794.53 -215.75
（四）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.45 1.84 1.57
速动比率（倍） 1.02 1.40 1.32
资产负债率 63.42% 49.26% 56.99%
利息保障倍数（倍） 42.56 61.15 41.99
应收账款周转率（次/年） 3.89 3.80 4.23
存货周转率（次/年） 3.78 3.77 5.69
总资产周转率（次/年） 1.34 1.13 1.18
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
注 5：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
注 6：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
注 7：总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
-42.67 -3.09 -
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负
债产生的公允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7.48 -35.93 71.13
减：所得税影响额 10.79 65.54 42.51
归属于少数股东的非经常性损益（税后） - - -
合计 61.12 371.38 240.88
八、拟购买资产为股权时的说明
（一）出资及合法存续情况
截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
（二）拟购买资产是否为控股权
现金方式收购安徽三竹 35%的股份，以定向可转债方式收购安徽三竹 35%股份
等事项。2026 年 1 月 12 日，上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通
过了以定向可转债方式收购安徽三竹 35%股份等事项。
上市公司收购标的公司 10%的股份，合计取得标的公司 35%的股份。截至本报
告出具之日，上市公司已持有标的公司 35%股份，并通过董事会、控制权安排等
取得了标的公司的控制权。
本次交易中，上市公司以发行定向可转债方式收购标的公司 35%的股份，为
收购少数股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%股份。
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情
况
上市公司在 2025 年 12 月收购标的公司 25%股份，2026 年 1 月收购标的公
司 10%股份。除以上情况外，最近三年，标的公司不存在股权转让、增资或改制
的情况。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的情况说明
（一）标的公司涉及的立项、环保情况的说明
截至本报告签署日，标的公司涉及的立项、环保的主要情况如下：
时间 审批单位 文件名称 文件编号
《关于同意安徽三竹智能科技股份
安徽和县经
有限公司“高精度 MC 连接器注塑 和 开 发 审 [2022]27 号
配件 800 万套/年”生产线改造项目 2209-340523-04-02-647637
理委员会
备案的批复》
《关于安徽三竹智能科技股份有限
马鞍山市和
公 司高 精度 MC 连 接器 注塑 配 件
分局
响报告表的批复》
《关于同意安徽三竹智能科技股份
和 开 发 审 [2025]57 号
安徽和县经 2507-340523-07-02-365255
化改造项目备案的批复》
济开发区管
《关于同意安徽三竹智能科技股份
理委员会 和 开 发 审 [2025]96 号
化改造项目备案变更的通知》
（二）标的公司涉及的行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
标的公司主要从事工业连接器的研发、生产及销售，不涉特许经营等行业准
入情况。标的公司的主要生产经营活动地均为租赁，具体情况详见本报告“第四
节 交易标的情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务
情况”之“（二）主要资产情况”之“2、租赁房屋”，不涉及用地、规划、施
工建设等审批事项。
本次交易为购买标的公司 35%的股份，不涉及因本次交易新增立项、环保、
行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况
截至报告期末，标的公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，安徽三竹仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股份
变更而转移。
十三、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部
的经济利益。
段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收
入确认。
（1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。
③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的
履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合
理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约
进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履
约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已
取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司主营业务为工业连接器及组件的生产与销售，分为内销与外销。与
标的公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
内销收入确认的具体原则为：属于在某一时点履行的履约义务，标的公司根
据发货后取得经客户确认的对账单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利
益很可能流入时确认。
出口收入确认的具体原则为：属于在某一时点履行的履约义务，标的公司已
根据合同约定将产品报关，取得报关单，已收取货款或取得了收款权利且相关的
经济利益很可能流入时确认。
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格
时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客
户对价等因素的影响。
（1）可变对价
标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含
可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会
发生重大转回的金额。标的公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大
转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的
单独售价间接确定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支
付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为
了向客户取得其他可明确区分商品的除外。应付客户对价是为了向客户取得其他
可明确区分商品的，采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。
应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价
格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，将应付客户对价全
额冲减交易价格。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的资产的利润
无重大影响。
（三）财务报表编制基础和持续经营能力
上海三竹与标的公司均属于同一实际控制人吴根红控制的平级关联公司，根
据上海三竹与标的公司达成的重组协议，上海三竹全部采购来源于标的公司且无
独立对外业务，同时承担了标的公司部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，
为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，
标的公司将通过新设全资子公司三竹技术，由三竹技术承接原上海三竹全部业务，
本次重组完成后上海三竹将不再开展实质性经营活动。
根据本次交易需要，假设标的公司、上海三竹自 2023 年 1 月 1 日起，即按
照重组后的业务架构持续运营，且报告期内无重大变化，假设上海三竹自 2023
年 1 月 1 日起即为标的公司子公司并编制模拟合并报表。
（1）模拟合并资产负债表编制规则
基于标的公司自 2023 年 1 月 1 起假设按重组后的业务架构持续运行，且报
告期内该架构无重大变化，为提供可比、连续的财务信息，本次模拟报告在编制
模拟财务报表时，已将上海三竹报告期内的全部资产与负债纳入模拟合并范围。
（2）模拟合并利润表编制规则
鉴于上海三竹在报告期内承担了标的公司部分业务的实质功能及相关人员
费用，为真实反映标的公司的报告期内经营成果，本次模拟合并基于重组架构自
行模拟追溯合并，并全额抵消了双方间的内部交易。
除上述情况外，标的公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等
规定的披露规定编制。
（四）合并财务报表范围及变化
持股比例
公司名称 成立时间 注册地 取得方式
直接 间接
三竹科技（惠州）有限公司 2023-10-24 惠州 100.00% - 受让
三竹技术（上海）有限公司 2025-06-30 上海 100.00% - 设立
报告期内，新纳入合并范围的主体为三竹技术、惠州三竹，具体情况详见“第
四节 交易标的情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）下属
公司情况”。
有限公司股权转让合同》，约定吴根红、江源以 0 元象征性价格分别将所持惠州
三竹 95%股权和 5%股权转让给标的公司。该次股权交易完成后，惠州三竹成为
标的公司的全资子公司。
十四、本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合
报告期内，上海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能，为保
证标的资产的完整性和独立性，安徽三竹在上海新设三竹技术承接原由上海三竹
开展的业务。
根据安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署的《业务整合协议书》和
上市公司与交易对方签署的《现金收购协议》，安徽三竹、三竹技术、上海三竹
与吴根红约定：（1）以 2025 年 7 月 31 日作为基准日，上海三竹将其业务、人
员及经营业务相关的固定资产以及专利转移至安徽三竹平台承接，确保安徽三竹
在销售团队、出口海外、技术研发、采购、销售等业务运营的独立性、完整性及
人员独立性；（2）在上述业务整合完毕后，由安徽三竹与上海三竹分别进行相
应的账务处理，上海三竹不再开展实质性经营活动；在 2026 年 12 月 31 日前，
（3）
上海三竹应当完成全部货款回收及资产清算，并依法办理完毕公司注销手续；
在上述业务整合完毕后，三竹技术取代上海三竹成为其业务、人员及经营业务相
关的固定资产以及专利的承接人，开展原以上海三竹为主体进行的业务。
标的公司新业务应以标的公司或其子公司为主体开展，如经安徽三竹确认个
别业务合同或订单短时间内难以换签合同主体的，上海三竹仅可作为通道从事必
须通过上海三竹这一主体进行的业务，且上海三竹需按照从标的公司取得相关产
品（需一一匹配至具体客户）的价格平价对外销售，并在每笔销售回款收到后 3
天内全额转付给标的公司。
第五节 发行可转换公司债券购买资产的情况
一、发行种类、面值、上市地点
本次重组所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币
普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地
点为深交所。
二、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为吴根红、
江源。
三、购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向吴根
红、江源支付的交易对价/100。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市
公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转
换公司债券数量为 916,300 张，具体如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
合计 9,163.00 916,300.00
四、转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届
董事会第五次会议的决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 12.15
元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 80%。
五、初始转股价格调整机制
本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定
向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
六、转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
七、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
八、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
九、可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息
债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交
易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
十、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
十一、可转换公司债券的赎回
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 100 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
十二、限售期安排
吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行
结束之日起 12 月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其业绩实现情
况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限
内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转
股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通
过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送
股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的 70%，方
可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述
基础上，各期累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比
例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，
在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的
剩余未解锁可转债全部予以解锁。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方
将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
十三、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
十五、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行可转换公司债券的受托管
理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主
要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债
券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
第六节 发行股份募集配套资金的情况
本次交易中，上市公司拟向华菱津杉定向发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
一、发行股份募集配套资金
上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次
会议决议公告日，本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深
交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将做相应的调整。
（三）发行对象与认购方式
本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集
配套资金所发行的股票。
（四）发行规模
本次募集配套资金总额不超过 4,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套
资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
向下取整的原则处理。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深
交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（五）锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券
监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管
意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标
的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：
单位：万元
序 拟使用募 使用募集资金占全部募
项目名称 实施主体
号 集资金 集配套资金金额的比例
合计 4,000.00 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）本次募集配套资金的投资项目的具体情况
（1）项目概况
本项目拟由标的公司实施，选址位于安徽省马鞍山市和县经济开发区高新技
术产业园。项目拟利用标的公司现有厂房实施，规划使用建筑面积 3,500 ㎡。本
项目建设期为 24 个月；计划总投资 2,265.87 万元（拟使用募集资金 2,000.00 万
元）。本项目旨在建设高水平研发中心并实施工业自动化连接器全产线数字化改
造。标的公司拟购置自动化组装机、数控机床、工业机器人及精密视觉检测等先
进硬件自动化连接器生产设备，同步引入 PLM、QMS、CRM 及设备互联系统，
通过自动化设备和数字化管理系统减少产品次品率，提升生产效率和产品合格率。
此外，本项目拟通过构建软硬协同的智能制造生态，实现从研发设计、精密加工
到质量管控的全链条数据贯通，全面提升标的公司智能制造水平与运营效率。
（2）项目投资金额
本项目投资总额为 2,265.87 万元，拟投入募集资金 2,000.00 万元，募集资金
不足部分由上司公司或标的公司通过自筹或其他方式解决，项目总体投资情况如
下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 占项目总投资比例
合计 2,265.87 100.00%
（3）项目实施进度
本项目建设期为 24 个月，项目实施进度计划如下：
建设期（月）
进度阶段
实施方案设计
工程及设备招标
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
技术课题研发
项目竣工验收
（4）项目收益情况
本项目不直接产生经济效益，项目的实施将提高标的公司的研发能力、制造
能力与运营效率，为标的公司的未来发展带来间接经济收益。
（5）相关备案审批程序
本项目拟利用标的公司现有厂房实施，不涉及新增用地。本项目已取得和县
发改委投资备案证明（和开发审[2025]96 号 2507-340523-07-02-365255）。
上市公司拟使用不超过 1,600.00 万元的募集资金用于补充标的公司流动资
金，以满足标的公司未来业务发展的资金需求，提高标的公司持续盈利能力，优
化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。采用销售百分比法测算标的公司
单位：万元
项目 占营业收 2025 年（E） 2026 年（E） 2027 年（E）
金额
入比
营业收入 20,862.94 100.00% 27,689.09 30,156.97 32,871.10
应收票据 2,315.47 11.10% 3,073.07 3,346.97 3,648.20
应收账款 5,577.40 26.73% 7,402.27 8,062.02 8,787.60
应收账款融资 982.50 4.71% 1,303.97 1,420.19 1,548.00
预付款项 274.09 1.31% 363.78 396.20 431.86
存货 3,874.16 18.57% 5,141.74 5,600.02 6,104.02
经营性流动资产合计 13,023.62 62.42% 17,284.82 18,825.39 20,519.67
项目 占营业收 2025 年（E） 2026 年（E） 2027 年（E）
金额
入比
应付票据 - - - - -
应付账款 3,789.05 18.16% 5,028.79 5,477.00 5,969.93
预收款项及合同负债 215.15 1.03% 285.54 310.99 338.98
经营性流动负债合计 4,004.20 19.19% 5,314.33 5,787.99 6,308.90
营运资金需求 9,019.43 43.23% 11,970.49 13,037.40 14,210.77
营运资金缺口 5,191.34
注 1：2025 年-2027 年营业收入取标的公司收益法评估预测值；
注 2：经营性流动资产和经营性流动负债的占比=各项目金额/当年营业收入；
注 3：2025 年-2027 年各项目预测数=各项目 2024 年占比×当年营业收入预测值；
注 4：营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债；
注 5：营运资金缺口=2027 年营运资金需求-2024 年营运资金需求。
根据测算，标的公司 2025 年-2027 年营运资金缺口为 5,191.34 万元，上市公
司拟使用募集资金 1,600.00 万元补充标的公司流动资金，低于其营运资金缺口，
具有一定的合理性。
二、本次募集配套资金的必要性
（一）研发中心建设及数字化改造项目的必要性分析
本次研发中心建设有助于进一步强化核心技术研发能力，聚焦高精密、高可
靠性的产品创新，提升标的公司在工业自动化等应用领域的产品竞争力，契合工
业连接器行业技术迭代与高端化发展趋势。数字化车间技术改造通过引入智能生
产设备与信息化管理系统，能够优化生产流程、提升生产效率，降低单位生产成
本，解决产能瓶颈，增强标的公司规模化供货能力，为并购后整合产业链资源、
提升整体盈利水平奠定坚实基础。
（二）补充标的公司流动资金的必要性分析
标的公司工业连接器业务处于扩张期，研发投入增加、数字化车间改造项目
实施及市场拓展均需持续资金支持，补充流动资金可保障核心业务运营与项目建
设的资金连续性，避免因资金缺口影响生产经营节奏，符合并购重组后标的公司
业务整合与规模扩张的资金需求。
三、前次募集资金使用情况
（一）首次公开发行股票并上市募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南华菱线缆股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（（证监许可〔2021〕1811 号）），上市公司首次
公开发行人民币普通股股票 13,360.60 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为
每股人民币 3.67 元，募集资金总额合计人民币 49,033.40 万元，扣除券商承销保
荐费等相关费用后的募集资金净额为人民币 43,728.54 万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2021〕2-16 号）。
上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司、
保荐人、开户银行已签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。
上市公司于 2025 年 12 月 5 日召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过
了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目（以下简称“募投项目”）实施完
毕，为有效发挥募集资金使用效率，经董事会审议后同意将节余募集资金 5,354.01
万元永久补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。针对募投项目
尚需支付的合同尾款、质保金等款项，公司将通过自有资金进行支付，同时公司
将相应的募集资金专户进行销户，相关募集资金三方监管协议予以终止。
截至 2025 年 11 月 30 日，募投项目已实施完毕，符合募投项目结项条件。
（二）2025 年向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508 号），公司向特定
对象发行 A 股股票 103,926,432 股，发行价格为 11.69 元/股，募集资金总额为
资金净额为 1,211,094,587.80 元。上述募集资金已于 2025 年 9 月 23 日转入公司
募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《验资报
告》（天健验〔2025〕2-19 号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，上市公司与保荐人、存
放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2025 年 11 月 30 日，上市公司向特定对象发行股票募集资金使用情况
如下：
单位：万元
是否变更募 累计投入
承诺投资项目 投资总额 投资进度
集资金用途 金额
新能源及电力用电缆生产建设项目 否 30,369.46 4,751.30 15.64%
高端装备用高柔性特种电缆生产建设
否 24,290.00 10,081.91 41.51%
项目
高端装备器件用综合线束及组件生产
否 15,450.00 2,122.00 13.73%
建设项目
数智化升级及综合能力提升建设项目 否 15,000.00 818.03 5.45%
补充流动资金 否 36,000.00 36,000.00 100.00%
合计 121,109.46 53,773.24 44.40%
四、募集配套资金的管理
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。
募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，
并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性
根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行可转换公司债券购买资产
交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行可转换公司
债券购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未成功实施或虽获准实施但不足
以支付前述募集资金用途的，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规
划，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，使用自有资
金、银行借款等其他合法方式自筹的资金支付。
标的公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，通过自
有资金、银行借款、日常经营所产生的资金积累等融资方式以保证相关项目的资
金来源具备可行性。
六、募集配套资金对收益法评估的影响
本次交易的评估机构在对标的资产进行收益法评估时，并未考虑募集配套资
金投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成
功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的收益法评估值不会受到影响。
第七节 交易标的的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）标的资产评估范围
本次评估范围以安徽三竹模拟合并上海三竹相关业务后形成的合并主体为
基础，依据企业会计准则及资产评估相关准则要求，涵盖该合并主体于评估基准
日（2025 年 7 月 31 日）所拥有或控制的全部资产及负债。
（二）评估基准日
本次评估以 2025 年 7 月 31 日为基准日。
（三）标的资产估值概况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845 号）所载评估值为基
础确定。
坤元至诚依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至 2025 年 7 月 31 日的
全部股东权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
股东全部权益
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
账面值
安徽三竹 资产基础法 12,329.14 3,269.55 36.09%
注 1：股东全部权益账面价值为安徽三竹合并口径归属于母公司所有者权益账面价值；
注 2：增值率=增值额/股东全部权益账面值。
本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，经各方协商，安徽三竹 100%
股权的交易作价为 26,180.00 万元，
即安徽三竹 35%股权的交易对价为 9,163.00 万元。
（四）评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值
为 12,329.14 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为 2,460.16 万
元，增减变动幅度为 24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账
面价值评估增减变动额为 3,269.55 万元，增减变动幅度为 36.09%，具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
资产基础法的分项评估结果较账面值变动的原因分析：（1）存货—增值主
要系产成品、发出商品按照评估基准日的不含税销售价格确定，在此基础上以市
场法确定评估价值，形成评估增值。（2）固定资产评估增值的主要原因为被评
估单位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。（3）无形资产
评估增值的主要原因为账外无形资产无账面值，造成评估增值。
经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为
增减变动幅度为 166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价
值评估增减变动额为 17,260.42 万元，增减变动幅度为 190.52%。
（五）评估方法的选取
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏
控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折
现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现
金流折现模型两种。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次
评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和
现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合评估
方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（六）不同评估方法下评估结果的差异分析及评估结论
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值
为 12,329.14 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为 2,460.16 万
元，增减变动幅度为 24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账
面价值评估增减变动额为 3,269.55 万元，增减变动幅度为 36.09%。
经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为
增减变动幅度为 166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价
值评估增减变动额为 17,260.42 万元，增减变动幅度为 190.52%。
上述两种评估方法的评估结果相差 13,990.86 万元，差异率 113.48%。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可
辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包
含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等
资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基
础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而
收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进
行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了
各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负
债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评
估结果具有差异的根本原因。
收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益
法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即安徽三竹股东全部权益于评估基
准日的市场价值的评估结论为 26,320.00 万元。
二、本次评估的重要假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营
状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状
与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提
供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础
上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性
的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都
有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换
价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准
日的发展趋势基本保持一致。
行其职责。
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
年的年中时点。
GR202334002806）,有效期为三年，根据相关企业所得税优惠政策，安徽三竹
法》（国科发火[2016]32 号）中相关高新技术企业认定标准、安徽三竹的研发成
果、研发人员数量及研发投入等情况，预计安徽三竹仍将持续符合高新技术企业
的认定标准。本次评估假设安徽三竹以后年度仍能持续获得高新技术企业资质，
能继续享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。
前加计扣除政策的公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1
月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。该政策自 2021 年 1 月 1 日起执
行，无截止期限，本次评估假设安徽三竹及其子公司以后年度仍能持续享受该政策。
虑房屋不能正常续租对评估结果的影响。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产
的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评
估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化
时，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导
出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完
全成立时，评估结论即告失效 。
（五）特别事项说明
上海三竹与安徽三竹均属于同一实际控制人吴根红控制的平级关联公司，根据上
海三竹与安徽三竹达成的重组协议，上海三竹全部采购来源于安徽三竹且无独立对外
业务，同时承担了安徽三竹部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联
交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，安徽三竹将通过
新设全资子公司三竹技术（上海）有限公司（简称“三竹技术”），由三竹技术承接
原上海三竹全部业务，本次重组完成后上海三竹将不再开展实质性经营活动。
基于上述重组方案，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽三竹 2025
年 7 月 31 日、2024 年 12 月 31 日以及 2023 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司
资产负债表，2025 年 1-7 月、2024 年度以及 2023 年度的模拟合并及母公司利润
表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司股东权益变动表等相关信
息进行了审计工作，并出具了《安徽三竹智能科技股份有限公司模拟审计报告》
（大信审字[2025]第 27-00015 号）。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用
了上述审计报告相关信息及数据。
安徽三竹智能科技股份有限公司实控人吴根红承诺在湖南华菱线缆股份有
限公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上海三竹净资产以现金方式进行补
足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上海三竹截至 2025 年 7 月 31 日的
净资产为-717.06 万元，吴根红于 2025 年 11 月 18 日将 717.06 万元划转至上海三
竹银行账户。本次收益法评估中考虑了该事项对估值的影响。
三、收益法评估情况
（一）本次收益法评估的具体方法、评估模型及重要参数
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用
两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详
细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。
首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，
根据被评估单位所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济
寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本
性支出、 营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业
周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本次确
定详细预测期为五年一期，自 2025 年 8 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止，共五年
即第二阶段（也称永续期）。
第二步，预测详细预测期被评估企业未来收益。根据宏观经济环境、被评估
企业所在行业发展状况及发展前景、企业历史财务及经营数据的分析与调整、企
业未来商业计划等预测基础资料，对企业详细预测期各年营业收入、成本费用等
收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的
方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的企业自由现金净流量；
同时，根据被评估单位主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的
因素分析、详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳
定模型估算详细预测期后的价值。在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般
以预测期最后一期的企业自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化
调整，得到稳定期的收益水平。
第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次
选择加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金量的折现率。在综合考虑评
估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估
企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
第四步，识别和评估溢余资产、非经营性资产及负债
在分析被评估企业资产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债与
未来收益预测口径相匹配的基础上，识别被评估企业于评估基准日拥有非经营性
资产、非经营性负债和溢余资产，并采用合适的方法单独予以评估。
最后，被评估单位估算经营性资产及负债价值，再加上单独评估的非经营性
资产、非经营性负债、溢余资产价值，得到被评估单位的整体价值，在此基础上
减去付息负债价值即得股东全部权益价值。基本估算公式如下：
经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期价值
n
FCFF FCFFn ? 1
C ? ?
?1
t
t
(1 ? WACC )t
?
(WACC ? g ) × (1 ? WACC )t
上式中：
C-经营性资产及负债价值
FCFFt——第 t 年的企业自由现金流量；FCFF＝税后净利润＋折旧及摊销＋
利息×（1-所得税率）-资本性支出-净营运资金追加额
WACC——加权平均资本成本
g-永续期增长率
n- 详细预测期，本次评估取评估基准日后 5 年 1 期；
t－收益折现期（年）；
企业整体价值＝经营性资产及负债价值＋单独评估的非经营性资产、非经营
性负债、溢余资产价值
OV ? C ? B
上式中：
OV－企业整体价值；
B－单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
EV ? OV ? D
上式中：
EV——股东全部权益价值；
D——付息债务。
（1）收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故
被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从
企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存
在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股
权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策
的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金
流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资
本性支出－营运资本追加额。
（3）折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均
成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
E D
WACC ? × Re ? × R d × (1 ? T )
D ?E D ?E
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：付息债务的市场价值；
E：股东全部权益市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
T：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）
（二）未来收益预测
本次收益法评估收入、成本、费用等预测数据均在被评估单位提供的预测数
据前提下，资产评估师通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评估单位
认可。
安徽三竹智能科技股份有限公司是国家高新技术企业，同时建立了 ISO9001
质量管理体系、IATF16949 汽车质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系，此外
还认证了符合 UL 的线束工厂。
被评估单位目前主要产品为伺服电机连接器，属于工业控制连接器，其核心
功能是在复杂工况下保持动力、电力的高效稳定传输，属于传输大电流、大电压
的高压连接器，同时与新能源汽车三电系统使用的高压连接器在结构、功能等方
面相通。
（1）行业前景分析
工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元
件及设备，从 PCB 线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜
等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。区别
于常见的家用连接器，工控连接器考虑到极端环境与常年连续使用的问题，比一
般的连接器要求具有更长的寿命、更高的强度与良好的特殊环境下工作能力。相
较来说，工控连接器的损坏往往伴随着高昂的维护费用，影响到工业生产的连续
性、安全性，因此工控连接器的供应好坏，将直接影响到工业设备的制作与工业
生产。根据观知海内咨询数据，国内伺服电机连接器市场规模约 11 亿。
工控连接器向工业/人形机器人领域拓展，打开成长新空间。工控连接器可
用于工业机器人伺服电机、控制器、电源等部件的连接，可实现工业系统中的网
络信号、控制信号和电源的传输。工业机器人作为先进制造关键装备，中国是全
球工业机器人主力市场，汽车、电子设备、电池等主要应用场景发展强劲，需求
充分。IFR 数据显示 2021 年全球工业机器人安装量达 51.7 万台，同比增长 31%，
预计 2025 年底年安装量将接近 70 万台。2023 年 1 月工信部等 17 部门印发《“机
器人+”应用行动实施方案》，目标到 2025 年制造业机器人密度较 2020 年实现
翻番，随着经济回暖制造业复苏，工业机器人有望持续拓宽行业应用，迎来高速
发展新阶段。
（2）被评估单位历史销售情况分析
被评估单位历史收入分类汇总如下表所示：
单位：万元
类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-7 月
连接器和线束 17,992.40 20,452.74 20,862.94 16,988.48
成本率 66.59% 71.53% 71.20% 77.60%
合计 17,992.40 20,452.74 20,862.94 16,988.48
被评估单位主要经营工业连接器和线束的研发、生产和销售。最近两年一期，
被评估单位逐步拓宽客户数量增势明显。产品应用的终端客户包含先导、埃斯顿、
汇川、ABB 集团、施耐德电气等主要客户，其中 ABB 集团、施耐德电气等外资
品牌客户未来待挖掘空间较大。
综合对被评估单位所处行业收入增长率、企业历史年度客户增量分析、历史
年度月均销售收入分析等，同时参考企业管理层的盈利预测规划，预计后续业务
将逐步增长。综上分析，被评估单位的营业收入预测如下：
单位：万元
类别 2025 年 8-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
连接器收入 10,678.47 30,156.97 32,871.10 35,500.79 37,985.85 40,265.00
主营业务收入 10,678.47 30,156.97 32,871.10 35,500.79 37,985.85 40,265.00
营业收入合计 10,678.47 30,156.97 32,871.10 35,500.79 37,985.85 40,265.00
（1）被评估单位历史主营业务成本分析
被评估单位历史主营业务成本如下表：
单位：万元
历史年度
项目/年度
直接材料 8,435.95 10,292.09 10,440.37 10,221.95
直接人工 1,548.12 1,910.86 1,925.38 1,642.56
运输费用 301.13 373.13 358.57 281.75
制造费用-变动成本 1,374.49 1,753.76 1,769.31 809.18
制造 制造费用-折旧摊销 126.08 205.89 264.85 169.31
费用 制造费用-租赁成本 196.13 93.13 96.23 57.66
制造费用合计 1,696.70 2,052.78 2,130.39 1,036.16
主营业务成本 11,981.90 14,628.86 14,854.71 13,182.41
其他业务成本 - - - -
合计 11,981.90 14,628.86 14,854.71 13,182.41
（2）主营业务成本的预测分析
被评估单位的主营业务成本主要包括产品的直接材料、直接人工、运输费、
制造费用变动成本、折旧摊销费、租赁费用等。
企业未来拟计划通过引入自动化技术和先进设备，降低人工成本和不良品率，
运用自动化生产线大幅提高生产效率，另一方面提升新产品研发能力，以高毛利
新产品开拓增收空间，最终实现总体毛利率的稳定与提升。
综合以上分析，对于变动成本主要参考 2025 年 1-7 月平均费用率预测，即
直接材料、直接人工、运输费以及制造费用变动成本与销售收入高度相关，与收
入成正比，故各自按照销售收入的一定比例进行估算；折旧摊销费按照相关合同、
企业未来发展规划及会计政策进行估算。因企业新增固定资产不能够满足未来收
入的增长，故折旧费按评估基准日现有固定资产为基础，考虑新增固定资产并结
合各类资产经济寿命年限综合计算确定。租赁费用参考企业经营计划、租赁合同
约定，并考虑一定租金增长率预测。
综合考虑被评估单位历史成本率、被评估单位的经营规划及可比上市公司历
年成本率情况后，得出未来年度各类成本及总营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
直接材料 6,425.24 18,145.45 19,778.54 21,360.83 22,856.08 24,227.45
直接人工 1,032.61 2,916.18 3,178.64 3,432.93 3,673.23 3,893.63
运输费用 177.26 500.61 545.66 589.31 630.57 668.40
制造费用-
变动成本
制 制造费用-
造 折旧摊销
费 制造费用-
用 租赁成本
制造费用
合计
主营业务成本 8,279.80 23,385.50 25,540.81 27,652.74 29,596.79 31,337.33
其他业务成本 - - - - - -
合计 8,279.80 23,385.50 25,540.81 27,652.74 29,596.79 31,337.33
被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、印花税及水
利建设基金。历史年度被评估单位税金及附加情况如下表：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-7 月
城市维护建设税 34.27 36.77 42.04 28.18
教育费附加 34.09 36.77 42.04 28.18
母公司-车船税 0.29 0.22 0.47 -
印花税 4.01 17.69 10.75 9.84
母公司-水利建设基金 9.51 10.92 10.99 9.20
税金及附加合计 82.17 102.37 106.29 75.39
被评估企业的城建税、教育费附加、印花税及水利建设基金按照与收入的变
动关系进行预测。
单位：万元
项目 2025 年 8-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
城市维护建设税 19.22 54.28 59.17 63.90 68.37 72.48
教育费附加 19.22 54.28 59.17 63.90 68.37 72.48
母公司-车船税 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
印花税 7.47 21.11 23.01 24.85 26.59 28.19
母公司-水利建
设基金
合计 52.26 145.75 158.78 171.40 183.33 194.27
被投资单位的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、展览费、销售服务
费、差旅费及其他费用等。销售费用历史年度情况如下表：
单位：万元
项目\年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-7 月
职工薪酬 537.42 641.62 638.06 386.58
展览费 6.74 18.22 18.97 22.00
广告费 - 30.57 1.87 -
销售服务费 2.84 39.41 28.20 38.58
业务经费 0.16 5.13 13.05 5.75
折旧费 - - - 0.09
差旅费 18.35 25.18 48.11 37.71
其他费用 0.03 5.90 4.26 9.81
销售费用合计 565.53 766.03 752.52 500.52
根据被评估单位的历史年度各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用
项目水平逐项进行分析。职工薪酬与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。
其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职
工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。广告费属于偶
然性开支不做预测；其他费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。综上，
未来年度的销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目\年度 2025 年 8-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
职工薪酬 377.23 952.14 1,010.42 1,060.94 1,102.16 1,113.19
展览费 10.68 30.16 32.87 35.50 37.99 40.26
销售服务费 19.22 54.28 59.17 63.90 68.37 72.48
业务经费 4.27 12.06 13.15 14.20 15.19 16.11
差旅费 24.56 69.36 75.60 81.65 87.37 92.61
其他 7.01 17.33 17.85 18.39 18.94 19.51
销售费用合计 442.97 1,135.33 1,209.06 1,274.58 1,330.02 1,354.15
历史年度被评估单位管理费用情况如下表：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-7 月
职工薪酬 704.77 742.69 693.61 515.76
保险费 3.26 3.92 4.88 5.63
折旧费 62.86 48.93 65.44 39.57
修理费 2.47 4.61 8.18 4.22
无形资产摊销 2.56 1.60 1.60 11.88
业务招待费 71.97 101.56 83.82 52.25
差旅费 22.42 45.85 50.35 27.00
办公费 79.57 89.17 89.03 49.07
聘请中介机构费 61.81 72.65 66.20 56.14
长期待摊费用摊销 21.91 25.29 25.77 20.46
低值易耗品摊销 2.15 2.50 2.18 3.30
水电费 6.85 10.89 17.12 10.57
租赁费 13.46 13.52 23.37 12.36
汽车费 25.72 38.50 46.77 28.43
其他费用 20.97 50.79 21.46 17.55
母公司使用权资产折旧 - 62.54 62.54 23.56
管理费用合计 1,102.76 1,315.01 1,262.31 877.75
被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、中介机构费用、水电费、
交通费、汽车费、差旅费、折旧及摊销、业务招待费等。
职工薪酬与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人
员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工
资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一
定比例逐年增长。管理人员数量根据企业发展和未来生产规划的需求确定；对于
折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、
购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及企业的折旧及摊销政策相
关。考虑水电费、保险费、低值易耗品摊销与企业的业务经营情况相关，根据销
售收入的同比变动预测；租赁费用参考企业经营计划、租赁合同约定，并考虑一
定租金增长率预测；此外，基于员工未来年度需缴纳公积金合规性的影响，根据
单位管理层预测，标的公司按照 20%合规比例逐年进行社保缴费基数更新，同时
预测缴纳住房公积金，预计 5 年完成合规性整改；除上述费用外的其他费用等相
对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长比例进行预测。综上，未来年度的
管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 8-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
职工薪酬 293.49 710.65 771.17 806.59 843.11 851.54
保险费 2.64 6.40 6.94 7.26 7.59 7.66
折旧费 16.45 32.91 23.97 12.20 14.95 20.66
修理费 2.37 6.78 6.99 7.20 7.41 7.64
无形资产摊销 17.82 23.64 23.63 21.81 21.25 -
业务招待费 42.71 120.63 131.48 142.00 151.94 161.06
差旅费 22.54 51.03 52.56 54.13 55.76 57.43
办公费 42.70 94.53 97.36 100.29 103.29 106.39
聘请中介机构费 15.36 73.65 75.86 78.13 80.48 82.89
低值易耗品摊销 0.70 4.12 5.74 6.56 8.50 10.20
水电费 7.47 21.11 23.01 24.85 26.59 28.19
租赁费 25.22 67.99 69.33 71.41 73.56 75.76
汽车费 15.48 45.23 46.59 47.99 49.43 50.91
其他费用 19.66 38.33 39.48 40.66 41.88 43.14
员工合规性成本 94.70 166.97 237.74 308.51 377.78
合计 524.61 1,391.70 1,541.08 1,658.81 1,794.25 1,881.25
研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧及摊销、其他费用等。历
史年度被评估单位研发费用情况如下表：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-7 月
人员人工费用 322.31 595.03 630.51 387.93
直接投入费用 541.41 608.28 533.38 246.02
折旧摊销费用 44.99 85.51 97.04 65.59
其他费用 56.92 18.60 17.64 2.53
研发费用合计 965.62 1,307.41 1,278.57 702.07
职工薪酬与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人
员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工
资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一
定比例逐年增长。研发人员数量根据企业发展和未来生产规划的需求确定；对于
折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、
购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及企业的折旧及摊销政策相
关；除上述费用外的其他费用等相对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长
比例进行预测。综上，未来年度的研发费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 8-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
人员人工费用 310.66 725.57 776.08 806.26 829.13 852.37
直接投入费用 248.81 702.66 765.90 827.17 885.07 938.17
折旧摊销费用 99.56 211.90 190.82 123.50 75.58 51.15
其他费用 6.41 18.09 19.72 21.30 22.79 24.16
合计 665.44 1,658.21 1,752.51 1,778.23 1,812.57 1,865.85
财务费用主要包括银行贷款利息费用、利息收入、汇兑损益及银行手续费等。
银行手续费根据其历史年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入的乘
积进行预测。银行贷款利息费用根据相应的借款合同约定的利率，计算出未来需
要支付的利息支出。利息收入与汇兑损益等为非经营性收入，不作预测。综上，
未来年度的财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 8-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
利息支出 36.24 86.97 86.97 86.97 86.97 86.97
银行手续费及
其他
合计 37.31 89.99 90.26 90.52 90.77 91.00
其他收益主要为政府补助及增值税加计扣除，其收益金额的持续性及稳定性
存在不确定因素，故本次评估在未来年度不予预测。
营业外收入与营业外支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，
在未来年度不予以预测。
被评估单位于 2023 年 10 月 16 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、
国家税务总局安徽省税务局联合颁发的高新技术企业证书，编号为
GR202334002806，有效期三年。本公司报告期企业所得税按照 15%的优惠税率
计缴。考虑预计符合税法要求的研发费用加计扣除的税收优惠后，未来所得税税
率及费用预测表如下：
单位：万元
年度/项目 2025 年 8-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
所得税费用 16.82 142.72 165.27 206.97 248.66 296.71
折旧及摊销预测考虑的因素：一是被评估单位折旧和摊销的会计政策；二是
现有各类折旧摊销资产（固定资产、无形资产、装修等）的构成及规模，预计未
来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有各类资产
投入使用的时间；四是未来五年的各类资产投资计划（未来经营期资本性支出形
成的新增各类资产）；五是每年应负担的现有各类资产的更新形成的各类资产和
未来投资形成的各类资产应计提的折旧。预测中折旧及摊销额与相应资产占用保
持相应匹配；预计当年新增的各类折旧摊销资产在当年开始计提折旧及摊销。经
预测，未来年度的年折旧及摊销额预测情况如下表：
单位：万元
年度/项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
折旧及摊销 202.50 492.75 547.24 569.88 568.08 525.39 585.97
资本性支出系为扩大经营所需的各类资产（固定资产、无形资产、装修等）
购买构建支出和保障企业经营能力所需的各类资产更新支出。本次评估首先分析
被评估单位的现有各类资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状
况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑未来经营规模所需资本性支出。假定
各类资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资
产进行更新，且到期时所需更新资金与评估基准日所需更新资金相同。永续期更
新资金按本次评估自由现金流折现率进行年金化处理后确定。综上，未来年度的
资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
资本性支出 161.52 795.30 1,087.04 1,363.59 339.39 466.32 614.62
安徽三竹实控人吴根红承诺在上市公司将标的公司纳入合并报表范围之前，
对上海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，
上海三竹截至 2025 年 7 月 31 日的净资产为-717.06 万元，吴根红于 2025 年 11
月 18 日将 717.06 万元划转至上海三竹银行账户，本次收益法评估中考虑了该事
项对估值的影响。
营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业
持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应
收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存
货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往
来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的
增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主
要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收账款=营业收入总额/预收款项周转率
预付款项=营业成本总额/预付账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款
等项目。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其他
应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币
资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。
最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未来生产经营为预测前，在
被评估单位实际经营中，由于所处的行业特点，与上下游客户都存在一定账期的
应收应付货款，预测期以 1 个月的付现成本作为最低现金保有量。
计算公式为：未来年度营运资金追加额=本期合理营运资金-上期合理营运资
金。按此方法估算，未来年度营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
年度/项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营运资金
-1,483.90 746.19 781.49 748.61 721.74 167.24 0.00
增加额
按上述方法预测企业各期净利润、股份支付摊销、折旧及摊销、资本性支出、
营运资金追加额后，估算被评估单位未来各期企业自由现金流量。
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，
一般设定收益期限为无限年期，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现
值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（1）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评
估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基
础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其
权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，进而综合估算全部资本加权
平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作为评估对象的
全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务市场价值；
E：股权市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（2）有关参数的估算过程
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
到可以忽略不计，故一般以国债持有至到期的收益率作为无风险报酬率。考虑到
与本项目的预期收益年限匹配，我们在沪、深证券交易所上市流通的国债中选择
从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益
率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为
②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企
业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的
几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资
收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
I.选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指
数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票
市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算中
国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
II.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几
年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，1998-1-1 到 2024-12-31
之间。
III.指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没
有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004
年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分
股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中
的测算过程，我们借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收
盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股
等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送
股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
IV.市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
(i )
Pi
为第 i 年年末收盘价（复权）
上式中：Pi
P0
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
V.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益
率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距
国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率
的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
VI.估算结论：
按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，
本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为 6.76％。
③Beta 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此资产评估
师采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等
均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta
系数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
I.选择与被评估单位具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与被评估单位的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 5 年以上；
参考企业的经营规模与被评估单位尽可能接近；
参考企业的经营阶段与被评估单位尽可能相似或相近。
根据上述标准，资产评估师选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
资讯终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数，同时进
行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位
Beta 系数的基础。
单位：万元
含资本结 剔除资本
序 对比公司 股票 负息负债 债权 股权公平市 股权价值
构因素的 结构因素
号 名称 代码 （D） 比例 场价值（E） 比例
Beta 的 Beta
含资本结 剔除资本
序 对比公司 股票 负息负债 债权 股权公平市 股权价值
构因素的 结构因素
号 名称 代码 （D） 比例 场价值（E） 比例
Beta 的 Beta
平均值 0.8018
II.被评估单位 Unlevered Beta 的估算
剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.8018。
④被评估单位目标资本结构的估算
I.参考企业的资本结构
因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 3 年，资产评估师对各可比
企业评估基准日前 3 年的财务数据分别计算其财务杠杆系数（D/E）进而计算其
平均数。
计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 1.47%。
II.被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述
参考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝1.47%。则：
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均
BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.8118
⑤估算被评估单位特有风险收益率 Rc
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，目前国内没有一个定量的
估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特
别风险、产品单一特别风险、市场过于集中特别风险、原材料供应聚集度过高特
别风险、管理者特别风险、规模风险等等。经综合分析本次资产组经营单位的特
有风险超额收益率 Rc 为 3.00%。
⑥计算被评估单位的权益资本成本 Re
股 权 收 益 率 Re ＝ Rf ＋ β(Rm － Rf) ＋ Rc ＝ Rf ＋ β×ERP ＋ Rc ＝ 1.97% ＋
⑦债务资本成本率的估算
债权收益率目前按不低于评估基准日到出具报告日中国人民银行授权全国
银行间同业拆借中心每月公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）的平均值
考虑。评估基准日 5 年期以上市场报价利率（LPR）的值为 3.50%，以此作为本
次评估的债权收益率。
VII.加权资金成本（WACC）的估算
加权平均资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比
例×（1－所得税率）
WACC＝10.46%×98.55%＋3.50%×1.45%×（1－15%）＝10.35%
（上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺 ifinD 终端、中国上市公司信
息网等）
资产评估师对被评估单位报表资产负债类科目逐项分析，识别出与企业非正
常经营相关的资产及负债，汇总出被评估单位非经营性资产及负债情况如下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值
一 非经营性资产 536.74 498.29
二 非经营性负债 172.71 66.71
三 非经营性资产净值 364.03 431.58
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、
其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于评
估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值：
t
Ai
P?? i
?B
i (1 ? r )
= 26,320.00 （万元）
单位：万元
项目/年度 8-12 月 年度
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、营业收入 10,678.47 30,156.97 32,871.10 35,500.79 37,985.85 40,265.00 40,265.00
减：营业成本 8,279.80 23,385.50 25,540.81 27,652.74 29,596.79 31,337.33 31,276.68
税金及附加 52.26 145.75 158.78 171.40 183.33 194.27 194.27
销售费用 442.97 1,135.33 1,209.06 1,274.58 1,330.02 1,354.15 1,354.15
管理费用 524.61 1,391.70 1,541.08 1,658.81 1,794.25 1,881.25 1,915.65
研发费用 665.44 1,658.21 1,752.51 1,778.23 1,812.57 1,865.85 1,952.68
财务费用 37.31 89.99 90.26 90.52 90.77 91.00 91.00
二、营业利润 676.09 2,350.49 2,578.60 2,874.51 3,178.12 3,541.14 3,480.57
三、利润总额 676.09 2,350.49 2,578.60 2,874.51 3,178.12 3,541.14 3,480.57
减：所得税费用 16.82 142.72 165.27 206.97 248.66 296.71 276.22
四、净利润 659.26 2,207.77 2,413.34 2,667.54 2,929.46 3,244.43 3,204.35
加：折旧与摊销 202.50 492.75 547.24 569.88 568.08 525.39 585.97
加：基准日后股东投
入资本
加：债务利息（扣除
税务影响）
减：资本性支出 161.52 795.30 1,087.04 1,363.59 339.39 466.32 614.62
减：营运资金追加额 -1,483.90 746.19 781.49 748.61 721.74 167.24
六、自由现金流量 2,932.01 1,232.95 1,165.97 1,199.15 2,510.34 3,210.19 3,249.62
七、折现率 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35%
折现期数 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 n
折现系数 0.98 0.91 0.83 0.75 0.68 0.62 5.95
八、自由现金流现值 2,871.91 1,126.18 965.07 899.48 1,706.28 1,977.48 19,340.77
九、累计自由现金流 28,887.00
项目/年度 8-12 月 年度
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
现值
十、溢余资产
十一、非经营性资产
（负债）
十二、付息债务 2,999.00
十四、股东全部权益
价值
四、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估说明
本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
货币资金为银行存款，为人民币账户与美元账户，账面价值为 7,133,499.74
元。本次评估对于人民币账户余额以核实无误的审计后账面值确定评估值；对于
外币账户余额本次以评估基准日的外币汇率乘基准日外币余额作为评估值，货币
资金评估值为 7,133,499.74 元。
评估基准日应收票据账面余额 44,403,522.87 元，计提坏账准备 0.00 元，账
面价值 44,403,522.87 元，系银行承兑汇票，通过核实其账务，并检查票据出票
日期、到期日、票据状态、票据金额、票据背书完整性等确认其库存票据无误后，
故以核实无误的审计后账面值确定评估值，应收票据评估值为 44,403,522.87 元。
评估基准日应收账款账面余额 107,424,278.37 元，计提坏账准备 4,086,555.44
元，账面价值 103,337,722.93 元，核算内容为被评估单位应收的销售货款。资产
评估师采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。
应收账款的评估值为 103,337,722.93 元。
评估基准日应收款项融资账面余额 9,731,540.94 元，计提坏账准备 0.00 元，
账面价值 9,731,540.94 元，以核实无误的审计后账面值确定评估值，应收款项融
资评估值为 9,731,540.94 元。
评估基准日预付账款账面余额 3,004,380.31 元，计提坏账准备 0.00 元，账面
价值 3,004,380.31 元，核算内容为被评估单位预付的采购货款及预付的设备款等。
以核实无误的审计后账面值确定评估值。预付账款评估值为 3,004,380.31 元。
评估基准日其他应收款账面余额 3,364,278.53 元，计提坏账准备 503,288.45
元，其他应收款账面价值 2,860,990.07 元。核算内容为被评估单位的保证金、备
用金、借款及预付电费等。资产评估师采用个别认定与账龄分析相结合的方法，
以预计可收回金额确认为评估值。其他应收款评估值为 2,860,990.07 元。
评估基准日存货账面余额 73,355,877.15 元，核算内容为原材料、委托加工
物资、产成品、在产品和发出商品，评估基准日存货计提跌价准备 7,485,920.71
元，账面价值 65,869,956.44 元。
其他流动资产账面价值 262,021.47 元，系被评估单位预缴税金，以核实无误
的审计后的账面价值确定评估值。其他流动资产评估值为 262,021.47 元。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
项目 账面值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 7,133,499.74 7,133,499.74 0.00 0.00
应收票据 44,403,522.87 44,403,522.87 0.00 0.00
应收账款 103,337,722.93 103,337,722.93 0.00 0.00
项目 账面值 评估价值 增减值 增值率%
应收款项融资 9,731,540.94 9,731,540.94 0.00 0.00
预付款项 3,004,380.31 3,004,380.31 0.00 0.00
其他应收款 2,860,990.08 2,860,990.07 0.00 0.00
存货 65,869,956.44 68,391,411.77 2,521,455.33 3.83
其他流动资产 262,021.47 262,021.47 0.00 0.00
合计 236,603,634.78 239,125,090.10 2,521,455.32 1.07
（二）长期股权投资评估说明
长期股权投资基本情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本 账面价值
合 计 0.00 0.00
被评估单位所持有的 2 项长期投资与被评估单位同步实施评估，首先对其被
投资单位的全部资产及负债按照母公司的评估方法分别对其进行评估，然后按以
下公式计算长期股权投资的评估值，即：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
经以上方法评估长期投资评估结果如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 评估价值 备注
合计 -8,147,938.30 -
（三）机器设备
安徽三竹此次申报评估的机器设备、车辆及电子设备共计 1,757 台/个/张/套。
设备均安装或放置在安徽三竹智能科技股份有限公司办公厂区以及各个委托加
工厂区，申报评估的情况如下：
单位：元
数量 账面价值
编号 科目名称
（台/个/张/套） 原值 净值
机器设备主要有：卧式冷室压铸机、包铜箔机、X 荧光镀层测厚仪、注塑机、
注塑机组冷却系统、塑胶插针机、全自动单头打端子插壳、塑胶二种端子插针机、
温度冲击试验箱、高精密高速冲床和各种模具等设备，机器设备购买时间为 2017
年至 2025 年。
运输设备主要为办公用车，共计 4 项，购置于 2021 年至 2024 年 。
电子设备主要用于行政办公，主要设备有：电脑、打印机、空调、办公家具
以及部分检测仪器等。
设备均能正常使用。被评估企业所有设备均为国内购置。目前对设备的使用、
维护、保养状况一般，使用正常。被评估企业的设备管理制度比较完善，其机器
设备的使用、维护、保养状况良好。
（1）评估方法选取依据（理由）
①被评估单位所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达，难以找到足够数
量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；
②被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而
未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年
期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估。
根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，
对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估，其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算
成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算
（2）评估原值的估算：
评估原值＝不含税购置价+不含税运杂费+不含税基础费+不含税安装调试
费+不含税其他费用+资金成本
①机器设备评估原值
A.机器设备购置价的确定
如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应
的运杂、安装调试等费用确定其评估原值；对于无近期成交的设备，如目前市场
仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其评
估原值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合
理的情况下，采用物价指数调整法来确定其评估原值。
根据“《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）”的规定：自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开
营业税改征增值税（以下称营改增），因被评估单位系增值税一般纳税人，则设
备的购置价格应为不含增值税购置。
B.运杂费的估算
运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的
人，则设备的运杂费应为不含增值税运杂费。
C.基础费
设备基础费用一般根据实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备购置
价的 0%—17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；本次评估根据
委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其基础费。因被评估单位系增值税
一般纳税人，则设备的基础费应为不含增值税基础费。
D.安装调试费和安装工程费的估算
根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的
装调试费。外购设备的安装工程费按以下规则估算：
主要设备（A、B 类设备）的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、间
接费、计划利润、税金等估算；
对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费；
一般设备（C 类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试
费和安装工程费。
因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的安装调试费和安装工程费应为
不含增值税安装调试费和安装工程费。
E.其他费用：其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托
评估的机器设备的具体情况酌情考虑。
主要设备（A、B 类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项
目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他及临时工程费等估算（扣
除按税法规定可抵扣增值税）；
一般设备（C 类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。
F.资金成本的估算
对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、评估基准日的贷
款市场报价利率和正常安装调试工期估算其资金成本。
②价值不高的一般设备和电子设备评估原值的估算：
对于价值不高的一般设备主要是各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印
机在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，
经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。
③车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价（除税）估算；
购置附加税：按不含增值税的车辆购置价的 10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
（3）成新率的估算：
一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、
技术寿命年限估算其尚可使用年限。
①对于主要设备（A、B 类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计
使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使
用寿命年限 N（受专业的限制，一般参照《资产评估常用数据与参数手册》载明
的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造
质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使
用寿命年限 n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的
成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了
各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：
设备调整系数项目 代号 系数调整值
设备利用系数 C1 0.85－1.15
设备负荷系数 C2 0.85－1.15
设备维护保养状况系数 C3 0.85－1.15
设备原始制造质量系数 C4 0.90－1.10
设备工作环境系数 C5 0.95－1.05
设备故障系数 C6 0.85－1.15
则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年
限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。
②对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机、空调等办公设备，在综
合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率
（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
③对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分
法（成新率 3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算
公式如下：
成新率 1＝（规定或经济使用年限－已使用年限）÷规定或经济使用年限
×100%
成新率 2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位
的重要程度，确定权重系数（即发动机系统 0.4，底盘 0.3，车身及装饰 0.1，电
气设备 0.2，权重系数合计为 1），以加权平均确定成新率 3。即：
成新率 3＝（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气
设备得分×0.2）÷100×100%
按前述方法和程序安徽三竹的设备类固定资产评估值如下：
单位：元
账面原值 33,661,551.83 账面净值 19,618,277.61
评估原值 32,950,950.00 评估净值 24,237,917.00
增值额 -710,601.83 增值额 4,619,639.39
增值率 -2.11% 增值率 23.55%
机器设备增值原因：机器设备净值增值的主要原因是被评估单位折旧年限小
于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。
（四）在建工程评估说明
安徽三竹本次申报评估的在建工程-设备安装工程 2 项，在建设备为研发设
备与模具，其账面价值为 85,840.71 元；未计提在建工程减值准备。
在建工程设备安装工程账面价值 85,840.71 元，共 2 项为研发设备与模具。
在建工程均为发生的相关项目所需的预付款、安装费、设备款等相关费用，资产
评估师收集了相对应的合同和采购协议，其账面记录真实、合理。本次以核实无
误的审计后账面价值确定评估值。在建工程评估值为 85,840.71 元。
（五）使用权资产评估说明
安徽三竹本次申报评估的使用权资产账面价值 2,756,142.82 元，系被评估单
位办公场所租赁使用权。本次评估以剩余受益期限的分摊金额确认评估值。使用
权资产的评估值为 2,756,142.82 元。
（六）无形资产-其他无形资产评估说明
安徽三竹本次申报的账面记录及未记录的无形资产共计 104 项，其他无形资
产账面值为 899,511.80 元，账面记录的其他无形资产为外购的 2 项财务软件、1
项 MES 软件、1 项 ERP 软件、1 项发明专利及 1 项商标；账面未记录的无形资
产主要包括 73 项专利权、21 项已受理未授权专利权及 4 项商标权。
对于账面记录的外购的 2 项财务软件、1 项 MES 软件、1 项 ERP 软件。资
产评估师通过查阅原始凭证，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。目
前上述 4 项软件使用正常，对于 4 项软件采用按照市价进行评估
对于账面记录及未记录的专利及商标类无形资产，其价值由被评估企业主要
经营产品或服务所带来的未来收益所决定的，故采用收益法进行评估。即通过估
算未来收益期内相关无形资产所带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，
以该现值作为该无形资产的评估价值。其估算公式为：
n
K ×Si
P ??
i ?1 (1 ? r)
i
式中： P：无形资产评估值
K：无形资产的收入分成率
Si：第 i 年的销售收入
n：无形效的收益年限
r：无形资产对应的分成收益折现率
按 照上 述评估 方 法，无 形资 产的评 估值 为 25,447,960.53 元， 评估增值
商标等无形资产未资本化，没有在账面价值中。
（七）长期待摊费用评估说明
评估基准日长期待摊费用账面价值 181,919.48 元。费用内容主要为厂区装修
费、消防改造及防火及二楼车间办公室装修。长期待摊费用以核实无误的审计后
账面价值确定评估值。长期待摊费用评估值为 181,919.48 元。
（八）递延所得税资产评估说明
评估基准日递延所得税资产账面价值 2,263,352.10 元。因委托评估的递延所
得税资产是计提坏账准备、租赁负债及预计负债等形成的递延所得税资产，以经
审计的坏账准备账面价值乘以所得税率确定评估值，递延所得税资产的评估值为
（九）负债评估说明
评估基准日短期借款账面价值 29,990,000.00 元，主要为保证借款与信用借
款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，短期借款评估价值为 29,990,000.00
元。
评估基准日应付账款账面价值 78,097,555.73 元。主要核算内容为应付货款。
以核实无误的审计后账面值确定评估值，应付账款评估值为 78,097,555.73 元。
评估基准日合同负债面价值 793,229.09 元。核算内容主要为预收货款。以核
实无误的审计后账面值确定评估值，合同负债评估值为 793,229.09 元。
评估基准日应付职工薪酬账面价值 4,161,058.74 元。核算内容为被评估单位
根据有关规定应付给职工的各种薪酬，主要为工资、奖金、津贴、补贴及工会经
费等。应付职工薪酬评估值为 4,161,058.74 元。
评估基准日应交税费账面价值 114,467.82 元。核算内容为被评估单位按照税
法等规定计算应缴纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、
地方教育附加、印花税、应交水利建设基金等。应交税费评估值为 114,467.82 元。
评估基准日其他应付款账面价值 14,179,617.27 元，核算内容为被评估单位
应付的往来款、租赁费、劳务派遣费及电费等。以核实无误的审计后账面值确定
评估值，其他应付款评估值为 14,179,617.27 元。
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值为 962,482.29 元，核算内容为
一年内到期的租赁付款额现值。以核实无误的审计后账面值确定评估值，一年内
到期的非流动负债评估值为 962,482.29 元。
评估基准日其他流动负债账面价值 31,748,285.05 元，核算内容为被评估单
位合同负债税费重分类及已背书未到期未终止确认的银行承兑汇票。以核实无误
的审计后账面值确定评估值，其他流动负债评估值为 31,748,285.05 元。
评估基准日租赁负债账面价值为 1,760,006.04 元，核算内容为租赁办公场所
未来租赁付款额现值。以核实无误的审计后账面值确定评估值，租赁负债评估值
为 1,760,006.04 元。
评估基准日预计负债账面价值 290,761.08 元，核算内容为苏州汇川技术有限
公司的货物赔款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，预计负债评估值为
评估基准日递延收益账面价值 1,060,000.00 元，核算内容为数字化项目奖励
补贴。上述奖励补贴为被评估企业在评估基准日后无需承担的债务，因被评估企
业在收到数字化项目奖励补贴时及时缴纳相关税费，本次对递延收益评估为 0。
评估基准日递延所得税负债账面价值 561,457.25 元，系加速折旧及使用权资
产形成的递延所得税负债。以核实无误的审计后账面值确定评估值，递延所得税
负债评估值为 561,457.25 元。
（十）被评估单位的股东全部权益价值评估的结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一、流动资产合计 236,603,634.78 239,125,090.10 2,521,455.32 1.07
货币资金 7,133,499.74 7,133,499.74 0.00 0.00
应收票据 44,403,522.87 44,403,522.87 0.00 0.00
应收账款 103,337,722.93 103,337,722.93 0.00 0.00
应收款项融资 9,731,540.94 9,731,540.94 0.00 0.00
预付款项 3,004,380.31 3,004,380.31 0.00 0.00
其他应收款 2,860,990.08 2,860,990.07 0.00 0.00
存货 65,869,956.44 68,391,411.77 2,521,455.33 3.83
其他流动资产 262,021.47 262,021.47 0.00 0.00
二、非流动资产合计 25,805,044.52 46,825,194.34 21,020,149.82 81.46
长期股权投资 0.00 -8,147,938.30 -8,147,938.30 0.00
固定资产 19,618,277.61 24,237,917.00 4,619,639.39 23.55
在建工程 85,840.71 85,840.71 0.00 0.00
使用权资产 2,756,142.82 2,756,142.82 0.00 0.00
无形资产 899,511.80 25,447,960.53 24,548,448.73 2,729.09
长期待摊费用 181,919.48 181,919.48 0.00 0.00
递延所得税资产 2,263,352.10 2,263,352.10 0.00 0.00
三、资产总计 262,408,679.30 285,950,284.44 23,541,605.14 8.97
四、流动负债合计 160,046,695.99 160,046,695.99 0.00 0.00
短期借款 29,990,000.00 29,990,000.00 0.00 0.00
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 78,097,555.73 78,097,555.73 0.00 0.00
合同负债 793,229.09 793,229.09 0.00 0.00
应付职工薪酬 4,161,058.74 4,161,058.74 0.00 0.00
应交税费 114,467.82 114,467.82 0.00 0.00
其他应付款 14,179,617.27 14,179,617.27 0.00 0.00
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 31,748,285.05 31,748,285.05 0.00 0.00
五、非流动负债合计 3,672,224.37 2,612,224.37 -1,060,000.00 -28.87
租赁负债 1,760,006.04 1,760,006.04 0.00 0.00
预计负债 290,761.08 290,761.08 0.00 0.00
递延收益 1,060,000.00 0.00 -1,060,000.00 -100.00
递延所得税负债 561,457.25 561,457.25 0.00 0.00
六、负债总计 163,718,920.36 162,658,920.36 -1,060,000.00 -0.65
七、净资产（所有者权益） 98,689,758.94 123,291,364.08 24,601,605.14 24.93
根据上表所示的评估结果，按估算公式：
股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额＝
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值
为 12,329.14 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为 2,460.16 万
元，增减变动幅度为 24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账
面价值评估增减变动额为 3,269.55 万元，增减变动幅度为 36.09%。
资产基础法的分项评估结果较账面值变动的原因分析：1、存货—增值主要
系产成品、发出商品按照评估基准日的不含税销售价格确定，在此基础上以市场
法确定评估价值，形成评估增值。2、固定资产评估增值的主要原因是被评估单
位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。3、无形资产评估增
值的主要原因为账外无形资产无账面值，造成评估增值。
五、董事会对本次交易标的评估结果合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发
表如下意见：
上市公司为本次交易聘请的评估机构坤元至诚为符合《证券法》要求的专业
资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与上市公司、交
易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除
正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，
评估假设前提合理。
本次评估目的是为公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产提供
评估对象的市场价值参考依据，坤元至诚以持续使用和公开市场为前提，结合委
托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对标
的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的公司
股东全部权益价值的评估结果。坤元至诚实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；坤元至诚在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚持独
立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产
评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，
标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。综上，
公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交易所涉及的
评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定价公允、合
理。
（二）评估结果的合理性
标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业
地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综
合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等
均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备
合理性。
（三）后续变化对评估的影响
截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情
况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影
响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果
有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：
指标 变动率 评估值（万元） 每 0.5%变动评估值变动率
-1.5% 25,469.00 -3.23%
-1.0% 25,753.00 -2.15%
收入增长率 -0.5% 26,036.00 -1.08%
指标 变动率 评估值（万元） 每 0.5%变动评估值变动率
-1.5% 22,615.00 -5.17%
-1.0% 23,852.00 -3.44%
-0.5% 25,086.00 -1.72%
毛利率 0.0% 26,320.00 --
-1.5% 26,784.00 1.76%
-1.0% 26,625.00 1.16%
-0.5% 26,472.00 0.58%
折现率 0.0% 26,320.00 --
收入增长率变动与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-1.5%
至 1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-3.23%至 3.24%；毛利率变动率与标
的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-1.5%至 1.5%之间时，标的资产
评估值变动范围为-5.17%至 5.16%；折现率变动率与标的公司收益法评估值存在
正向变动关系，当幅度-1.5%至 1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-1.71%
至 1.76%。
（五）定价公允性分析
本次交易拟购买标的公司 35%的股权。坤元至诚以 2025 年 7 月 31 日为基准
日对标的公司全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字
[2025]0845 号）。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终采用收益
法评估结果作为评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股
东全部权益评估值为 26,320.00 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变
动额为 16,451.02 万元，增减变动幅度为 166.69%；较合并口径归属于母公司所
有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为 17,260.42 万元，增减变动幅度为
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价
过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
根据本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”，
从事连接器的 A 股主要上市公司及其市盈率、市净率指标情况如下：
序号 证券代码 证券简称 PE PB
平均值 45.83 5.89
中位数 56.38 3.65
标的公司年均业绩承诺市盈率 10.82 --
标的公司 -- 2.91
注 1：可比公司 PE 市盈率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 1-6 月归母净
利润/2；可比公司 PB 市净率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 6 月 30 日
归母净资产。
注 2：安徽三竹 PE 市盈率=股东全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值；安徽三
竹 PB 市净率=股东全部权益评估价值/2025 年 7 月 31 日合并口径归母净资产。
可比公司的市盈率平均值为 45.83 倍，中位数为 56.38 倍。本次交易中，标
的公司年均业绩承诺市盈率为 10.82 倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市
净率平均值为 5.89 倍，中位数为 3.65 倍。本次交易中，标的公司的市净率 2.91
倍，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公
司均为上市公司，经营情况较好，股份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，
具有合理性。
经查询 2024 年至今，A 股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类型
相同的可比交易案例，故选取 A 股上市公司收购连接器产业链相关资产的案例
进行对比，其交易作价对应的交易市盈率、市净率情况如下，具体如下：
序 评估
买方 标的资产 标的公司主营业务 PE PB
号 基准日
主要从事 无源光器件产 品
的研发、生产、销售和服务，
主要产品 类别包括无源 内
生一升 100%
股权
器件和并行光器件）、光纤
阵列器件、其他光器件产品
及服务等。
主要从事 显示器支架及 底
座、精密冲压件及结构件产
新铝 宏联电子
时代 100%股权
处行业为 精密电子零部 件
制造业。
主要从事高速率光模块、高
华懋 富创优越 速铜缆连 接器等高可靠 性
科技 57.84%股权 复杂电子 产品核心组件 的
智能制造。
主要从事以光模块、AOC
和光引擎 为主的光通信 产
汇绿 钧恒科技 品的研发、生产和销售，致
生态 49%股权 力于为客户提供高性能、高
可靠性、低成本、低功耗的
光模块解决方案。
平均值 10.55 4.59
安徽三竹 10.82 2.91
注：可比交易数据来源于其公开披露材料，其中 PE 市盈率=全部权益评估价值/业绩对赌期
承诺净利润平均值；PB 市净率=全部权益评估价值/对应报告期末合并口径归母净资产。
可比交易案例的市盈率平均值为 10.55 倍，市净率的平均值为 4.59 倍，本次
交易中，标的公司的市盈率和市净率分别为 10.82 倍和 2.91 倍，标的公司的市净
率低于可比交易案例市净率平均值，标的公司的市盈率与可比交易案例的市盈率
平均值相当。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业
定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为连接器及组件，两者均
属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上市公
司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”
的整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开展方面
与本次交易的标的资产产生协同效应。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及对评估及
交易作价的影响
本次交易，吴根红承诺在上市公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上
海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上
海三竹截至 2025 年 7 月 31 日的净资产为-717.06 万元，吴根红于 2025 年 11 月
对估值的影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
安徽三竹 100.00%股权对应的评估价值为 26,320.00 万元，经交易双方协商
一致，确定标的公司 100%股份的交易定价为 26,180.00 万元。本次拟收购安徽三
竹 35%股权，交易作价为 9,163.00 万元，与评估结果不存在重大差异。
六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的意见
上市公司第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议并通过了
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》，认为“公司本次交易所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。”
第八节 本次交易主要合同
一、《发行可转债购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
转换债购买资产协议》，其中甲方为华菱线缆，乙方 1 为吴根红，乙方 2 为江源，
乙方 1 和乙方 2 合称乙方。
（二）标的股份的转让对价及支付方式
拥有的标的股份，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的股份，并同意接受甲方向
其发行的可转换公司债券作为对价。
基础法对标的公司进行了评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据北
京坤元至诚资产评估有限公司《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845 号），
截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，标的公司 100%股权的
评估值为 26,320.00 万元（大写：人民币贰亿陆仟叁佰贰拾万元整）。前述评估
结果已经国资有权单位备案。
基于上述评估结果，经上市公司与乙方协商，确定标的公司 100%股份的交
易定价为 26,180.00 万元（大写：人民币贰亿陆仟壹佰捌拾万元整），标的股份
的交易价格为 9,163.00 万元（大写：人民币玖仟壹佰陆拾叁万元整）。
（三）本次发行可转债购买资产的方案
本次发行可转债购买资产的具体方案为：
本次重组中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为乙方。
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方
式向乙方支付的交易对价/100。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市
公司以现金方式向乙方支付。
上市公司向乙方合计发行的可转换公司债券数量为 916,300 张，具体如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司董事会
审议本次重组的会议决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行的可转换公司
债券初始转股价格按定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 85%确
定。
本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定
向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行
相应调整。
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息
债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交
易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 100 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
乙方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日
起 12 月内不得转让。乙方应按照本协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让
限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在
适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定
实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期
限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，乙方通过本次重组取得的可转换
公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相
应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的 70%，方
可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述
基础上，各期累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比
例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，
在乙方完成补偿义务（如有）后，对乙方本次发行中所获得的剩余未解锁可转债
全部予以解锁。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方
将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次重组购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券
受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范
解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（四）过渡期间损益
割日（含当日）为过渡期。
比例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈
利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公
司的股份比例享有。
乙方 2 按照甲方收购的标的股份的比例以现金方式向甲方进行补足。
专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金
额。各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前的，则交割审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
分配。
（五）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试
（1）乙方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺，并提出对应的业绩补
偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为 7,300.00 万元，其中：
万元。
（2）业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
公司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，以确定
在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。
（3）在业绩承诺期内，甲方因战略布局、业务拓展需要而推动标的公司实
施相关并购事项的，如新收购标的的业绩计入对赌业绩，则应当事先与乙方 1 沟
通并取得其同意。标的公司实施的以控股或控制为目的的并购项目以及资产收购
项目，被并购主体以及资产收购项目所产生的净利润计入标的公司“考核净利润”。
（4）为了进一步支持标的公司的市场开拓及研发投入，业绩对赌中的考核
净利润以实现的扣非净利润为基础，并综合考虑以下因素：
①业绩承诺期内，与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等
计入经常性损益的补贴）予以加回考核净利润中；
②业绩承诺期内，对于经甲方批准新开发的战略客户和战略项目，若该客户
和该项目在开发后的 1 年内经单独核算确认存在亏损，其对应亏损金额可从考核
净利润中剔除。
③业绩承诺期内，经甲方批准后，标的公司为满足长期战略发展需求，较上
一年度新增的新产品研发投入，可予以剔除。
基于上述：考核净利润=扣非净利润（含增值税加计扣除等计入经常性损益
补贴）+与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损
益的补贴）+经调整后的战略客户/战略项目损益+经认可的新增新产品研发投入。
上述考核调整的与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计
入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户损益和经认可的新增新产品研发投
入加回考核净利润的上限为业绩承诺期内实现的累计考核净利润的 20%。（具体
计算为：加回考核净利润的上限=累计实现的扣非净利润÷80%×20%）
“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发
投入”的具体实施方案由双方另行约定。
（5）三年累计考核净利润总额=2026 年考核净利润+2027 年考核净利润
+2028 年考核净利润。
若甲方未来存在募集配套资金相关安排且标的公司实际使用该募集资金的，
以上考核净利润中，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金所产生的财务利息
收益或节省的资金成本，具体安排如下：
①考核净利润需剔除标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理
等所产生的利息收入；
②募集资金投入使用后，考核净利润需要根据标的公司实际使用募集配套资
金的金额和时间，参照标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR 基准利率
（两者孰低）扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额
×标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR 基准利率（两者孰低）×（1-标
的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数/365（实际使用天
数在承诺期内按每年度分别计算）。
如后续根据证券监管要求需在募集资金项目的考核净利润中进一步扣除的，
还须遵守证券监管的相关要求。
（6）乙方承诺，业绩承诺期内标的公司的收入、成本、利润真实、准确，
且乙方支持标的公司财务人员按照符合会计准则、行业规范的要求进行会计处理，
具体标准可参考甲方或同行业的可比上市公司，乙方不得指示标的公司财务人员
违反前述要求进行账务处理。
（7）标的公司于本次交易交割日前及业绩承诺期内形成的应收账款，若在
业绩承诺期届满且该等应收账款信用期届满后 1 年内仍未能收回的，乙方应向甲
方补偿该应收账款账面价值。若乙方补偿的应收账款后续实现收回的，甲方应将
已收到的补偿款项返还乙方。
（1）标的公司在业绩承诺期内，如考核净利润低于承诺的净利润的，则乙
方须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具之日起 30 个工作日内
对甲方进行业绩补偿，具体补偿方式如下：
①业绩补偿金额的计算
应补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年实际累计考核净利润数）÷三
年累计承诺净利润数×本次交易总价
②考核净利润的实现情况和对应的补偿措施
A.三年累计实现归母净利润（以标的公司的年度审计报告中记载的扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额孰低值为准，下同）为正
若“0＜三年累计考核净利润实现比例＜100%”且标的公司三年累计实现归
母净利润为正，依次以乙方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司 20%
的股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得
的可转债或现金进行补偿。如乙方的可转债或现金支付能力不足以弥补业绩补偿
金额，则甲乙双方可以就差额部分的补偿方案另行协商，可采取的方案包括但不
限于甲方将乙方剩余持有的标的公司股份用于补偿。
若标的公司三年累计实现归母净利润为正，乙方在本协议项下的业绩补偿
（含上述各种补偿方式合计补偿金额）上限为本次交易中标的公司的整体作价
*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%，乙方在
标的公司享有的股份收益、持有的标的公司剩余股份（按照届时经国资主管单位
备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进行补偿。（乙方
在本协议项下的可转债或现金补偿上限=本次交易中标的公司整体作价*70%-标
的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%-乙方在标的公
司享有的股份收益补偿金额-乙方持有的标的公司剩余股份补偿金额）如若乙方
的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。
B.三年累计实现归母净利润为零或负数
若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，乙方须回购甲方已经收购的
全部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，利息按照已支
付现金和已解锁可转债总票面金额的年化 5%确定，利息的时间区间为乙方收到
本次交易对价之日起至实际回购之日。
③在上述任一补偿方式中，乙方用于补偿后剩余持有的标的公司股份比例合
计不得低于 10%。如本协议另有约定的，从其约定。
（2）如在业绩承诺期内，乙方向甲方所质押标的公司的股份如不足以保障
本次交易中的补偿义务，双方再行协商增补其他保障措施（包括但不限于以乙方
在本次交易中获得的可转债设置质押等）。业绩承诺期限届满，在业绩承诺方已
足额履行补偿义务或不涉及补偿的情形下，前述质押解除。
（3）乙方获得的定向可转债将依据业绩承诺完成情况分三期解锁，业绩承
诺期内，标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的 70%，
方可进行可转债的解锁，否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比
例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成
比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在乙方完成补偿义务（如有）
后，对乙方本次交易中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。
业绩承诺期届满后，甲方需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定且双方
认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测
试报告。减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。经
减值测试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则
由乙方向甲方进行补偿，补偿方式和规则如下：
乙方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期满的减值额
－乙方根据“（二）业绩补偿”计算的业绩补偿金额。
业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司
以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：
（1）计算方式
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%
其中，实际净利润数以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润孰低值为准。
（2）支付安排
奖励金额在 1,000 万元及以下的，一次性发放；超过 1,000 万元的部分，分
批发放。
（3）限制条件
超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的 20%，且发放后不得导致标的公
司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。
（六）过渡期间安排
本协议签署日至交割日的期间，标的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不
利变化。
确保标的股份不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从
事非正常的导致标的股份的资产价值减损的行为。
定向甲方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协
商确定终止本次发行可转债购买资产，本款规定将终止执行。
（七）本次发行可转债购买资产的交割
甲方应按协议规定向乙方支付对价。
有与标的股份有关的完整股东权利并承担股东义务。
证监会注册之日起 20 个工作日内双方完成交割，并以标的公司股份变更完成工
商登记之日为发行证券交易阶段标的股份交割日。
各方另行协商确定的时间内启动发行。甲方应在交割日后 20 日内或双方另行协
商一致的时间完成本次发行，即在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登
记至乙方名下。发行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应积极配合
甲方办理发行可转换公司债券的交割。
证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致协议约定的手续未在上述限定
期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方
或多方故意或重大过失造成。
（八）债权债务处理及员工安置
司承担的债权债务，除本次交易的协议另有约定之外，在交割日后仍然由标的公
司承担。
动合同，除根据尽职调查结果需要规范的情形外，不因本次交易而新增额外的无
关人员安排问题。
（九）协议的生效、变更、补充和终止
盖章（甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方本人签名）。（2）
标的股份的评估结果通过国资有权单位的备案。（3）本次重组经上市公司的董
事会和股东会批准。（4）湖南省国资委批准本次重组。（5）深交所审核通过本
次重组。（6）中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。
续共同推进本次发行可转债购买资产的原则和目标下，按相关政府部门要求的或
有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行可转债购买资产方
案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。如经前述努力后
协议仍无法生效，则协议应终止执行，协议任一方不得追究其他方的法律责任，
对于协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。
各方签署后及履行甲方决策和审批程序后生效。
二、《控制权安排的协议》
（一）合同主体、签订时间
安排的协议》，其中甲方为华菱线缆，乙方 1 为吴根红，乙方 2 为江源，乙方 1
和乙方 2 合称乙方。甲方拟通过现金收购结合表决权安排方式取得标的公司控制
权，乙方亦愿意按照协议约定将所持标的公司部分股份对应的表决权进行相应安
排。
（二）安排股份的数量
份（占标的公司总股本的比例为 45%，以下简称“委托股份”或“安排股份”）
对应的表决权委托给甲方行使，包括乙方 1 持有的标的公司 4,275,000 股股份（对
应股比 42.75%）和乙方 2 持有的标的公司 225,000 股股份（对应股比 2.25%）。
在标的股份 2 过户起至甲方名下之日起前述委托股份的数量相应调减为
持有的标的公司 3,325,000 股股份（对应股比 33.25%）和乙方 2 持有的标的公司
表决权放弃安排：乙方承诺同意在安排期限内放弃其持有标的公司 6,500,000 股
股份（占标的公司总股本的比例为 65%，以下简称“放弃股份”或“安排股份”）
股份所对应的表决权，包括乙方 1 放弃其持有的标的公司 6,175,000 股股份（对
应股比 61.75%）、乙方 2 放弃其持有的标的公司 325,000 股股份（对比股比 3.25%）。
在标的股份 2 过户至甲方名下之日起前述委托股份的数量相应调减为 5,500,000
股（占标的公司总股本的比例为 55%），调减后的放弃股份包括乙方 1 放弃其持
有的标的公司 5,225,000 股股份（对应股比 52.25%）、乙方 2 放弃其持有的标的
公司 275,000 股股份（对应股比 2.75%）。在表决权安排期限内，弃权股份不得
计入有效表决权。前述表决权放弃安排下，标的公司的法人治理结构、经营及人
员安排亦按照《现金收购协议》的约定执行。
司股份数量或股份比例发生增加或减少的（包括但不限于因标的公司股权激励、
公积金转增、协议转让等情形或者其他原因），安排股份数量应做相应调整，确
保委托表决权或放弃表决权的股份对应股比不变。
（三）安排期限
方根据本次交易安排合计收购取得标的公司 70%的股份/股权期间。
（1）如果甲方以现金或发行定向可转债方式收购乙方已委托表决权给甲方
或放弃表决权的标的公司 35%股权且完成交割（即标的公司 70%股权完成交割）；
（2）因甲方未按照双方签署的相关协议履行收购标的公司 70%股权事项导
致表决权安排之目的无法实现（但因乙方原因导致的除外），表决权安排终止；
（3）双方签署解除或终止表决权安排的书面文件。
（四）安排范围
的表决权无条件且不可撤销地全权委托给甲方行使，甲方同意接受委托。甲方在
委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的标的公司《公司章程》
规定和甲方自身意愿，无需事先通知乙方或者征求乙方同意，亦无需乙方再就具
体表决事项出具委托书等法律文件，行使委托股份对应的包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席标的公司股东会（含临时股东会）会议；
（2）在标的公司所有股东会相关会议中行使表决权；
（3）向标的公司董事会、股东会提出提案，包括但不限于提名董事、监事。
可撤销地、无条件地在本协议约定的安排期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不
得委托第三方行使放弃权利：
（1）召集、召开和出席股东会会议的权利；
（2）股东会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限
于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《现金收购协议》另
有约定的除外；
（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东会讨论、决议的事
项行使表决权；
关法律法规的要求、乙方做出的承诺（如有）等。
配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第九节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，上市
公司主营业务未发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，湘钢集团、湖南钢铁集团
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本报告书“第一节 本
次交易概况”之“六、交易各方的重要承诺”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东
湖南钢铁集团控制的企业，为上市公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的主要关联方及其关联关系
根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定，标的公司的主要关联方如下：
截至本报告签署日，标的公司控股股东为华菱线缆，实际控制人为湖南省国
资委。
截至本报告签署日，直接或间接持有标的公司 5%以上股权的其他股东为吴
根红。
截至本报告签署日，标的公司控股股东华菱线缆除标的公司外，不存在其他
控制的企业。
截至本报告签署日，标的公司无合营企业或联营企业，控股子公司如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
截至本报告签署日，标的公司董事、高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系
注 1：报告期内，丁铁军、尹学忠曾为标的公司董事。自 2024 年 5 月 6 日起，上述人员不
再担任标的公司的董事；
注 2：报告期内，刘宏、刘超、张艳、戴芳芳曾为标的公司董事；江源、刘海侠、李媛媛曾
为标的公司监事；李莉曾为标的公司财务负责人。自 2025 年 12 月 26 日，上述人员不再担
任上述董事、监事、高级管理人员职位，但仍在标的公司任职；
注 3：2025 年 12 月 25 日，标的公司召开 2025 年第四次股东会，根据股东提名，同意选举
熊硕、李牡丹、胡湘华、吴根红为标的公司第四届董事会的非职工董事；2025 年 12 月 25
日，标的公司召开职工代表大会，选举江源作为标的公司第四届董事会职工代表董事；2025
年 12 月 25 日，标的公司召开第四届董事会第一会议，同意聘任吴根红为总经理、袁崔和黄
瑞忠为副总经理、张艳为财务负责人、李儒康为董事会秘书。
标的公司关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
姐妹、子女配偶的父母。
截至本报告签署日，标的公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
吴根红担任该公司执行董事、总经理，持
有该公司 100%股权
序号 关联方名称 关联关系
吴根红侄子徐涛担任执行董事、总经理，已于
（三）标的公司报告期内发生的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度
和县创锐 采购咨询服务 12.57 20.10 7.31
安徽闻和 采购商品及委外加工 - 18.79 231.38
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度
曼茸科技 销售商品 370.05 473.33 477.98
报告期内，标的公司作为被担保方的情况如下：
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
吴根红 标的公司 500.00 2025-11-3 2028-11-3 否
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
吴根红 标的公司 500.00 2025-6-26 2028-6-26 否
吴根红 标的公司 500.00 2026-2-24 2029-2-24 否
吴根红 标的公司 500.00 2026-5-28 2029-5-28 否
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
应收账款 曼茸科技 137.10 81.66 110.03
吴根红 102.81 107.79 132.17
江源 - - 72.00
翁红华 - 41.75 11.99
吴翠凤 - - 100.00
刘宏 - - 150.00
其他应收款
李媛媛 23.14 50.00 60.00
戴芳芳 - - 14.00
安徽闻和 - - 159.06
徐六喜 - 20.00 -
吴益平 - 10.00 -
预付款项 安徽闻和 - - 21.23
合计 263.04 311.19 830.49
截至报告期末，标的公司存在对吴根红、李媛媛的其他应收款项，金额分别
为 102.81 万元、23.14 万元，前述款项系吴根红、李媛媛因个人资金需求向标的
公司借用形成。截至本报告签署日，吴根红、李媛媛已全额归还前述款项。标的
公司报告期内的非经营性资金占用情形已全部清理完毕，不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
（四）本次交易前后上市公司关联交易情况
（大信阅字[2025]第 27-00001 号）
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》 ，
本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目名称
交易前 交易后 交易前 交易后
关联销售 14,787.35 15,157.39 30,292.73 30,766.07
营业收入 259,154.64 276,143.12 415,794.63 436,657.57
占营业收入比例 5.71% 5.49% 7.29% 7.05%
关联采购 4,840.04 4,852.62 5,190.90 5,229.79
营业成本 228,101.73 241,325.48 368,746.22 383,671.81
占营业成本比例 2.12% 2.01% 1.41% 1.36%
关联出租 124.18 124.18 212.88 212.88
营业收入 259,154.64 276,143.12 415,794.63 436,657.57
占营业成本比例 0.05% 0.04% 0.05% 0.05%
关联承租 2.63 2.63 3.75 3.75
营业成本 228,101.73 241,325.48 368,746.22 383,671.81
占营业成本比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
本次交易前后，上市公司除关联销售、关联采购外的其他关联交易情况如下：
单位：万元
项目名称
交易前 交易后 交易前 交易后
应收票据账面余额 979.98 979.98 16,082.40 16,082.40
应收账款账面余额 3,324.78 3,461.87 211.85 293.51
应收项目 应收款项融资账面余额 977.76 977.76 2,374.51 2,374.51
合同资产账面余额 129.64 129.64 155.57 155.57
其他应收款账面余额 2.00 127.94 2.00 231.53
应付账款 17.17 17.17 14.58 14.58
合同负债 - - 35.95 35.95
应付项目 其他流动负债 - - 4.49 4.49
一年内到期的非流动负债 - - 366.48 366.48
长期应付款 801.31 801.31 987.02 987.02
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公
司不存在新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》
第四十四条的相关规定。上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继
续严格按照上市公司的《公司章程》和有关法律法规的要求履行交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和
股东的利益。
第十节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真查阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法
律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电
子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”
小类。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新
一代信息技术产业”大类，属于“1.2 电子核心产业”中类，属于“1.2.1 新型电
子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989 其他电子
元件制造”。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律
和行政法规的规定。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行可转债
的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉
及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、
对外投资的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易不涉及反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的
计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25.00%；公司股
本总额超过 4.00 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10.00%。本
次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 10%，符合《股票上市
规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公
司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
提交股东会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等
相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全
体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易发
表了审核意见。
本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值作为定价参考依据，并经国资有权单位备案，由各方协商确定，作价公允。资
产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的安徽三竹 35%股权，交易对方合法
拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，
不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障
碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各 35%股权相关议案。2026 年 1 月 12 日，
上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安
徽三竹 35%股权等相关议案。
截止本报告出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司 35%股份，并
通过董事会、控制权安排协议等方式取得标的公司的控制权。本次交易完成后，
华菱线缆合计将持有安徽三竹 70%的股权，归属于股东的净利润将进一步增加。
本次交易有利于公司实现在连接器领域的业务开拓，符合公司长远发展战略，有
利于上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
际控制人及其关联人员保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易有利于优化上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东会、董事会等组织机
构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交
易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内
部控制制度，保持上市公司的规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢
铁集团，实际控制人均为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不
构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体详见本报告
书“第八节 本次交易主要合同”之“五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减
值测试”。
本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补
措施增强公司持续回报能力，具体填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提
示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄
即期回报情况及其相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿方案符合《重组管理办
法》第三十五条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审〔2025〕2-124 号标准无保留意见的审计报告。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定，具体如下：
发生重大不利变化
报告期内，安徽三竹实现营业收入 20,452.74 万元、20,862.94 万元和 16,988.48
万元，实现净利润 2,139.68 万元、2,562.53 万元及 1,330.17 万元，具有良好的盈
利能力。上市公司实现对安徽三竹的控制后，资产规模和净利润将进一步提升，
规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化。
（1）关于关联交易
本次交易中，募集配套资金的股份认购方为华菱津杉，华菱津杉是上市公司
最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，为上市公司关联方。根据《股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票
上市规则》的规定，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公
司不存在新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》
第四十四条的相关规定。
（2）关于同业竞争
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次
交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增重大不利影响的同
业竞争。
对于未来潜在的同业竞争问题，上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东
湖南钢铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第一
节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”的相关内容。
该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。此外，上市公司的控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团已出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持
独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体
参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要
承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为安徽三竹 35%的股权，该等资产为权属清晰的经营性
资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或者
禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强
制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登
记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定的期限内办理完毕权属转移手
续。
上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为工业连接器及组件，两
者均属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上
市公司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连
接器”的整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开
展方面与本次交易的标的资产产生协同效应。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条和
四十四条之规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定
本次交易对价全部以定向可转债支付，具体交易对价为 9,163.00 万元。本次
募集配套资金总额不超过 4,000.00 万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债
券方式购买资产的交易价格的 100%，符合监管规定，将一并提交深圳证券交易
所并购重组委员会审核。本次募集配套资金用于标的公司研发中心建设及数字化
改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
及其适用意见规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条规定
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条规定，具
体如下：
市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行股份取得上市公司的实际控
制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购的股份的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月。”
本次交易对方为吴根红、江源，针对本次交易所取得的可转换公司债券已经
承诺相应的锁定期，具体详见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交
易相关各方作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条
的相关规定。
特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办
法》的规定履行相关义务。”
本次发行定向可转债购买资产的交易对方为吴根红、江源，根据初步测算，
预计本次发行的定向可转债全部转股后吴根红、江源所持股份比例未超过 5%。
本次发行股份募集配套资金的交易对手方为华菱津杉，根据初步测算，预计本次
募集配套资金发行完成后，华菱津杉所持股份比例未超过 5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《重组管理办法》第四十八
条所规定的相关情形。
（八）本次交易双方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（九）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、
监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（十）本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定
上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，
建立健全了公司治理结构，建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的治理
架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会、薪酬与考核委
员会等董事会专门委员会，成立了内部审计部门，建立相互协调和相互制衡的内
部管理机制。
上市公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责，运行良好。
本次交易中发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 9,163.00
万元，票面利率为 0.01%，每年付息一次，可转换公司债券一年的利息为 0.92
万元。上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 58.51%、61.25%和 65.16%，资产负债结构合理。2022 年
度、2023 年度和 2024 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《发行注册管理办法》第十三
条的规定。
（十一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形。
上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息、仍处于继续状态的情况；上市公司不存在违反《证券法》规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形。
（十二）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第五
十五条、第五十六条、第五十七和五十九条的相关规定
经核查，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条、第五十五条、第五
十六条、第五十七和五十九条的相关规定，具体如下：
本次募集配套资金总额预计不超过 4,000 万元，本次募集配套资金将用于标
的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构
费用。根据《发行注册管理办法》第十二条规定，上市公司结合实际情况对相关
事项充分论证后认为：（1）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（2）本次募集资金不存在为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资
的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）本次
募集项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》
第十二条的规定。
根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行
证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十
五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
根据本次交易方案，上市公司拟向华菱津杉募集配套资金，发行对象未超过
三十五名。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十
五条的规定。
根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行
股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
根据《发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价
基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）
董事会拟引入的境内外战略投资者。”
华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业。本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日，经
交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为 12.15 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十
六条、第五十七条的规定。
根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
华菱津杉所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不
得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原
因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
（十三）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定
经核查，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定，具体如下：
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“（一）
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发
行前总股本的百分之三十。”
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行定向可转债
购买资产完成后上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
（十四）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第二条、第四条和第六条的规定
经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第二条、第四条和第六条规定，具体如下：
所审核通过本次重组、中国证监会对本次重组作出予以注册的决定等生效条件，
符合《上市公司监管指引第 9 号》第二条的规定。
本次交易标的为安徽三竹 35%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条（一）
项目的规定。
本次拟购买的资产为交易对方持有的安徽三竹 35%的股权，安徽三竹不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的安徽三竹股权权属清晰，
不存在限制或者禁止转让的情形，符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）
项的规定。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立，符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（三）
项的规定。
本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不存在新增同业竞争，符合《上市公司
监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条、第四条和第六条的规定。
（十五）本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定
上市公司第六届董事会第五次会议对《重组管理办法》第二十三条规定的事
项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期
限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等进行了审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第三
条的规定。
《定向可转债重组规则》第五条规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，
定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十
个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。
根据本次交易方案，本次交易中发行可转换公司债券方式购买资产的初始转
股价格为 12.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第五
条的规定。
根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的定
向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承
诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充分
考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束
后六个月。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第六
条的规定。
根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的
定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上
市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于
认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第
七条的规定做出了锁定承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第七
条的规定。
本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。业绩承诺方
以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，
转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第
八条的规定做出了相应的限售及锁定承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第八
条的规定。
本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。
业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕
前不得回售或赎回。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第九
条的规定。
第十六条的规定
《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资
产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项
和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及
定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在
重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事
项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义
务的相关约定。”
《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，
发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”
上市公司已在本报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有
人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五
条的规定和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第十
五条和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
十二条的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满六个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《可转换公司债券管理办法》
第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
（十六）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》的相关规定
产重组的监管要求》第四条的规定
标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等事项详见本
报告“第四节 交易标的情况”之“十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明”。本次交易的标的资产为交
易对方合计持有的安徽三竹 35%股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业
准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，
不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押
和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在
实质性法律障碍。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面继续保持独立。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的
控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，本次交
易完成后，有利于上市公司增强独立性,不会导致新增重大不利影响的同业竞争,
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
产重组的监管要求》第六条的规定
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。
三、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求
可转债这一工具实施重组，提高重组市场活力与效率，中国证监会在总结前期试
点经验、深入开展调研论证的基础上，为进一步明确定向可转债重组相关制度安
排，研究制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。
完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本
市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市
公司注入优质资产、提升投资价值，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市
场改革的意见》，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实
施并购重组，增加交易弹性。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的定价依据和合理性
（一）标的资产定价合理性
本次交易标的资产交易价格以坤元至诚出具并经国资有权单位备案的评估
报告为基础，由交易双方协商确定。
标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第七节 交易标的
的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的合理性及定价公允性分析”之“（五）
定价公允性分析”。
（二）发行可转换公司债券初始转股价格定价合理性
根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产
的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、
六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。
本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会
第五次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日的公司股票交易均价情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 14.29 11.43
前 60 个交易日 13.33 10.66
前 120 个交易日 12.73 10.19
上市公司和交易对方在充分协商的基础上，综合考虑各方利益，确定本次发
行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 12.15 元/股，不低于基准日前 20
交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票交易均价之一的 80%。
本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于资本市场环境、上市公
司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平
等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理
性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）发行股份定价的合理性
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次
会议决议公告日，本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定
价合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方
法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的
核查意见
本次交易以标的公司收益法评估结果作为最终评估结论及定价依据。坤元至
诚为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规
执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提
供价值参考依据，坤元至诚实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，坤元至诚在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查
意见
假设本次交易完成后标的公司架构于 2023 年 1 月 1 日已存在，且在报告期
内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表。大信
会计师进行了审阅并出具了《备考模拟审阅报告》
（一）本次交易对上市公司财务安全性分析
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），本次交易完成前后上市公司资产、负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 443,067.18 465,212.91 5.00% 366,906.01 383,163.14 4.43%
非流动资产 75,537.24 91,141.68 20.66% 97,333.19 113,040.82 16.14%
资产总计 518,604.42 556,354.59 7.28% 464,239.20 496,203.96 6.89%
流动负债 332,190.28 356,672.29 7.37% 267,361.51 285,380.88 6.74%
非流动负债 19,931.63 29,566.61 48.34% 35,142.84 44,737.68 27.30%
负债合计 352,121.91 386,238.89 9.69% 302,504.35 330,118.55 9.13%
所有者权益 166,482.51 170,115.70 2.18% 161,734.84 166,085.41 2.69%
本次交易完成后，上市公司的资产总额及负债总额均有小幅增加，资产仍主
要由流动资产构成，非流动资产增加主要系商誉增加所致，非流动负债增加主要
系应付债券增加所致。
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下：
项目 交易完成后 交易完成后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率 67.90% 69.42% 65.16% 66.53%
流动比率（倍） 1.33 1.30 1.37 1.34
速动比率（倍） 1.13 1.10 1.19 1.16
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有小幅下降，资产负债
率有小幅提升，本次交易对上市公司各偿债能力指标影响较小，无重大不利影响。
标的公司经营性现金流状况良好、盈利能力较强，本次交易完成后，上市公
司盈利能力将会相应提升，利用股权与债权渠道进行融资的能力亦将进一步加强。
因此，本次交易有利于进一步增强上市公司财务安全性。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），本次交易完成前后上市公司盈利能力指标的影响情况如下所示：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
营业收入 259,154.64 276,143.12 6.56% 415,794.63 436,657.57 5.02%
利润总额 8,195.93 9,275.39 13.17% 12,270.17 14,509.04 18.25%
净利润 7,312.19 8,310.53 13.65% 10,905.51 12,899.78 18.29%
归属于母公司所
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司的营业收入和各项利润指标均有明显增长。盈利
能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规
模和盈利能力，增强核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分
析
上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为连接器及组件，两者均
属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上市公
司将获得工业连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连
接器”的整体解决方案，有利于提高上市公司经营业绩、扩大在主营业务领域的
综合竞争力与行业影响力，提升上市公司的市场地位，增强持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章建立了规范的法
人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际
工作需要，制定了《董事会议事规则》等相关规则，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东
的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增
强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》
等法规、准则的要求
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
的核查
交易各方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议对交割、标的资产价格、
标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本报告
“第八节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
九、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易完成前，上市公司与交易对方吴根红、江源之间不存在关联关系和
关联交易。本次交易完成后，交易对方吴根红、江源所持上市公司股份预计不超
过 5%。本次交易募集配套资金认购方为华菱津杉，为上市公司最终控股股东湖
南钢铁集团控制的企业。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能
力，能够打造“线缆+连接器”的整体解决方案，有利于提高上市公司经营业绩、
扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力，提升上市公司的市场地位。本
次交易标的经坤元至诚评估，评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从
业资格，相关评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估结论合理公
允，最后交易价格由交易各方在公平、自愿原则下确定，资产定价具备公允性、
合理性。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于提升
上市公司经营业绩和持续发展能力，交易定价具备公允性、合理性，本次交易不
存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，
独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性的核查意见
本次交易采用收益法评估定价，针对该情况，上市公司与交易对方就标的公
司未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了
约定。具体参见本报告“第八 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况
下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》要求财务顾问核查
和发表意见的事项
本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标
的公司流动资金及支付中介机构费用，募集配套资金用于补充公司流动资金的比
例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第
十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况
的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据《备考模拟审阅报告》，本次交易完成后，不存在摊薄上市公司每股收
益的情况。具体参见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影
响”。
（二）上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力所采取的措施详
见本报告“重大事项提示”“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
（三）上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺详见本报告“重大事项提示”“六、本次交易对中小投资者权益保护的
安排”。
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
详见本报告“重大事项提示”“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
十三、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，独立财务顾问就在投资银行类业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘
请了汇丰利华（北京）管理咨询有限公司为本次交易提供并购整合咨询等服务，
聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本
次交易提供信息化平台解决方案、申报咨询及材料制作等服务，上市公司上述有
偿聘请其他第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或
间接有偿聘请第三方行为。
本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。综上所
述，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》相关规定的要求。
十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7
号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行
的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号—上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次
交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司
每股收益
本次交易对上市公司盈利水平的影响，以及防范本次交易摊薄即期回报的相
关措施参见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益
保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
（1）查阅了本次的交易方案和相关协议；
（2）查阅了上市公司 2023 年、2024 年、2025 年 1-7 月财务报表和《备考
模拟审阅报告》，并计算相关财务指标；
（3）查阅上市公司及其控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平
下降或者摊薄上市公司每股收益的情形；相关补偿安排或具体措施具有可行性、
合理性，有利于保护中小投资者利益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
本次重组已经履行及尚需履行的决策和审批程序参见重组报告书“重大事项
提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
（2）查阅上市公司、交易对方内部关于本次交易内部授权或批准文件；
（3）查阅湘钢集团及湖南钢铁集团出具的《接受非国有资产评估项目备案
表》（备案编号：备湖南钢铁 2025024）
（4）查阅湖南省国资委及湖南钢铁集团出具的《监管企业投资项目申请备
案表》（编号：202524）；
（5）查阅湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于湖南华菱线缆股份有限
公司定向发行可转换公司债券并募集配套资金有关事项的批复》（湘国资产权函
[2025]105 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已履行的程序
和批准合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露，交易双方将在相关审批程序
通过后实施本次交易。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”披
露本次交易及标的资产的各项重大风险。
查阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中针对性地披露涉
及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
本次交易不涉及发行股份购买资产的情况，具体详见重组报告书“重大事项
提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。
（1）查阅了重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”；
（2）查阅了交易各方签署的相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份购买资产。
（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
（1）上市公司是否符合《定向可转债重组规则》第四条规定的定向可转债
发行条件；
①符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，构成重组上市的，
符合《重组办法》第十三条的规定。
上市公司符合上述规定且不构成重组上市，具体详见本报告“第十节 独立财
务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”和“（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的情形”和“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
②符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不
存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形。
上市公司符合上述规定且不存在不得发行可转债的情形，具体详见本报告
“第十节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（十）
本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定”和“（十一）本次交
易不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形”。
③不存在《发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项
规定的情形。
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形，具体详见本报告“第十节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次
交易的合规性分析”之“（九）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形”
（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后
股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行
可转换公司债券购买资产规则》等规定；
上市公司本次定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、
转股后股份锁定期等符合上述规定，详见本报告之“第十节 独立财务顾问核查
意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（十五）本次交易符合《定向可转
债重组规则》的规定”。
（3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是
否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券
购买资产规则》等规定。
上市公司本次定向可转债设置了可转债赎回条款、回售条款，不涉及转股价
格向上修正条款，相关条款符合上述规定，详见本报告之“第十节 独立财务顾
问核查意见”之“（十五）本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定”。
（1）查阅了上市公司审议本次交易的董事会决议、股东会决议等相关文件；
（2）查阅了本次交易相关协议；
（3）查阅了上市公司重组报告书等相关文件；
（4）对比《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》及相关法律法规要求。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司符合《定向可转债重组规则》第四条规定的定向可转债发行
条件；
（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后
股份锁定期等符合《可转换公司债券管理办法》《定向可转债重组规则》等规定；
（3）本次交易的定向可转债不涉及向上修正条款，定向可转债的赎回和回
售条款符合《可转换公司债券管理办法》《定向可转债重组规则》等规定。
（六）本次交易是否涉及换股吸收合并
本次交易不涉及换股吸收合并，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“一、
本次交易方案简要介绍”。
查阅了重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
（七）审核程序
上市公司本次交易未申请适用简易审核程序、分类审核程序及“小额快速”
审核程序，不适用相关审核程序的特别规定。
（1）查阅了上市公司审议本次交易的董事会决议、股东会决议等相关文件；
（2）查阅了本次交易的相关协议；
（3）查阅了上市公司重组报告书等文件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易未申请适用简易审核程序、
分类审核程序及“小额快速”审核程序，不适用相关审核程序的特别规定。
（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
上下游
标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，所属于行业情况
具体参见重组报告书之“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”。
标的资产与上市公司现有业务的协同效应参见重组报告书之“第六节 交易
标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允
性分析”之“（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应”。
（1）查阅了国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、
《战略性新兴产业分类（2018）》，对上市公司和标的公司所属行业进行了分析；
（2）查阅了上市公司定期报告，连接器行业研报及同行业可比公司的相关
研报，对标的公司的相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况；
（3）查阅评估报告出具的评估报告和评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，与上市公
司处于行业上下游；
（2）标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，本次交易有利于提升上
市公司营业收入、利润规模。标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以
准确量化，基于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公
司可能产生的协同效应；
（3）本次交易符合上市公司的发展战略，不存在不当市值管理行为；上市
公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于减持计划的相关承诺；本次交易
具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（九）锁定期安排是否合规
（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期
是否符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。
本次交易中，吴根红、江源以其持有的安徽三竹 35%的股份认购取得的可转
债的锁定期详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承
诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十七条第二款的规定。
经核查，本次交易不涉及重组上市。
（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五
十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理
办法》第六十三条的相关规定。
华菱津杉以现金方式认购本次募集配套资金的相关锁定期详见重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作
出的重要承诺”。
（4）适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）
项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。
经核查，本次交易不涉及上市公司收购事项。
（5）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管
理办法》第四十七条相关规定。
经核查，本次交易不涉及私募投资基金以资产认购上市公司股份的情况。
（6）核查上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的股东换股取得
股份锁定期是否符合《重组管理办法》第五十条相关规定。
经核查，本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
（7）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。
经核查，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产。
（1）查阅交易各方就本次交易签署的相关协议；
（2）查阅了重组报告书等相关文件；
（3）对比《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《定向
可转债重组规则》《发行注册管理办法》及相关法律法规要求。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）吴根红、江源以其持有的安徽三竹 35%的股份认购取得的可转债的锁
定期符合《定向可转债重组规则》第七条的规定；
（2）华菱津杉以现金方式认购本次募集配套资金的相关锁定期符合《发行
注册管理办法》第五十九条的规定；
（3）本次交易不涉及重组上市、特定对象为私募投资基金、换股吸收合并
和分期发行股份支付购买资产对价等情形。
（十）本次交易方案是否发生重大调整
本次交易方案未发生重大调整，具体参见重组报告书“重大事项提示”之“一、
本次交易方案简要介绍”。
（1）查阅本次交易相关决策文件；
（2）查阅本次交易方案及相关协议；
（3）查阅了《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、
法规。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
（十一）本次交易是否构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集
团，实际控制人为湖南省国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际
控制人不发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅了上市公司历史沿革，2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024
年年度报告、2025 年第三季度报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（十二）本次交易是否符合重组上市条件
本次交易前，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集
团，实际控制人为湖南省国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际
控制人不发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
（1）查阅本次交易方案及相关协议
（2）查阅了上市公司历史沿革、2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024
年年度报告、2025 年第三季度报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（十三）过渡期损益安排是否合规
本次交易采用收益法作为标的资产的定价依据，过渡期损益安排详见重组报
告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行可
转换公司债券购买资产的具体方案”“15、过渡期间损益”。
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-6 的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适
用指引—上市类第 1 号》1-6 的规定。
（十四）是否属于收购少数股权
购标的公司 35%股份，以定向可转债收购标的公司 35%股份，上述交易完成后，
标的公司成为上市公司的控股子公司。
的董事会，重新聘任标的公司的高级管理人员。2026 年 1 月 7 日，上市公司收
购标的公司 10%的股份。截至本报告出具日，上市公司持有标的公司 35%的股
份，并通过董事会、控制权安排等实现了对标的公司的控制。本次交易中，上市
公司以发行定向可转债方式收购标的公司 35%的股权，为收购少数股份。
本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在连
接器领域的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在连接器行业的
产业布局。
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结
构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和
实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不
会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、提升上市公司整体质量，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。本次交易对上市公司
主营业务、主要财务指标的影响，详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本
次交易对上市公司影响”。
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）核查本次交易前交易对手持有标的公司股份情况，计算本次交易收购
股份比例；
（3）查阅标的公司的审计报告、本次交易的《备考模拟审阅报告》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》1-3 相关要求。
（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数
本次发行可转换公司债券购买资产的交易对方分别为吴根红、江源两名自然
人，标的资产的股东人数未超过 200 人。
（1）查阅了标的公司在国家企业信息公示系统、企查查上的工商信息；
（2）查阅了本次交易的相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转换公司债券购买资产的交易对
方分别为吴根红、江源两名自然人，未超过 200 名。
（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等
本次发行可转换公司债券购买资产的交易对手方分别为吴根红、江源，不涉
及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公
司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（1）查阅了本次交易的相关协议；
（2）查阅标的公司的工商登记资料，在国家企业信息公示系统、企查查上
的工商信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转换公司债券购买资产交易对方
为吴根红和江源两名自然人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等。
（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否
到位
吴根红、江源在 2025 年 12 月将其合计持有的 25%股份转让给上市公司，2026
年 1 月将其合计持有的 10%股份转让给上市公司。除上述情形外，安徽三竹自成
立以来，不存在其他股权转让情形，不存在增减资情形。标的资产的认缴资金均
已实缴到位，具体详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、历史沿革”。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
经核查，吴根红、江源在 2025 年 12 月将其合计持有的 25%股份转让给上市
公司，2026 年 1 月将其合计持有的 10%股份转让给上市公司。除上述情形外，
最近三年，安徽三竹不存在其他股权转让情形。上市公司与吴根红、江源不存在
关联关系。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否
已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
经核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集
体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法
履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致
诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
经核查，吴根红、江源在 2025 年 12 月将其合计持有的 25%股份转让给上市
公司，2026 年 1 月将其合计持有的 10%股份转让给上市公司事项均已履行必要
的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁
止性规定而转让的情形。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
经核查，标的公司不属于有限责任公司。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效
力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出
时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
经核查，标的公司不存在股权代持的情况。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商
标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能
力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会
计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
经核查，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清
晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明
确核查意见。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，参见本报告
之“第十节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”及“（四）本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条的规定”。
（1）查阅标的公司工商档案、吴根红和江源每笔实缴出资前后六个月的银
行流水及出资流水说明等文件；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等核实历次股权变动情况；
（3）通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询；
（4）查阅吴根红、江源与上市公司签署的股份转让协议等相关文件；
（5）查阅标的公司的工商底档。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）吴根红、江源在 2025 年 12 月将其合计持有的 25%股份转让给上市公
司，2026 年 1 月将其合计持有的 10%股份转让给上市公司事项均已履行必要的
审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止
性规定而转让的情形。除上述情形外，安徽三竹自成立以来，不存在其他股权转
让情形，不存在增减资情形；
（2）标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形；
（3）标的公司不属于有限责任公司；
（4）标的公司不存在股权代持情况；
（5）截至本报告签署日，标的公司的股权和主要资产权属清晰，不存在对
其有重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止
本次交易标的公司为安徽三竹，标的资产为安徽三竹 35%股权，未曾在新三
板挂牌，未曾申报首发上市，未曾进行重组。
（1）查阅标的公司的历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌、首发上市申请公开信息、重组公开信息。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及新三板挂牌、申报首发上市
及重组被否或终止等情况。
（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
营模式等
标的资产所处行业特点、行业地位、行业竞争力及经营模式等内容参见重组
报告书“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”。
（1）访谈标的公司的主要负责人，对标的公司所处行业、主营业务情况及
业务特点进行了梳理；
（2）查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究
报告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司业务进行对比分析。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）重组报告书所选取的同行业可比公司客观、全面、公正，可比公司选
取在各个章节具有一致性；
（2）重组报告书所引用的第三方数据具有真实性及权威性，第三方数据来
自非付费或非定制报告，相关报告不是为本次重组专门定制，引用数据具有必要
性及完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据具有
充分、客观、独立的依据。
（二十）是否披露主要供应商情况
标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，
以及主要产品原材料、能源及其供应情况详见重组报告书“第四节 交易标的情
况”之“六、标的公司业务情况”之“（八）采购情况及主要供应商”。
报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，主要的重叠客户供应商
有无锡三竹控制技术有限公司、上海哲宏机器人自动化有限公司、深圳市多贺电
气有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司，标的公司对上述企业销售连接器及
组件产品，采购的产品类型为网线、动力线、信号线、插芯等标的公司生产所用
原材料，采购金额占比较小。标的公司对上述企业的采购和销售均根据实际业务
需求开展，分别签署合同或订单，不属于受托加工或委托加工业务。
（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及
占比；通过企查查等方式，核查主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股
东情况；
（2）获取主要供应商的合同或订单，检查合同的关键条款，查看交易实质
与合同条款约定的安排是否相匹配，比对报告期内主要供应商名单，确认是否存
在新增主要供应商的情形；
（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，确认主要供应商与标的公司的合
作历史、合作情况、定价方式、关联关系、采购内容及采购金额等；
（4）查阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对
比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
（1）报告期内，标的公司与主要供应商的采购内容、采购金额及占比准确、
采购定价公允；
（2）除已披露的关联采购外，标的公司、标的公司控股股东、董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大供应商不存在关联
关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关
联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（3）标的公司主要供应商相对稳定，不存在供应商集中度偏高的情况，不
存在供应商成立后短期内即成为主要供应商情况；
（4）报告期内，标的公司前五大供应商均为长期合作供应商，不存在前五
大供应商属于新增供应商的情形；
（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要
性；该等情形的销售、采购真实、公允，会计处理合规。
（二十一）是否披露主要客户情况
重组报告书已披露主要客户情况，具体详见“第四节 交易标的情况”之“六、
标的公司业务情况”之“（七）销售情况及主要客户”
（1）获取报告期内销售明细，统计报告期主要客户名单及销售金额，计算
前五大客户销售金额占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情
况及股东情况；
（2）获取主要客户的订单或框架协议，检查订单或框架协议的关键条款，
查看交易实质与订单条款约定的安排是否相匹配，比对报告期内主要客户名单，
确认是否存在新增主要客户的情形；
（3）对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户与标的公司的合作历
史、合作情况、定价方式、关联关系、销售内容及销售金额等；
（4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分
析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售
定价公允；
（2）除已披露的关联销售外，标的公司、标的公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，
不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前
股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（3）报告期内，标的公司前五大客户均为长期合作客户，不存在前五大客
户属于新增客户的情形，标的公司与核心客户合作稳定，不存在客户成立后短期
内即成为标的公司主要客户的情形；
（4）报告期内，标的公司不存在客户集中度较高的情况，不存在客户成立后
短期内即成为主要客户的情况，标的公司与其之间的交易真实，具有商业合理性；
（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要
性；该情形的销售、采购真实、公允，会计处理合规。
（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政
策
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情
况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标
的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保
护的要求。
标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材
料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新
一代信息技术产业”大类，属于“1.2 电子核心产业”中类，属于“1.2.1 新型电
子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989 其他电子
元件制造”。
标的公司的主营业务不属于相关法律法规规定的高危险、重污染、高耗能、
高排放的行业。报告期内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营
所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行
概况，环保节能设施实际运行情况
标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设
施及实际运行情况详见本报告 “第四节 交易标的情况”之“六、标的公司业务
情况”之“（十一）安全生产与环境保护情况”。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的
处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关的规定，本次交易是
否符合《重组管理办法》第 11 条的相关规定。
经核查，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政
策允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明。
经核查，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及特殊
政策允许投资的相关行业。
（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
经核查，本次交易符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（1）查阅《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《中
华人民共和国安全生产法》
《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》
《关
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水
平和基准水平（2023 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》；
（2）查阅标的公司制定的安全生产、污染治理等相关管理制度；
（3）查阅安徽省公共信用信息服务中心出具《法人和非法人组织公共信用
信息报告（无违法违规证明版）》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用
信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、信用中国（广东）出具的《无违
法违规证明公共信用信息报告》；
（4）检索标的公司及其关联主体所在地的环保部门、应急管理部门等官方
网站；
（5）查阅了标的公司及其关联主体的行政处罚文件；
（6）查阅了法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；
（2）报告期内，标的公司制定并执行了安全生产、环境保护和污染物治理
等相关制度，执行情况良好，环保节能等设施均能正常运行，不存在重大违法违
规行为；
（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
（5）经核查，本次交易符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
必需的经营资质
标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组
报告书 “第四节 交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（十四）生
产经营资质”。
（1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；
（2）查阅标的公司的营业执照记载的经营范围；
（3）查阅标的公司主要经营资质；
（4）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资
质取得情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或
者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
（2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或
超期限经营情况；
（3）截至本报告签署日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。
（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
经核查，标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况
查阅标的公司的公司章程、工商档案等历史沿革相关资料。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾搭建 VIE 协议控制架构，不
存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。
（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
本次交易以资产评估结果作为定价依据。标的资产评估采用资产基础法和收
益法，本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即安徽三竹的股东全部
权益评估价值为 26,320.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协
商，确定标的公司 100%股权的交易定价为 26,180.00 万元，35%股权交易对价为
（1）查阅坤元至诚为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
（2）查阅本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，本次评估以 2025 年 7 月 31
日为评估基准日，评估机构对标的公司采用收益法与资产基础法对标的公司模拟
合并后的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，评估值
万元，差异率 113.48%，主要系两种评估方法反映的价值内涵不同所引起，造成
两种评估方法产生差异，本次交易采用收益法作为定价依据，评估结果具有合理
性；
（2）根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，本次评估的假设前提设定符
合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性；
（3）根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，本次评估不存在对评估或估
值特殊处理，除评估报告中“特别事项说明”披露的事项外不存在对评估或估值
结论有重大影响的事项。
（二十六）本次交易是否以收益法评估结果作为定价依据
根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，本次评估以 2025 年 7 月 31 日为评
估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司模拟合并后的股东全部
权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，评估值为 26,320 万元。
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经上市公司与交易对方协商，确定标
的公司 100%股权的交易定价为 26,180.00 万元，35%股权交易对价为 9,163.00 万
元。具体评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。
（1）查阅坤元至诚出具的《资产评估报告》及《评估说明》；
（2）了解连接器行业的市场概况、行业发展趋势等情况；
（3）访谈标的公司管理层，了解标的公司行业地位、核心竞争优势、未来
年度经营计划等情况，结合所处行业市场竞争、市场容量以及标的公司收入变化
趋势等分析营业收入预测的合理性；
（4）查阅标的公司的重大销售合同并函证、走访了报告期内重要客户；
（5）了解标的公司主要生产数据，分析市场需求情况，复核标的公司预测
销售情况的合理性；
（6）了解标的公司主要产品的工业流程并函证、走访重要供应商；
（7）了解标的公司成本构成，分析预测期营业成本预测的合理性；
（8）结合标的公司相关产品的市场价格变动、行业发展和需求情况、主要
原材料价格变动情况复核预测期毛利率的合理性；
（9）了解和分析报告期内标的公司的期间费用数据，结合标的公司实际情
况复核期间费用预测的合理性；
（10）了解报告期内标的公司产线的建设更新、生产和销售安排，分析预测
期营运资金、资本性支出预测的合理性；
（11）查阅复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（12）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据；
（2）标的公司在预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，并结合历史
数据及行业规律对未来收入进行预测，具有合理性；
（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史
各期的构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情
况和供需情况以及供应商稳定性情况；
（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期实际毛利率水
平、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及
营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；
（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预
测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内
业务增长情况相匹配；
（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的
公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业
务发展情况相匹配；
（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设
备的成新率、产能情况及未来更新率水平；
（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特
定风险和自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长评
估期间的情况；
（10）标的公司预测期各期预测数据与报告期内业务发展情况、核心竞争优
势、未来发展预期一致，各参数在样本选取、风险考量、参数匹配方面一致，参
数选取及披露符合《监管规则适用指引—评估类第 1 号》。
（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终
评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据。
（1）查阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
（2）查阅本次交易相关协议
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以市场法评估结果作为定价依据。
（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终
评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。
（1）查阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
（2）查阅本次交易相关协议
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以资产基础法评估结果作为
定价依据。
（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定
价依据
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终
评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（1）查阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
（2）查阅本次交易相关协议
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以其他方法评估结果或者估
值报告作为定价依据。
（三十）本次交易定价的公允性
（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性。
经核查，除本次交易的评估外，标的公司最近三年未发生过因其自身股权交
易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，综合考虑标的资产
运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角
度核查并购标的定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性。
本次交易标的资产定价的公允性和合理性详见重组报告书“第六节 交易标
的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性
分析”。
（3）评估或估值的基本情况（包括账面价值，所采用的评估或估值办法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查。
本次交易标的资产评估基本情况、不同评估或估值方法的结果差异情况及差
异原因等详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估
总体情况”。
（4）评估或估值基准日后重要变化事项，例如行业发展趋势、技术迭代、
市场供求关系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等
发生的重要变化，对评估或估值结果的影响。
经核查，评估基准日后未发生在行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的
经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等方面对评估结果的重大影响事
项。
（5）采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值
资产的减值计提情况及会计处理合规性。
经核查，本次标的资产的评估，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情
形。
（1）查阅了标的公司的工商档案资料；
（2）查询同行业可比的经营情况资料、可比交易案例情况资料，分析本次
交易评估作价的合理性；
（3）查阅了坤元至诚为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》；
（4）查阅重组报告书相关章节。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易上市公司收购交易对方持有的安徽三竹 35%股份系以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定，
除本次交易外，标的资产最近三年内未进行评估；
（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价合理，定价公允；
（3）本次评估采用收益法与资产基础法两种评估方法，最终选择收益法评
估结果作为本次评估的最终结论具有合理性；
（4）评估基准日后未发生行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营
情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等方面对评估结果的重大影响事项；
（5）本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。
（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（1）业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则适用指
引—上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评
估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行
业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次
交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否
有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具
承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》1-2 的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，
是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易
对方补偿义务。
本次重组为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴。本次重组设置了业
绩补偿安排，业绩承诺金额高于评估报告中收益法预测结果，其具体内容及触发
条件详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“五、业绩承诺及补偿、
超额业绩奖励、减值测试”。
本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法与资产基础法进行评估，
并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度
出发，合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标的
公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，选
用收益法具有合理性。
标的公司报告期内的经营情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”；标的公司行业特点及发展趋势、
行业竞争格局、同行业主要竞争对手详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司的行业特点”。
本次交易业绩承诺情况与近期可比收购案例业绩承诺情况具体比较如下：
上市 业绩承诺复
标的公司 业绩承诺情况 PE
公司 合增长率
长盈 生一升 2025 年-2027 年净利润数分别不低于 1,120
通 100%股权 万元、1,800 万元、2,250 万元。
新铝 宏联电子 2025 年-2027 年净利润数分别不低于 11,000
时代 100%股权 万元、12,500 万元及 14,000 万元
华懋 富创优越 2025 年-2027 年净利润数分别不低于 20,000
科技 57.84%股权 万元、25,000 万元、33,000 万元。
汇绿 钧恒科技 2025 年-2027 年净利润数分别不低于 13,919
生态 49%股权 万元、18,300 万元、23,163 万元
平均值 17.81% 10.55
华菱 安徽三竹 2026 年-2028 年考核净利润分别为 2,210.00
线缆 35%股份 万元、2,420.00 万元、2,670.00 万元
本次交易标的公司承诺期内的 PE 值与可比交易案例的 PE 平均值不存在重
大差异，业绩承诺期内业绩复合增长率低于可比交易案例，业绩承诺的设置相对
较为谨慎合理。
本次交易中，吴根红、江源为本次交易的业绩补偿义务人，上市公司与吴根
红、江源签署的《发行可转债购买资产协议》中明确约定了业绩补偿的补偿原则、
计算方法、实施方式等相关内容，符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》1-2
的相关规定。
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易
相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是
否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次重组约定了业绩奖励，具体业绩奖励的上限、业绩奖励对象及确定方式
详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“五、业绩承诺及补偿、超额
业绩奖励、减值测试”之“（四）超额业绩奖励”。业绩奖励未超过超额业绩部
分的 100%，亦不超过其交易作价的 20%，符合《监管规则适用指引-上市类第 1
号》1-2 的规定。
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）查阅交易对方出具的各项承诺；
（4）查询可比案例公开信息。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定；本次业绩承诺与收
益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、
可比收购案例情况匹配，业绩承诺具有较强可实现性；本次交易不涉及分期支付
安排，不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股
东利益；
（3）本次交易中业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等安排符合
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小
股东利益。
（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（1）核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认
定相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产
是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代
持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关
注。
报告期内，标的公司合并范围变化情况如下：
序号 企业名称 取得方式 合并方式 合并日
三竹技术、惠州三竹的具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”
之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）下属公司情况”。
（2）报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否
计入非经常性损益。
有限公司股权转让合同》，约定吴根红、江源以 0 元象征性价格分别将所持惠州
三竹 95%股权和 5%股权转让给标的公司。本次转让为同一控制下企业合并，经
核查，惠州三竹报告期内实现的净利润分别为-22.41 万元、-31.90 万元及-38.20
万元，各期亏损金额占整体合并净利润的比例较低，本次同一控制下企业合并形
成的追溯前期利润未计入非经常性损益，主要原因如下：
①惠州三竹的核心业务定位系为标的公司提供代加工服务及部分客户售后
服务，属于标的公司日常经营体系的配套组成部分，其经营活动与标的公司主营
业务直接相关，相应亏损系履行经常性业务职能所产生。从模拟合并报表口径还
原标的公司报告期内实际扣除非经常性损益后净利润水平的角度出发，结合惠州
三竹业务与标的公司业务的关联性、经常性及必要性特征，未将其报告期内亏损
事项追溯调整纳入本次模拟合并财务报表非经常性损益核算具有合理性，基于谨
慎性角度更能还原业务实质。
②惠州三竹报告期内各期亏损金额绝对值及累计亏损规模均处于较低水平，
占标的公司同期合并净利润的比例较低，未对标的公司报告期内整体盈利状况及
盈利能力指标产生实质性影响。结合本次同一控制下企业合并相关追溯前期利润
未纳入非经常性损益，不会对标的公司合并报表的财务数据公允性、本次交易估
值定价及后续实施进程造成重大不利影响。
综上，本次同一控制下企业合并相关追溯前期净利润未计入非经常性损益的
会计处理，具有合理性，符合惠州三竹作为标的公司配套服务主体的业务实质，
契合模拟合并财务报表同一控制下企业合并从最早期间惠州三竹与标的公司即
一体化存续的编制逻辑。该事项所涉亏损金额绝对值及占标的公司合并净利润的
比例均处于较低水平，对标的公司财务报表整体影响有限，不会对本次交易的估
值定价公允性、交易合规性及后续实施构成重大不利影响。
（3）合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定。
经核查，本次交易的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定。
（4）本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符
合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
经核查，本次交易不构成重组上市。
（5）资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，
如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性。
经核查，本次交易不存在资产剥离的情形。
（6）核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的
比例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈
利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，
本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
经核查，本次交易不存在资产剥离的情形。
（1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；
（2）了解并取得标的公司合并报表的编制过程，分析标的公司的合并报表
的编制是否符合会计准则的相关规定；
（3）查阅审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司存在新增子公司的情况，合并报表范围发生了变化，标
的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入
合并范围的业务或资产能被标的公司控制。标的公司已经按照会计准则的要求编
制了合并财务报表。
（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况
（1）拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的
具体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性
和稳定性的核查过程和核查结论；
重组报告书已披露标的资产的财务和经营状况，具体详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”。
（2）标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产
业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能
力并设置中小投资者利益保护相关安排。
经核查，标的资产报告期内持续盈利，不属于未盈利资产。
（1）查阅标的公司《模拟审计报告》，复核标的资产财务和经营状况披露
信息准确性；
（2）核查标的资产财务状况的真实性，与业务模式匹配性；
（3）查阅同行业可比公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司
的业务与标的公司进行对比分析；
（4）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
访谈标的公司管理层，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产财务状况真实、良好，与其业务模式匹配；报告期末，标的
公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、其他权益工具投资、借与他人款项、
委托理财等财务性投资情形；标的资产具有较强的盈利能力，且具有连续性和稳
定性；
（2）标的资产不属于未盈利资产。
（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
（1）主要应收账款客户信用或财务状况否出现大幅恶化，如是，核查具体
情况以及坏账准备计提是否充分；
报告期内，标的公司的客户结构较为稳定，信用良好，未出现信用或财务状
况大幅恶化的情况。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分；
报告期内，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 1 年
以内，其占比分别为 97.10%、99.68%及 99.85%，存在个别账龄一年以上债务人，
主要为非主要客户的小额、零星账项。与同行业可比公司相比，标的公司的坏账
计提政策不存在显著差异，坏账计提合理、充分。
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应当核查
具体情况；
报告期内，主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如
是，未计提的依据和原因是否充分；
报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备
的情形。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形；
报告期内，标的公司不存在欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户
等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因；
报告期内，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（7）是否存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提
坏账准备；
报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收
账款转为商业承兑汇票结算的情形，主要系标的公司与客户约定的最终结算方式
为商业承兑汇票所致。标的公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账
准备。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按
原有账龄计提坏账准备；
报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形，相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处
理是否符合企业会计准则相关规定。
报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：
项目 终止 未终止 终止 未终止 终止 未终止
确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额
银行承兑汇票 - 3,164.52 - 2,014.05 - 3,342.40
商业承兑汇票 - -- - -- - 50.42
合计 - 3,164.52 - 2,014.05 - 3,392.83
报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收款项融资情况如下：
项目 终止 未终止 终止 未终止 终止 未终止
确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额
银行承兑汇票 2,887.16 - 2,903.36 - 2,774.53 -
项目 终止 未终止 终止 未终止 终止 未终止
确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额
合计 2,887.16 - 2,903.36 - 2,774.53 -
报告期内，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。标
的公司对信用等级为 AAA 的部分优质银行相关应收票据未到期背书或贴现进行
终止确认，对商业承兑汇票和非上述银行的相关应收票据未到期背书或贴现未终
止确认。相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（1）获取主要客户的订单或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾
期的应收账款；
（3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解
相关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的关联关系情况；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分
析；
（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大
差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
（6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收
性、坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以验证应收款项的真实性；
（7）获取标的公司报告期内应收票据明细表及贴现背书情况，了解票据期
后承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，
判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策
是否符合企业会计准则规定。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶
化，坏账准备计提充分；
（2）标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 1 年以内，
标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计
提合理、充分；；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形；
（5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优
质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
（6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不
存在重大差异；
（7）报告期内，公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应
收账款转为商业承兑汇票结算的情形，针对该情形，均按照账龄连续计算的原则
对应收票据计提坏账准备；
（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
（9）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴
现的银行承兑汇票和商业承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理
符合企业会计准则相关规定。
（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是
否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货
构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。
标的公司存货及周转情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”；
标的公司所处行业竞争环境、技术水平等情况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（二）行业竞争格局”和
“（六）行业技术水平及技术特点”。
标的公司的收入及成本情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
报告期内，标的公司的存货变动符合实际经营情况，具有合理性。
（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提
金额是否充分。
标的公司的存货分为原材料、周转材料（包装物、低值易耗品）、委托加工
物资、自制半成品及在产品、产成品（库存商品）、发出商品等。标的公司以存
货取得时按照实际成本计价，存货发出时采用加权平均法确定其发出的实际成本。
标的公司按照成本与可变现净值孰低计量。
报告期各期末，标的公司存货减值的具体情况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务
状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“⑧存货”
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。
独立财务顾问、会计师及评估师对标的公司截至 2025 年 7 月 31 日的存货盘
点情况进行监盘，检查存货的数量并辨别存货是否存在积压、毁损或滞销迹象。
监盘范围包括原材料、自制半成品及在产品、库存商品等。针对截至 2025 年 7
月末的存货，独立财务顾问通过监盘，复核会计师、评估师的监盘结果等方式，
监盘比例为 80.31%。经核查，标的公司存货盘点记录完整，各类存货真实存在，
存货盘点过程中未发现重大异常。
（1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期、销售模式及周期，
获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，
并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式
分析其合理性；
（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比与同行业可比公司
存货跌价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变
化符合标的公司实际经营情况，与营业收入和成本之间变动匹配；
（2）标的公司存货跌价计提方法合理，已充分计提了存货跌价准备，符合
标的公司存货实际情况；
（3）标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实
存在，监盘结果与标的公司账面记录不存在重大差异。
（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
营性资金占用
（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明
细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
报告期内，标的资产的其他应收款的构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2025.07.31 2024.12.31 2023.12.31
借款 191.94 363.14 814.72
往来款 82.27 79.99 102.50
押金及保证金 22.66 21.86 29.76
员工借支及其他 24.18 29.74 28.05
合计 321.05 494.73 975.02
上述其他应收款履行了必要的审批程序。截止报告期末，标的公司的其他应
收款主要是借款、往来款、押金及保证金、员工借支的备用金等，截至本报告出
具日，其他应收款中的借款均已全部归还。往来款主要是预支的电费、检测费等
费用。押金及保证经主要为租赁房产等形成，押金保证金尚未到期，欠款方为相
关物业运营方。员工借支及及其他，主要是为了业务开展而预支的备用金。
（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，
是否足额计提坏账准备
经核查标的公司的其他应收款性质，计提、收回或转回的坏账准备情况，核
销情况，以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况，标的公司其他
应收款不存在重大可收回风险、减值风险，标的公司已足额计提坏账准备。
（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行
抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，
是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是
否符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》的相关规定
标的公司存在部分关联方基于自身资金需求向标的公司借款，存在资金占用，
具体情况如下：
单位：万元
款项性质 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
吴根红 102.81 107.79 132.17
江源 - - 72.00
翁红华 - 41.75 11.99
吴翠凤 - - 100.00
刘宏 - - 150.00
其他应收款
李媛媛 23.14 50.00 60.00
戴芳芳 - - 14.00
安徽闻和 - - 159.06
徐六喜 - 20.00 -
吴益平 - 10.00 -
合计 125.95 229.54 699.22
截至报告期末，标的公司存在对吴根红、李媛媛的其他应收款项，金额分别
为 102.81 万元、23.14 万元，前述款项系吴根红、李媛媛因个人资金需求向标的
公司借用形成。截至本报告签署日，吴根红、李媛媛已通过银行转账方式全额归
还前述款项，不存在通过向股东分红进行抵消方式解决。
本次交易对手方已出具《关于避免资金占用的承诺函》，具体详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（二）
交易对方作出的重要承诺”。标的公司报告期内的非经营性资金占用情形已全部
清理完毕，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对内控制度有效性构成
重大不利影响，不构成重大违法违规，符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
（1）查阅其他应收款明细表及原始凭证，访谈标的公司管理层，了解款项
形成原因与性质；核查坏账计提政策及计算表，复核计提的准确性与合理性；
（2）查阅标的公司工商档案、股权结构资料、实际控制人及核心管理人员
调查表、员工花名册等资料，核查其他应收款相关方与标的公司及关联方的关联
关系，核实是否存在关联方资金占用情形；
（3）获取并查阅标的公司报告期历次分红决议、支付凭证及纳税凭证；
（4）获取标的公司银行流水及相关个人的还款银行回单，核查已收回款项
的收款凭证与银行记录，确认收回真实性及账务处理准确性。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为往来及借款，已足额计提
坏账准备；
（2）截至本报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第六条的规定。
（三十七）是否披露标的资产固定资产分布特征与变动原因、折旧政策、是
否存在减值风险
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否
存在长期未使用或毁损的固定资产
标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、
资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“①固定资产”。
标的公司主要固定资产为机器设备、运输工具、工器具、电子设备及其他等，
独立财务顾问对标的公司主要固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产
数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，未见长期
未使用或损毁的固定资产。
（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，
与同行业可比公司进行对比并说明合理性；
标的公司经营模式详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、标的
公司业务情况”之“（五）经营模式”。
标的公司的产能产量情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、
标的公司业务情况”之“（六）标的公司产能及产销情况”。
报告期内，同行业可比公司的经营规模与设备原值的情况如下：
单位：万元
公司 2025 年 6 月末/1-6 月 2024 年末/2023 年度 2023 年末/2023 年度
名称 设备原值 经营规模 设备原值 经营规模 设备原值 经营规模
维峰
电子
永贵
电器
瑞可
达
中航
光电
华丰
科技
公司 2025 年 6 月末/1-6 月 2024 年末/2023 年度 2023 年末/2023 年度
名称 设备原值 经营规模 设备原值 经营规模 设备原值 经营规模
标的
公司
注：以上数据来源于上市公司的年度报告及定期报告
连接器行业细分领域多元，涵盖汽车、通信、军工防务、工业控制、新能源
等多个赛道，标的公司与同行业可比上市公司核心深耕细分赛道各有侧重，生产
经营规模、企业发展阶段、资本性支出计划等存在差异，因此标的公司机器设备
与经营规模比值与上述同行业上市公司可比性较低。
（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折
旧费用计提是否充分合理；
报告期内，标的公司的重要固定资产折旧政策与同行业可比公司的对比情况
如下：
折旧 折旧
公司名称 类别 残值率 年折旧率
方法 年限
房屋建筑物 20 5.00% 4.75%
房屋建筑物装修 5 0% 20%
年限平
维峰电子 机器设备 3-10 5.00% 9.5%-31.67%
均法
办公及电子设备 3-5 5.00% 19%-31.67%
运输工具 5 5.00% 19%
房屋及建筑物 20 5.00% 4.75%
通用设备 年限平 5 5.00% 19.00%
永贵电器
专用设备 均法 5-10 5.00% 9.50%-19.00%
运输工具 5 5.00% 19.00%
房屋建筑物 20 5.00% 4.75%
机器设备 5-10 5.00% 9.50%-19.00%
运输设备 5 5.00% 19.00%
瑞可达 直线法
电子设备 3 5.00% 31.67%
办公设备 5 5.00% 19.00%
其他设备 3-5 5.00% 19%-31.67%
房屋建筑物 20-30 3.00%-5.00% 3.17%-4.85%
年限平
中航光电 机器设备 6-10 3.00%-5.00% 9.5%-16.17%
均法
运输设备 5-6 3.00%-5.00% 15.83%-19.40%
折旧 折旧
公司名称 类别 残值率 年折旧率
方法 年限
电子设备 5 3.00%-5.00% 19.00%-19.40%
办公设备 3 3.00%-5.00% 31.67%-32.33%
其他设备 4-10 3.00%-5.00% 9.50%-24.25%
房屋及建筑物 40 5.00% 2.38%
专用设备 8 5.00% 11.88%
电器设备 9 5.00% 10.56%
华丰科技 直线法
运输设备 6 5.00% 15.83%
仪器仪表 6 5.00% 15.83%
模具 5、7 5.00% 19.00%、13.57%
机器设备 10 5.00% 9.5%
运输工具 年限平 4 5.00% 23.75%
标的公司
工器具 均法 5-10 5.00% 9.5%-19%
电子设备及其他 3-5 5.00% 19%-31.66%
由上表可知，标的公司的固定资产折旧年限、残值率与同行业可比公司不存
在重大差异，相关折旧费用计提充分合理。
（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。
标的公司长期资产减值的会计政策如下：
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产于资产负
债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低
于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如
果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
报告期内，标的公司固定资产使用状态良好，不存在减值迹象，未计提固定
资产减值。
（1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其
商业合理性；查阅《模拟审计报告》关于标的公司固定资产的相关情况；
（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行
业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）对标的公司主要固定资产履行盘点程序，与账面记录相核对，并判断
是否存在减值迹象。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；
（2）报告期内，标的公司的固定资产主要为机器设备等，固定资产的分布
特征与其业务相匹配；
（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差
异，具有合理性，报告期内折旧费用计提充分合理；
（4）报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导
致可回收金额低于账面价值而需要计提减值准备的固定资产。
（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
资产确认的相关会计处理是否合规
（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，
是否与相关研发活动切实相关；
标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行且配备与研发活动相
适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发支出的成本费
用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。
（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，
是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段
划分的依据是否完整、准确披露；
报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。
（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持，重
点关注技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源
的支持等方面；
报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。
（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异；
报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。
（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
报告期内，标的公司无形资产具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况
分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“③无形资产”。
标的公司无形资产主要为软件，标的公司无形资产的确认依据为与该无形资
产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公
司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关
税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。标的公司确认
的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。
（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增
研发支出；
报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计
扣除等目的虚增研发支出的情形。
（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。
报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
（1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表、产权证书等；
（2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式，获取标的公司研发项
目台账及研发费用明细表、企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构
成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况，检查研发支出的成本费
用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术
企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；
（3）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全
并有效运行；
（4）查阅坤元至诚出具的评估报告及评估说明等。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；
（2）报告期各期末，标的公司的无形资产主要为软件系统，无形资产的确
认和计量符合会计准则的规定，不存在虚构无形资产情形，不存在减值情况。
（3）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动
切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及所得税费加计扣除虚增研发支出的
情形；
（4）标的公司不存在虚构无形资产的情形，不存在重大估值风险和减值风
险。
（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉
增减变动情况；
上市公司取得安徽三竹的控制权前，上市公司与标的公司均不存在商誉。截
止本报告出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司 35%股份，并通过董
事会、控制权安排等方式取得标的公司的控制权。备考财务报表以合并成本扣除
备考模拟合并日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 11,033.04 万元，确认为
备考合并财务报表中的商誉增加金额。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产
组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，
在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产
线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方
式等”。标的公司能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将标的
公司确认为与商誉有关的资产或资产组。
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），上述交易完成后，上市公司将新增 11,033.04 万元商誉，账面商誉占备考
模拟合并财务报表中 2024 年净利润的比例为 85.53%、净资产的比例为 6.64%，
总资产的比例为 2.22%。
（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的
确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
①商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认
依据是否准确
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
上市公司取得安徽三竹的控制权前，上市公司不存在商誉，本次备考模拟财
务报表以购买成本与备考模拟合并日（2024 年 1 月 1 日）可辨认净资产公允价
值份额差额，确认为备考合并财务报表中的商誉金额。
综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合
理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
②是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一
控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认
时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和
合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：A.源于合同性权利或其他
法定权利；B.能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资
产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
（大信阅字[2025]第 27-00001 号），
根据大信会计师出具《备考模拟审阅报告》
已根据《资产评估报告》识别的无形资产公允价值进行充分识别。
（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主
要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示
第 8 号—商誉减值》的要求，标的资产为 SPV 且在前次过桥交易中已确认大额
商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提
是否充分；
上市公司取得安徽三竹的控制权前，上市公司不存在商誉。标的公司不存在
商誉。
本次交易完成后，上市公司将按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规
定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求对商誉进行
减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。
（4）商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、
净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分。
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》，上市公司收购安徽三竹控制
权完成后，上市公司将新增 11,033.04 万元商誉，占备考模拟合并财务报表中 2024
年净利润的比例为 85.53%、净资产的比例为 6.64%，总资产的比例为 2.22%。未
来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如标的公司未来经营状况恶化，
存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应
的商誉减值准备，商誉减值相关风险提示参见本报告“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（四）商誉减值的风险”。
查阅评估机构出具的《评估报告》和会计师出具的《审计报告》《备考模拟
审阅报告》，检查商誉计算过程和会计处理。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易前，标的公司不存在商誉；
（2）上市公司备考财务报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商
誉会计处理准确，相关评估可靠。基于《备考模拟审阅报告》编制基础，备考财
务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公
允价值；
（3）根据《备考模拟审阅报告》，本次收购完成后上市公司将在未来每年
年终对商誉进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营
业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进
行提示。
（四十）重要会计政策和会计估值是否充分
重要会计政策和会计估值披露详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之
“十三、报告期内会计政策及相关会计处理”。
（1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认
的具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）获取并检查重要销售订单/合同的关键条款，核查收入确认政策是否符
合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；
（3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与
同行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司的收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策
和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款
及实际执行情况一致；标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程
序：
①通过查阅业务合同或订单及与管理层的访谈，了解安徽三竹的业务模式，
识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价安徽三竹收入确认政策的恰
当性，以及是否符合企业会计准则的相关规定；
②了解销售与收款流程的关键控制点，获取和检查交易过程中的相关单据，
包括销售合同或订单、出库单、对账单、销售发票、出口报关单、资金收款凭证
等，执行穿行测试；
③获取安徽三竹报告期内销售明细表，统计报告期各客户名单及对其销售金
额，选取样本执行函证程序，函证各期发生的销售金额及往来款项余额，确认业
务收入的真实性和准确性，针对回函不符和未回函客户执行了替代程序，包括检
查了相关客户的销售合同或订单、销售出库单、对账单、发票、回款凭据等资料。
收入函证具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度
发函金额（A） 13,259.92 16,366.40 16,621.55
营业收入金额（B） 16,988.48 20,862.94 20,452.74
发函比例（C=A/B） 78.05% 78.45% 81.27%
回函确认金额（D） 12,362.40 15,044.69 14,896.24
回函确认金额占营业收入比例
（E=D/B）
④运用抽样方式，选取样本对主要客户执行实地走访程序，了解安徽三竹与
主要客户的合作情况、信用政策、结算方式等情况，了解主要客户与安徽三竹及
其关联方之间是否存在关联关系。客户走访具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度
访谈客户的营业收入 8,626.81 10,480.91 10,659.79
营业收入 16,988.48 20,862.94 20,452.74
访谈客户营业收入占比 50.78% 50.24% 52.12%
⑤对安徽三竹营业收入及毛利率的变动实施分析程序，分析并对比同行业情
况等相关数据，识别是否存在重大或异常波动，评价其变动的合理性；
⑥针对资产负债表日前后确认的营业收入，选取样本实施截止性测试，检查
相关收入对应的对账单、销售发票等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的
会计期间；
⑦通过检查序时账、银行流水、应收账款回款凭证等，核查大额应收账款的
期后回款情况；
⑧查阅主要客户的营业执照等档案信息，并通过公开渠道查询主要客户的成
立时间、注册资本、主营业务、股权关系和实际控制人等相关信息，核查主要客
户与安徽三竹是否存在关联关系；
（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符
合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产及销售，不存在商业模式
激进的情况，不存在较大的持续经营风险。本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条、第四十四条的相关规定。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差
异
①报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下
游客户的需求匹配
报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
之“1、营业收入分析”。
标的公司 2025 年 1-7 月收入增长较为显著，主要原因系：A.标的公司依托
与比亚迪、雷赛智能、无锡信捷等核心客户前期合作积累的良好基础，2025 年
推出的部分新品采用了标的公司技术方案，客户相关产品销量逐步增加，带动标
的公司收入实现增长；C.下游核心客户自身所处市场需求规模扩大，其 2025 年
行业政策层面，国家层面的战略规划为连接器行业提供了明确的发展方向和
政策保障。我国近年来出台了一系列支持电子元器件产业发展的政策，将连接器
列为重点发展领域，《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》明确提出瞄准
航天、机器人、医疗电子等高端领域的应用需求，推动我国光电接插元件行业向
微型化、轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向发展，加快光电接插元件行
业的转型升级。此外，《国家智能制造标准体系建设指南（2024 版）》《机械
工业数字化转型实施方案》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《制造业
可靠性提升实施意见》《质量强国建设纲要》等产业政策共同构建了良好的宏观
环境，为连接器行业提供了广阔的市场前景和稳定的生产经营预期。标的公司收
入增长态势与行业政策导向相符。
下游客户层面，标的公司核心客户为比亚迪、雷赛智能、无锡信捷、埃斯顿
等行业龙头企业，相关客户 2025 年 1-6 月业绩均呈现增长态势，对上游配套采
购需求同步增长，标的公司收入增长态势与下游客户需求增长相匹配。下游核心
客户 2025 年 1-6 月营业收入增长具体情况如下：
单位：万元
营业收入
代码 客户名称
②是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
最近一年及一期，标的公司与同行业可比上市公司收入变动情况对比如下：
代码 名称
营业收入增长率 营业收入增长率
平均值 53.97% 24.39%
中位数 40.19% 20.83%
安徽三竹 32.87% 2.01%
注：安徽三竹的最近一期为 2025 年 1-7 月的相关数据，其他公司为 2025 年 1-6 月的相关数
据。
公司平均水平，主要原因系标的公司产品结构及客户结构与可比公司存在差异，
标的公司专注于工业控制连接器领域，产品主要应用于工业自动化、工业互联网、
机器人、伺服驱动等细分领域，业务规模相比同行业可比公司较小。
场需求释放，连接器行业可比上市公司收入增长显著，标的公司收入增长态势与
同行业可比公司变动趋势保持一致。
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未
来财务状况的影响
近年来，国家持续出台一系列支持电子元器件产业发展的政策，将连接器列
为重点发展领域，明确向微型化、高可靠、智能化方向升级，叠加智能制造、新
能源、工业自动化等下游领域的配套政策，为连接器行业提供稳定发展环境。
标的公司下游工业控制、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人等细分领域
景气度延续，新能源汽车电动化和智能化需求升级、AI 与通讯基建持续迭代发
展等对高可靠性、高性能的连接器的需求增加，新兴应用场景为连接器市场带来
了新的增长动力，同行业可比上市公司均预计未来实现稳健发展。
标的公司在细分领域具备较高的品牌知名度、完善的产品线、强大的客户配
套服务能力，在研发设计、定制化以及快速响应方面表现卓越，较早便成功进入
核心客户的供应链体系。标的公司核心客户主要为国内工控领域上市公司、知名
外资企业的国内子公司，这类客户积淀深厚、销售体量庞大、市场根基稳固，对
供应商准入资质审核严苛，不仅要求具备过硬的产品质量管控能力，更看重综合
服务实力，且供应商认证周期普遍长达数月乃至数年。标的公司已与核心客户建
立长期互信合作关系，既为自身营业收入提供了坚实稳定支撑，更可依托核心客
户既有产品订单规模稳步增长，叠加新产品配套开发落地，持续驱动营收稳健增
长。
本次交易对上市公司财务状况的影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司
财务指标和非财务指标影响的分析”。
（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情
况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标
的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
①季节性分析
标的公司业务收入按季度划分情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
之“1、营业收入分析”。
季度 维峰电子 永贵电器 瑞可达 中航光电 华丰科技 标的公司
第一季度 23.50% 21.02% 21.14% 26.61% 19.73% 21.56%
第二季度 26.35% 23.71% 20.54% 26.98% 26.22% 29.69%
第三季度 25.69% 21.87% 25.23% 22.92% 22.56% 24.78%
第四季度 24.45% 33.40% 33.08% 23.49% 31.49% 23.98%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
季度 维峰电子 永贵电器 瑞可达 中航光电 华丰科技 标的公司
第一季度 18.79% 19.86% 19.15% 19.40% 20.65% 22.66%
第二季度 26.29% 22.26% 20.53% 25.06% 23.68% 29.90%
季度 维峰电子 永贵电器 瑞可达 中航光电 华丰科技 标的公司
第三季度 26.90% 25.74% 26.15% 23.68% 24.28% 24.12%
第四季度 28.03% 32.14% 34.18% 31.86% 31.39% 23.33%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入在各季度收入较为平均，一季度受春节等
假期因素影响，收入占比相对较低，不存在较为明显的季节性波动，标的公司按
季度分类收入占比与可比公司不存在重大差异。
②收入变动与成本、费用的配比关系
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度 变动率
主营业务收入 16,988.48 20,862.94 20,452.74 2.01%
主营业务成本 13,182.41 14,854.71 14,628.86 1.54%
销售费用 500.52 752.52 766.03 -1.76%
管理费用 877.75 1,262.31 1,315.01 -4.01%
研发费用 702.07 1,278.57 1,307.41 -2.21%
财务费用 34.06 66.45 63.41 4.80%
同时标的公司加强薪酬与费用控制，销售费用、管理费用与研发费用小幅下降，
但基本保持稳定，不存在异常波动，收入、成本与费用的配比关系无显著异常。
（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入
占当期营业收入比例是否较高，如是，应当进一步核查产生原因，是否存在跨期
确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及
核查结论
报告期内，标的公司主营业务收入在各季度收入较为平均，不存在较为明显
的季节性波动，不存在第四季度销售收入占比较高的情形。
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、
核查方法和核查结论。
经核查，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可
比公司通常收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。
报告期内，标的公司对比亚迪的销售金额增长显著，自 2023 年度的 62.79
万元增长至 2025 年 1-7 月的 1,425.95 万元，主要系标的公司完成供应商资质审
查、产品适配验证后与比亚迪合作规模加大，合作程度加深；标的公司不存在不
满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
（2）获取标的公司收入成本表，分析报告期内增减变动情况；
（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
（4）对标的公司销售收入执行穿行测试和截止性测试，检查交易过程中的
与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、报关单、销售
发票、银行回单等；
（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序；
（6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变
动趋势差异原因。
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管
理办法》第四十三条、第四十四条的规定；
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游
客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来盈利能力具有稳定性，符合《重
组管理办法》第四十四条的规定；
（5）报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性；
（6）报告期内，标的公司不存在四季度或者 12 月收入确认明显异常的情况，
收入不存在跨期；
（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的
公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常
增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（四十二）标的公司是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比
超过 30%）
报告期内，标的公司主要采用直销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较
高的情形，标的公司的营业收入及毛利按照销售渠道划分的情况如下：
单位：万元
项目
营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利
终端厂商 14,988.94 3,444.90 17,487.13 5,085.00 15,607.32 4,664.47
贸易商 1,999.53 361.17 3,375.82 923.23 4,845.41 1,159.41
合计 16,988.48 3,806.07 20,862.94 6,008.23 20,452.74 5,823.88
综上，报告期内，发行人不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（1）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式；
（2）获取标的公司收入明细，核查不同销售渠道的收入及其占比情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售模式主要为直销，
不存在经销收入或毛利占比较高的情形。
（四十三）标的公司是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线
上销售占比较高的情形
报告期内，标的公司的境内外收入的金额及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内收入 16,670.73 98.13% 20,413.56 97.85% 19,929.32 97.44%
境外收入 317.75 1.87% 449.39 2.15% 523.41 2.56%
合计 16,988.48 100.00% 20,862.94 100.00% 20,452.74 100.00%
报告期内，标的公司的境外收入分别为 523.41 万元、449.39 万元和 317.75
万元，占比分别为 2.56%、2.15%和 1.87%，不存在境外销售占比较高的情形，
亦不存在线上销售。
（1）访谈标的公司管理层，了解标的公司销售模式、销售区域、销售对象
等情况；
（2）获取标的公司收入明细表，计算境外客户销售金额及占比。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售收入占
比较高的情形，亦不存在线上销售。
（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报
销费用垫付各类款项的或第三方回款的情形
报告期内，标的公司存在少量退换货情况，发生的退换货金额及其占比情况
如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度
实际发生的退换货金额 134.02 135.42 193.33
营业收入 16,988.48 20,862.94 20,452.74
占比 0.79% 0.65% 0.95%
报告期内，标的公司实际发生的退换货金额较低，主要系客户产品型号定错、
定多所致，经审批后冲减当期营业收入。
经核查，报告期内标的公司不存在现金交易占比较高（销售或采购占比超过
（1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期
各期的销售明细和退货明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
（2）核查报告期内产品退货的具体情况，查阅相关销售订单，退货审批单、
退货入库等原始资料，判断销售退回的真实性；
（3）了解并核查标的公司实际控制人、控股股东、财务总监、出纳、销售
及采购负责人等银行流水的交易背景及合理性，确认其用途，并获取关于其用途
的证明资料；
（4）获取标的公司关联方清单、主要客户及供应商股东和董监高清单，与
标的公司实际控制人、控股股东、财务总监、出纳、销售及采购负责人等银行流
水中的交易对手方进行匹配，检查交易对手方是否为公司客户、供应商及其关联
方；
（5）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银
行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大
额现金存取情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）
和现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）的情形；
（2）报告期内，标的公司不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各
类款项或第三方回款的情形。
（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司
情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书之“第四节 交易标的
情况”之“六、标的公司业务情况”之“（六）标的公司产能及产销情况”及“（七）
销售情况及主要客户”。
报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四
节 交易标的情况”之“六、标的公司业务情况”之“（八）采购情况及主要供
应商”。
报告期各期，标的公司主营业务成本构成情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 10,221.95 77.54% 10,440.37 70.28% 10,292.09 70.35%
直接人工 1,642.56 12.46% 1,925.38 12.96% 1,910.86 13.06%
制造费用 1,036.16 7.86% 2,130.39 14.34% 2,052.78 14.03%
运输费用 281.75 2.14% 358.57 2.41% 373.13 2.55%
合计 13,182.41 100.00% 14,854.71 100.00% 14,628.86 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本以直接材料为主，占比分别为 70.35%、
料价格上涨所致。同行业可比上市公司的主营业务成本构成情况具体如下：
单位：万元
公司简称 项目 占主营业务 占主营业务成
金额 金额
成本比例 本比例
直接材料 18,127.21 58.02% 16,282.19 58.63%
直接人工 5,708.50 18.27% 5,132.11 18.48%
维峰电子
制造费用 7,409.54 23.71% 6,357.59 22.89%
主营业务成本 31,245.25 100.00% 27,771.89 100.00%
公司简称 项目 占营业成本 占营业成本
金额 金额
比例 比例
直接材料 111,706.13 76.46% 83,737.08 77.01%
永贵电器
直接人工 22,113.27 15.14% 14,320.44 13.17%
其他 12,281.46 8.41% 10,677.81 9.82%
营业成本 146,100.86 100.00% 108,735.33 100.00%
公司简称 项目 占营业成本 占营业成本
金额 金额
比例 比例
原材料 960,441.85 73.24% 900,163.13 72.27%
中航光电
营业成本 1,311,357.37 100.00% 1,246,587.01 100.00%
公司简称 项目 占主营业务 占主营业务成
金额 金额
成本比例 本比例
直接材料 30,105.13 69.11% 24,232.56 69.12%
直接人工 4,163.14 9.56% 3,627.45 10.35%
瑞可达
制造费用 9,290.67 21.33% 7,199.64 20.54%
主营业务成本 43,558.94 100.00% 35,059.65 100.00%
公司简称 项目 占主营业务 占主营业务成
金额 金额
成本比例 本比例
直接材料 48,864.58 71.28% 38,459.95 68.44%
直接人工 10,067.12 14.69% 8,442.41 15.02%
华丰科技
制造费用 9,617.29 14.03% 9,295.01 16.54%
主营业务成本 68,548.99 100.00% 56,197.37 100.00%
注 1：中航光电 2024 年和 2023 年年报未披露除原材料以外的营业成本构成；
注 2：瑞可达 2024 年和 2023 年年报未披露营业成本构成情况，此处摘取其招股说明书披露
的 2019 年和 2020 年相关数据；
注 3：华丰科技 2024 年和 2023 年年报未披露营业成本构成情况，此处摘取其招股说明书披
露的 2021 年和 2022 年相关数据。
根据上表，同行业可比上市公司主营业务成本以直接材料为主，标的公司与
同行业可比公司无显著差异。
（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占
当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大原因，是否符合行业经营特点；
报告期内，标的公司存在使用劳务派遣用工比例超过 10%的情形，标的公司
计入营业成本的劳务成本占比较低。根据相关合规说明，报告期内，标的公司不
存在违反劳动和社会保险相关法律法规而受到处罚的情况。
截至本报告出具之日，根据标的公司提供的劳务外包明细、劳务外包合同以
及标的公司的说明，经核查，标的公司及其子公司使用劳务外包服务的情况如下：
接受劳务
劳务公司名称 成立时间 外包内容 合同期限
服务主体
马鞍山沐臻人力资
安徽三竹 2023-06-26 劳务外包 2025.12.01-2026.11.30
源有限公司
马鞍山市德智人力
安徽三竹 2020-04-26 劳务外包 2025.12.01-2026.11.30
资源服务有限公司
马鞍山市智祥人力
安徽三竹 2015-01-16 劳务外包 2025.12.01-2026.11.30
资源服务有限公司
（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与
标的资产是否存在关联关系
经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站并与劳务公司
人员进行访谈，上述劳务公司不存在因违规经营而受到行政处罚的相关记录，上
述劳务公司所提供服务不属于专门或主要为安徽三竹服务的情形，上述劳务公司
与标的公司及其下属子公司不存在关联关系。
（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
（2）获得标的公司收入成本明细表和采购大表，分析计算主要产品成本，
分析标的公司成本波动的商业合理性；
（3）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联
关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息；
（4）选取样本，对采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，检查采
购合同或订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件；
（5）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理
性；
（6）对标的公司相关人员进行访谈，核查标的公司花名册，了解标的公司
是否存在劳务外包相关事项；
（7）访谈劳务公司，获取标的公司劳务派遣合同并从公开资料检索，了解
其营业规模、是否主要为标的公司服务，是否与标的公司存在关联关系；
（8）取得安徽省公共信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信息报
告》（无违法违规证明版）、上海市公共信息信息服务中心出具的《专用信用报
告（替代有无违法记录证明专用版）》。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动合理；
（2）报告期内，标的公司支付给人力资源公司计入营业成本的劳务成本占
比较低。报告期内标的公司为满足下游客户交付需求，部分产能通过使用劳务派
遣形式的工人满足订单生产需求。
（3）报告期内，标的公司主要劳务公司的经营合法合规，非专门或主要为
标的资产服务，与标的公司不存在关联关系；
（4）针对报告期内，标的公司存在的劳务派遣问题，根据安徽省公共信息
服务中心出具的《法人和非法人组织公共信息报告》（无违法违规证明版）、上
海市公共信息信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用
版）》，标的公司不存在违法违规情况。
（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（1）期间费用构成
标的公司期间费用的主要构成、变动原因以及与同行业可比公司的对比情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈
利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”。
（2）平均薪酬情况
①销售人员平均薪酬
单位：万元/年
公司名称 2024 年度 2023 年度
维峰电子 21.69 21.61
永贵电器 29.71 29.65
瑞可达 20.01 17.19
中航光电 28.14 32.80
公司名称 2024 年度 2023 年度
华丰科技 18.06 17.76
可比公司平均值 23.52 23.80
标的公司 26.59 29.84
注：平均薪酬=费用中人工薪酬/期初期末人员数量平均数，下同。
元，2024 年度存在一定程度下降，主要系标的公司加强销售提成管理所致，标
的公司销售人员平均薪酬与同行业平均水平无显著差异。
②管理人员平均薪酬
单位：万元/年
公司名称 2024 年度 2023 年度
维峰电子 19.15 19.57
永贵电器 18.94 15.07
瑞可达 32.99 30.08
中航光电 22.54 30.35
华丰科技 22.64 16.96
可比公司平均值 23.25 22.41
标的公司 21.34 25.61
元，2024 年度存在一定程度下降，主要系标的公司加强薪酬管理所致，标的公
司管理人员平均薪酬与同行业平均水平无显著差异。
③研发人员平均薪酬
单位：万元/年
公司名称 2024 年度 2023 年度
维峰电子 15.47 16.25
永贵电器 11.56 11.99
瑞可达 16.12 15.93
中航光电 17.73 20.97
华丰科技 10.55 13.48
可比公司平均值 14.29 15.72
标的公司 12.49 11.90
元，与同行业平均水平无显著差异。
④标的公司所在地平均薪酬
安徽省、上海市 2024 年城镇私营单位就业人员年平均工资如下表所示：
单位：万元/年
项目 2024 年度
安徽省城镇私营单位就业人员年平均工资 6.06
上海市城镇私营单位就业人员年平均工资 11.39
标的公司销售人员平均薪酬 26.59
标的公司管理人员平均薪酬 21.34
标的公司研发人员平均薪酬 12.49
元、21.34 万元、12.49 万元，高于安徽省和上海市城镇私营单位就业人员年平均
工资，具有一定市场竞争力。
（1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动
原因，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
（2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发
票、付款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；
（3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员清单，了解平均薪酬变
动情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬以及所在区域社会平均薪酬进
行对比；
（4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管
理部门和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析
其合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，与同行业可比公司差异主要
系公司发展阶段、业务规模不同等因素导致，具有合理性；平均薪酬变动情况，
与同行业可比公司不存在显著差异，不存在低于标的资产所在地职工平均工资的
情况；
（2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在
重大差异；报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；
研发费用确认真实、准确。
（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及可比公司毛利率对比情况
标的公司毛利率及变动情况、与同行业可比公司毛利率对比情况详见重组报
告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”
之“（二）盈利能力分析”。
（1）获取标的公司收入成本明细，计算各类主要产品的单位售价、单位成
本、毛利率，分析毛利率变动原因；
（2）将标的公司产品销售毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行
比较，分析差异原因。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 28.47%、28.80%及 22.40%，
同时铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加，进而导致毛利率
下降。
（2）2023 年度和 2024 年度，标的公司毛利率处于同行业可比公司区间，
与同行业可比公司平均水平无明显差异，其中维峰电子毛利率较高，主要原因系
维峰电子客户结构和产品结构与标的公司存在差异，维峰电子主要产品包括工业
控制连接器、汽车连接器和新能源连接器，为客户提供高端精密连接器产品及解
决方案，在其细分领域具备竞争优势，相关产品毛利率较高。
（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
期净利润差异较大的情形
报告期内，标的公司各期的经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 5,970.99 12,104.38 10,682.60
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 569.69 1,538.30 744.10
经营活动现金流入小计 6,540.68 13,642.69 11,426.70
购买商品、接受劳务支付的现金 2,685.91 4,449.90 2,103.60
支付给职工以及为职工支付的现金 3,750.38 4,863.93 4,518.14
支付的各项税费 986.72 1,292.15 1,463.51
支付其他与经营活动有关的现金 788.16 1,473.81 1,606.94
经营活动现金流出小计 8,211.17 12,079.80 9,692.19
经营活动产生的现金流量净额 -1,670.49 1,562.89 1,734.51
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,734.51 万元、
情况，最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系（1）2025 年标
的公司核心客户比亚迪订单放量，比亚迪采用信用期内开具“迪链”债权凭证的
结算方式，回款周期相对其他客户较长；（2）标的公司与主要客户和供应商多
采用票据结算，收到票据与票据背书过程不产生现金流量；（3）2025 年 1-7 月
标的公司营业收入显著增长，一方面应收账款处于正常账期内尚未回款，另一方
面标的公司原材料采购等经营性支出同步增加，综合导致当期经营活动现金流入
小于现金流出。
获取标的公司现金流量表及附表，分析报告期经营性现金流量净额的变动情
况和变动原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司最近一期经营活动产生的现金流量净额低于净利润且为负数，
主要系标的公司 2025 年 1-7 月业务增长显著、业务多采用票据结算等所致，具
有合理性；
（2）标的公司营运能力、偿债能力良好，最近一期经营活动现金流量净额
为负与经营实际情况相关，不影响标的公司的持续经营能力。
（四十九）标的资产是否存在股份支付
经核查，标的公司不存在股份支付情况。
（1）查阅标的公司的工商档案，核查股权变动情况；
（2）查阅标的公司股东出具的承诺函等相关文件。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付。
（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
本次交易完成后，上市公司整合管控安排及本次交易对上市公司的影响详见
重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
（1）对比上市公司现有业务与本次交易标的主营业务；
（2）访谈上市公司高管，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于
本次交易后的整合计划；
（4）查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存
在管控整合风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能
力，上市公司制定本次交易对标的公司的整合管控措施有效，整合管控风险较小。
（五十一）本次交易是否导致新增关联交易
标的公司关联交易情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易情况”。
（1）审阅本次交易方案和相关协议；
（2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；
（3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司《模拟审计报告》、
上市公司《备考模拟审阅报告》；
（4）查阅上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团出具的
《关于规范和减少关联交易的承诺》。
（1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交
易具有合理性和必要性；
（2）报告期内，标的公司关联交易金额占比相对较小，标的公司具备业务
独立性，具备面向市场独立经营的能力；
（3）标的公司与控股股东、实际控制人之间不存在关联销售或采购，不存
在对控股股东或实际控制人的依赖；
（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的
情形，不存在利益输送的情形；
（5）本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例较本次重组前有
所下降；交易完成后上市公司所新增的关联交易具有必要性，上市公司为保证关
联交易价格公允已采取相关措施，上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖
南钢铁集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，进一步减少及规范上市
公司关联交易；
（6）本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（五十二）本次交易是否新增同业竞争
本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”
（1）通过国家企业信息公示系统、企查查等平台进行检索，核查上市公司
控股股东、本次交易对方控制的企业，并了解其业务开展情况；
（2）对比上市公司控股股东、本次交易对方控制的企业主营业务与上市公
司、标的公司的业务；
（3）查阅上市公司控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易不涉及新增同业竞争的情况；
（2）上市公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容
明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东的利益的情形
（3）本次重组不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（五十三）承诺事项及舆情情况
上市公司全体董事、高级管理人员关于保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺；交易对方关于将及时向
上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整的公开
承诺参见重组报告书“声明”之“一、上市公司声明”和“二、交易对方声明”。
上市公司控股股东、董事、高级管理人员及交易对方承诺参见重组报告书“第
一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
截至本报告出具之日，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质
疑。
（1）查阅重组报告书相关声明；
（2）取得并查阅上市公司控股股东、董事、高级管理人员及交易对方出具
的各项承诺；
（3）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26 号格
式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；
（2）截至本报告出具之日，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或
媒体质疑。。
（五十四）是否存在信息豁免情况
经核查，本次交易不涉及信息豁免情况。
查阅重组报告书及本次交易的相关协议等文件
经核查，本次交易不涉及信息豁免情况。
（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情况
经核查，上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、
由盈转亏的情形，本次交易不涉及置出资产。
（1）查阅上市公司 2024 年年度报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对上市公司出具的审计报告；
（2）查阅本次交易方案及相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在重大资产重组前一会计年度
净利润下降 50%以上、由盈转亏的情形，本次交易不涉及置出资产。
（五十六）本次交易是否同时募集配套资金
本次交易涉及募集配套资金，参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金具体方案”。
（1）查阅了本次交易具体方案，上市公司章程、募集资金管理制度等文件；
（2）查阅了上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报
告和 2025 年三季度报告以及大信会计师出具的标的公司的《备考模拟审阅报告》，
分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
（3）查阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目
备案等批复文件，获取相关银行账户流水及上市公司出具的承诺等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行注
册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途为补充标的公司流动资金
及标的公司的项目建设，有利于未来业务的发展和整合绩效，具有必要性，不存
在现金充裕大额补流的情形。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作
价的 25%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
（五十七）本次交易是否涉及募投项目
本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书“第五节 发行可转债及募集
配套资金的情况”之“二、募集配套资金情况”。
（1）查阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告；
（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建
设内容和投资构成；
（3）查阅募投项目可行性研究报告、测算依据、测算过程，分析募投项目
的测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
（4）了解募投项目具体运营模式、预计进度安排及资金的预计使用进度等；
（5）分析募投项目投资构成、资本性支出预估标准等。
本次募投项目已经取得相关部门备案，本次募投项目的投资构成及收益测算
合理，项目开展具备必要性与合理性，符合相关监管规定。
（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投
资收益
本次交易募投项目包括研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动
资金和支付中介机构费用。坤元至诚的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带
来的投资收益情况。在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，
将扣除因使用募集配套资金对节省财务费用的影响。
（1）查阅了本次交易具体方案；
（2）查阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
（3）查阅了本次交易的相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募投项目为研发中心建设及数字化
改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。本次交易业绩承诺系根
据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确定，上述预测净利润数及
评估作价并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。在计算使
用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除因使用募集配套资金
对节省财务费用的影响。
第十一节 独立财务顾问结论意见
经核查《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经国
资有权单位备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本
次募集配套资金的发行价格符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关
规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理
性、预期收益具有可实现性。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、上市公司与交易对方签署了《发行可转债购买资产协议》等协议，本独
立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排可有效控制上市公司发行可转换公司
债券后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易。本次关联交易为向华菱津杉发行股份募集配套
资金，关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
八、截至本报告出具之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用的情况。
九、本次募集配套资金的认购方为华菱津杉，已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十、本次募集配套资金符合相关法规规定。
十一、上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，聘请了汇丰利华（北京）管理咨询有限公司作为本次重组的整合咨
询机构，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分
公司为本次交易提供信息化平台解决方案、申报咨询及材料制作等服务，符合相
关法律法规的规定。
第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》《财务顾问办法》等系列文件相关要求，
申万宏源承销保荐公司成立了内核机构，对湖南华菱线缆股份有限公司发行可转
换公司债券购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量
控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请
经质量评价委员会审议及质量评价委员会主任批准后报送风险管理部。
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部
对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申请文件、
质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审
核后形成内核委员审核工作底稿，并提交给风险管理部。
交内核会议。
加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向
项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的
问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨
论后对是否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程
序。
二、内核意见
申万宏源承销保荐公司内核委员会认真审核了关于湖南华菱线缆股份有限
公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的内核申请，
经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为华菱线缆出具独立财务顾问报告并向
深圳证券交易所报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南华菱线缆股份
有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签章页）
项目协办人： ________________
杜承志 白宇峰
财务顾问主办人： ________________ ________________
李志文 胡鸿滨
内核负责人： ________________
孙艳萍
财务顾问业务部门负责人： ________________
包建祥
法定代表人（或授权代表）： ________________
王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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