国泰海通证券股份有限公司
关于江苏锡华新能源科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为江苏锡
华新能源科技股份有限公司（以下简称“锡华科技”、“公司”或“发行人”）首次
公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对锡华科技使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏锡华新能源科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2102 号）核准，公司首次公
开发行股票 10,000.0000 万股，每股发行价格为人民币 10.10 元，募集资金总额
为人民币 101,000.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
验证，并由其出具信会师报字[2025]第 ZF11323 号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募
集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
股说明书》及《关于调整公司募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，
公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
风电核心装备研发中心及产业化项
目（一期）
风力发电机主齿轮箱关键核心零部
件研发项目
合计 149,784.26 92,576.57
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
为保障募投项目建设进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本
次发行募投项目风电核心装备研发中心及产业化项目（一期）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第 ZF10007
号《专项鉴证报告》，截至 2025 年 12 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资金额为人民币 40,469.75 万元，公司拟置换金额为人民
币 40,469.75 万元，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集 自筹资金预 拟置换金
序号 项目名称 项目总投资
资金额 先投入金额 额
风电核心装备研发中心
及产业化项目（一期）
风力发电机主齿轮箱关
键核心零部件研发项目
合计 149,784.26 92,576.57 40,469.75 40,469.75
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致，下同
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 8,423.43 万元（不含税），截至 2025
年 12 月 18 日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 739.91 万元（不
含税），公司拟置换金额为人民币 739.91 万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
募集资金已扣 自筹资金预先投
序号 项目名称 不含税总额 拟置换金额
除金额 入金额
募集资金已扣 自筹资金预先投
序号 项目名称 不含税总额 拟置换金额
除金额 入金额
用于本次发行的
信息披露费用
发行手续费及其
他费用
合计 8,423.43 5,850.00 739.91 739.91
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：
“在本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目实际进度以自筹资金先行投入，
本次筹集资金到位后，发行人将按照相关规定以募集资金置换已投入资金及支付
项目剩余款项。”
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容
一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董
事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 40,469.75
万元和支付发行费用的自筹资金人民币 739.91 万元。
本次募集资金置换事项符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无
需提交股东会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》，董事会审计委员会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支
付发行费用的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定及发
行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏锡华新能源科技股份
有限公司募集资金置换专项鉴证报告》信会师报字[2026]第 ZF10007 号，认为公
司管理层编制的《江苏锡华新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相
关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发
行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付
发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，
且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行
为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏锡华新能源科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
何立 吴俊
国泰海通证券股份有限公司
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