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华菱线缆: 湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

来源：证券之星 2026-01-21 20:19:47
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证券代码：001208   证券简称：华菱线缆    上市地点：深圳证券交易所
   湖南华菱线缆股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产并募集配套
  资金暨关联交易报告书（草案）
      （申报稿）
      项目               交易对方/发行对象
发行可转换公司债券购买资产             吴根红、江源
    募集配套资金      华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
                独立财务顾问
                二〇二六年一月
                 声   明
  一、上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机
构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证
券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证
监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书
及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露
的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
  二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
  本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥
有权益的可转债/股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人/本企业未在 2 个交易日内向上
市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的企业信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份。如调查结论发现本人/本企业存在
违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定可转债/股份用于相关投资者赔偿安排。
  三、证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南华菱线缆股份有限公司在
本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报
告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
                                                          目          录
       五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
       董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持
      九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ....... 100
      十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
      十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
     五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ....... 158
     六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
     六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定
     七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条的规定 ... 185
     八、本次交易的交易双方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条
     十一、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形。 ... 187
     十二、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条、第五十五条、第五十
      十三、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
      第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
      十四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
      十六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
      十八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
      十九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
      一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存
      在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，不存在上市
      公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控
                              释义
   在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
    一、一般术语
重组报告书/本报告书/本           湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产
                   指
报告                     并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产
报告书摘要              指
                       并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                       湖南华菱线缆股份有限公司通过发行可转换公司债券向吴
本次交易/本次重组          指   根红、江源 2 名交易对手购买其合计持有安徽三竹 35%股
                       权，并向华菱津杉发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公司/华
                   指   湖南华菱线缆股份有限公司
菱线缆
控股股东/上市公司控股股
                   指   湘潭钢铁集团有限公司
东/湘钢集团
最终控股股东/湖南钢铁集团      指   湖南钢铁集团有限公司
交易对方               指   吴根红、江源
华菱津杉/募集配套资金认
                   指   华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
购方
标的公司/交易标的/安徽
                   指   安徽三竹智能科技股份有限公司
三竹/被评估单位
                       交易对方合计持有的安徽三竹智能科技股份有限公司 35%
标的资产/拟购买资产         指
                       的股份
                       上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于安徽三竹
《发 行可 转债 购买 资产 协
                   指   智能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协
议》
                       议》
                       上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于安徽三竹
《现金收购协议》           指
                       智能科技股份有限公司的现金收购协议》
                       上市公司与交易对方签订的《关于安徽三竹智能科技股份
《控制权安排的协议》         指
                       有限公司制控制权安排的协议》
定价基准日              指   上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日
评估基准日              指   2025 年 7 月 31 日
三竹技术               指   三竹技术（上海）有限公司
惠州三竹               指   三竹科技（惠州）有限公司
上海三竹               指   上海三竹机电设备有限公司
曼茸科技               指   曼茸自动化科技（上海）有限公司
安徽闻和               指   安徽闻和科技有限公司
和县创锐               指   和县创锐科技信息咨询有限公司
申万宏源承销保荐公司/独
                   指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问
嘉源律师/律师            指   北京市嘉源律师事务所
大信会计师/会计师      指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元至诚/评估机构      指   北京坤元至诚资产评估有限公司
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》     指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组规则》    指 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《股票上市规则》       指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》         指 《湖南华菱线缆股份有限公司章程》
中国证监会/证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所        指   深圳证券交易所
证券登记结算机构       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元        指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期            指   2023 年度、2024 年度、2025 年 1-7 月
      二、专业术语
                   使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够跟随输入目
伺服驱动系统         指
                   标（或给定值）的任意变化的自动控制系统
                   在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马
伺服电机           指
                   达间接变速装置
AI             指   Artificial Intelligence，人工智能
                   Printed Circuit Board，印制电路板，是重要的电子部件，是电子
PCB            指
                   元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体
                   安费诺集团（Amphenol Corporation），全球大型连接器制
安费诺            指
                   造商
                   TE Connectivity，曾用名 Tyco Electronics，全球大型连接
泰科电子           指
                   器制造商
莫仕             指   莫仕公司（MOLEX），全球大型连接器制造商
注：本报告书中引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，为四舍五入导致。
                     重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
  一、本次交易方案简要介绍
 （一）交易方案概况
     交易形式       发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金
                本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产和发行股份募
                集配套资金：（1）上市公司向吴根红、江源 2 名交易对手发行
  交易方案简介
                可转换公司债券收购安徽三竹 35%股权；
                                   （2）上市公司向华菱
                津杉发行股份募集资金。
    交易价格
（不含募集配套资金额）
        名称      交易对方合计持有的安徽三竹 35%的股权
       主营业务     工业连接器的研发、生产及销售
                根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》  （GB/T4754-2017），
                标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业
               （C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”
                中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。
交易     所属行业
                根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的
标的              公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2 电子核心产
                业”中类，属于“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”小类，对
                应《国民经济行业分类》中的“C3989 其他电子元件制造”。
                符合板块定位                     □是   □否 √不适用
        其他      属于上市公司的同行业或上下游                  √是   □否
                与上市公司主营业务具有协同效应                 √是   □否
                构成关联交易                          √是   □否
                构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质                                            □是   √否
                的重大资产重组
                构成重组上市                          □是   √否
            本次交易有无业绩补偿承诺                        √有   □无
            本次交易有无减值补偿承诺                        √有   □无
其他需要特别说明的事项                            无
    （二）交易标的的评估或估值情况
                                                                          单位：万元
    交易标                      评估                增值率/                   交易          其他
            基准日                    对应的评                   易的权益
    的名称                      办法                溢价率                    价格          说明
                                    估结果                    比例
安徽三竹
    （三）本次重组支付方式
                                                                          单位：万元
                                                    支付方式                  向该交易
序    交易          交易标的名称
                                     现金        股份                         对方支付
号    对方          及权益比例                                可转债对价         其他
                                     对价        对价                         的总对价
    合计      安徽三竹 35.00%股权                --      --      9,163.00    --         9,163.00
    （四）发行情况
              可转换为上市公司普通股 A
证券种类                                          每张面值       人民币 100 元
              股的公司债券
票面利率          0.01%/年（单利）                     存续期限       4年
                                          评级情况
发行数量          916,300 张                                  不适用
                                          （如有）
              准日前 20 个交易日、60 个                           自发行结束之日起满 6 个月后
初始转股价格        交易日或者 120 个交易日上                 转股期限       第一个交易日起至可转换公司
              市公司股票交易均价之一的                               债券到期日止
是否设置转股
              □是        √否
价格修正条款
              √是  □否
              本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，
              亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
              若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易
是否约定赎回        日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎
条款            回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可
              转换公司债券。
              在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
              转股余额不足 100 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利
              息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
是否约定
              □是        √否
回售条款
锁定期安排         1、本人因本次交易获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日
         起 12 月内不得转让。本人按照本次交易的协议约定，根据其业绩实现情况
         逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
         协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债
         券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至
         限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁
         定期内，本人通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股
         份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守
         上述股份锁定安排。
         履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履
         行完毕。
         法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效
         的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
         满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
         行。
         遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
         论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2
         个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
         事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内
         提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
         构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
         证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
         证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，
         本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
 （五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格
  根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产
的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、
六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。
  本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会
第五次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日的公司股票交易均价情况如下：
  交易均价计算类型       交易均价（元/股）    交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日        14.29          11.43
   前 60 个交易日        13.33          10.66
   前 120 个交易日       12.73          10.19
  上市公司和交易对方在充分协商的基础上，综合考虑各方利益，确定本次发
行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 12.15 元/股，不低于定价基准日前
  在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体
的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
  A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
  二、募集配套资金情况
 （一）募集配套资金概况
  本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标
的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：
募集配套资金金额   不超过 4,000.00 万元
  发行对象     华菱津杉
                                  拟 使 用 募 集 资 使 用 金 额占 全 部 募 集
                 项目名称
                                  金金额（万元） 配套资金金额的比例
                研发中心建设及
募集配套资金用途        数字化改造项目
            补充标的公司流动资金                 1,600.00             40.00%
             支付中介机构费用                   400.00              10.00%
           合计                          4,000.00         100.00%
 （二）募集配套资金股份发行情况
  股票种类        人民币普通股 A 股            每股面值           1.00 元
            第六届董事会第五次会议
 定价基准日                   发行价格          12.15 元/股
               决议公告日
            本次交易募集配套资金总额不超过 4,000 万元，不超过本次交易中上
  发行数量
            市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且
         发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
         资金的最终发行数量将在深交所审核通过并获中国证监会同意注册
         后按照《发行注册管理办法》的相关规定确定。
         华菱津杉本次所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
         十八个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股
 锁定期安排   本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证
         券监管机构的最新监管要求不符，华菱津杉将根据监管机构的最新
         监管意见进行相应调整。
  三、本次交易对上市公司影响
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及
融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程
装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及
组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控
机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和
方案。
  上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与
产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司的连接
技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供
商的转型升级。本次交易，不仅有利于提升上市公司主营产品的完整性和附加值，
更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，
满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。
  上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公
司深耕航空航天及融合装备、新能源、治金矿山、轨道交通等领域，而标的公司
则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易
后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市
场；同时，标的公司的连接器产品也可借助上市公司平台，进入航空航天及融合
装备、治金矿山、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将
有利于扩大市场份额，增强客户粘性。
  本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，“线缆+连接器”
的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司
在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一
产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢
铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。截至本报告书签署日，上市公司总股本为 638,350,432 股。
  假设本次交易可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始转
股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
                                 本次交易前                       本次交易后（考虑配套融资）
       股东名称
                           持股数量（股） 持股比例                      持股数量（股）                持股比例
 湘潭钢铁集团有限公司                  275,326,416          43.13%             275,326,416      42.41%
 湖南钢铁集团有限公司                   36,471,431           5.71%              36,471,431       5.62%
       吴根红                               -              -              7,164,485       1.10%
        江源                               -              -               377,078        0.06%
华菱津杉（天津）产业投资基
                                         -              -              3,292,181       0.51%
 金合伙企业（有限合伙）
       其他股东                  326,552,585          51.16%             326,552,585      50.30%
        合计                   638,350,432         100.00%             649,184,176    100.00%
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司的股东名册，交易对方取得新增股份
数量向下取整精确至整数股。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑
配套融资），上市公司的主要财务数据对比情况如下：
                                                                                   单位：万元
  项目
              交易前           备考数              变动值            交易前         备考数         变动值
总资产           518,604.42   556,354.59    37,750.18      464,239.20     496,203.96   31,964.76
净资产           166,482.51   170,115.70        3,639.62   161,734.84     166,085.41    4,350.57
营业收入          259,154.64   276,143.12    16,988.48      415,794.63     436,657.57   20,862.94
净利润             7,312.19     8,310.53         998.34     10,905.51      12,899.78    1,994.27
毛利率              11.98%       12.61%           0.63%        11.32%        12.13%       0.82%
  项目
        交易前         备考数          变动值           交易前      备考数        变动值
销售净利率      2.82%       3.01%        0.19%       2.62%      2.95%    0.33%
每股收益         0.14       0.15            0.01     0.20       0.23      0.03
  标的公司盈利能力较好，如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、净资
产规模、营业收入和净利润等方面将有增加，每股收益得到提升，有助于增强上
市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
   四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
  （一）本次交易已履行的审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：
  （二）本次交易尚需履行的程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
   五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  针对本次交易，上市公司控股股东湘钢集团发表原则性意见如下：本次交易
符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，本
公司原则性同意实施本次交易。上市公司最终控股股东湖南钢铁集团针对本项
目，同意申请备案。
  （二）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
      上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团出具承诺：自上市
公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公
司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  （三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
董事及高级管理人员减持股份的预披露公告》
                   （公告编号：2025-076）。上市公司
的董事、总经理熊硕，副总经理陈柏元，副总经理胡湘华，副总经理王振金计划
在 2025 年 11 月 12 日至 2026 年 2 月 11 日期间进行减持，具体情况如下：
  （1）股东基本情况
 序号        股东姓名        职务        持股总数（股）        持股比例
  （2）减持计划的主要内容
      ①减持原因：个人资金需要
      ②股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份
      ③减持方式：证券交易所集中竞价交易方式
     ④拟减持股份数量、比例：
序号     股东姓名   拟减持数量不超过（股）        拟减持股份不超过总股本比例
     ⑤减持期间：自减持计划公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，即 20
外）。
     除上述董事及高级管理人员的减持计划外，上市公司的其他董事及高级管理
人员未持有上市公司的股票。
     六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
     对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
  （二）严格履行相关程序
     在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，
并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
  （三）网络投票安排
     上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
  （四）分别披露股东投票结果
     上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
 （五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
                                                              单位：万元
  项目
            交易前           交易后（备考）             交易前          交易后（备考）
归属于母公司所
 有者权益
 营业收入        259,154.64       276,143.12      415,794.63      436,657.57
  净利润          7,312.19         8,310.53       10,905.51       12,899.78
归属于母公司所
 有者净利润
基本每股收益             0.14               0.15          0.20            0.23
  标的公司具有较好的盈利能力，本次发行可转换公司债券购买资产完成后，
不考虑募集配套资金的影响，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、
基本每股收益均有所增加，本次交易预计不会摊薄公司即期回报。
  根据相关测算，本次交易预计不存在摊薄公司即期回报情况，但由于公司未
来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的
影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被
摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取
如下多种措施：
 （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
 （2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
  本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效
管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
 （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重
视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、
交易各方重要承诺”
 （六）确保本次交易的定价公平、公允
  本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的发行价格依据符合《重
组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股
东利益。上市公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的
独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门
会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
  七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
 （一）独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏
源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构
资格。
 （二）信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
                重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关风险
 （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易
已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否审核通过或同意注册，以及审核
通过或同意注册的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相
关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性
调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观政策、监
管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能审核通过
或同意注册，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，
及时履行后续决策及信息披露义务。
 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个
人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
  在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均
可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以
及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
 （三）业绩承诺无法实现的风险
  根据交易双方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议，业绩承诺方对标
的公司 2026 年、2027 年、2028 年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际考核
净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定的补偿方式向上市公
司履行业绩补偿义务。
  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方
未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
 （四）商誉减值的风险
  根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》，上市公司取得安徽三竹控制
权后，上市公司将新增 11,033.04 万元商誉，占备考模拟合并财务报表中 2024 年
净利润的比例为 85.53%、净资产的比例为 6.64%，总资产的比例为 2.22%。根据
企业会计准则的相关规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值
测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营状况未达预期、未能实现承诺收益，
将导致商誉存在减值风险。本次交易完成后，上市公司将依托自身资源与平台优
势，与标的公司进行资源整合，在战略规划、市场拓展、技术研发、内部控制等
方面深化协同效应，持续提升标的公司的核心竞争力与盈利能力，最大限度降低
商誉减值风险。
 （五）拟购买资产的评估风险
  本次交易的评估基准日为 2025 年 7 月 31 日，根据坤元至诚出具的《资产评
估报告》（京坤评报字[2025]0845 号），按照收益法估值，标的公司 100%股权的
评估值为 26,320.00 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为 16,4
权益账面价值评估增减变动额为 17,260.42 万元，增减变动幅度为 190.52%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实现情况不符的风险。
 （六）并购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，双方需在业务、
管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标
的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文
化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，
协同效应难以实现，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导
致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合
不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定
应对措施，包括组建整合专项小组、稳定核心团队、加强文化交流培训等。但鉴
于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资
者注意投资风险。
  二、与标的资产相关的风险
 （一）行业竞争加剧风险
  全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，
连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋
势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司
在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连
接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷
纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公
司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方
面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。
 （二）原材料价格波动风险
  标的公司主要产品为工业连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶
粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；
塑胶原料则主要包括 PBT、PA66 等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖
的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格
主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生
品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格
以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面
处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构
成不利影响。
 （三）毛利率下滑的风险
  标的公司报告期内主营业务毛利率分别为 28.47%、28.80%及 22.40%，呈现
下滑趋势，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金
属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。未来若市场竞争进一步加剧，或
原材料价格进一步上涨，标的公司存在毛利率继续下滑的风险。
 （四）技术研发与产品创新风险
  标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将
技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向
工业控制等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日益多样化，呈现出“多
品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不断拓宽与深化，市场需
求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，灵活调整技术创新、
产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向与市场需求脱节，进
而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效益及长远发展潜力构
成潜在的负面影响。
 （五）税收优惠的风险
  标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高
新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临企业所
得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影
响标的公司业绩承诺的实现。
 （六）劳务用工风险
  报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，公司
及其子公司使用了劳务派遣和劳务外包的用工方式，在报告期内存在劳务派遣人
员比例超过 10%的情况。根据相关合规证明，报告期内标的公司不存在违反劳动
和社会保险相关法律法规而受到处罚的情况，但标的公司仍存在因违反劳动用工
方面的法律法规而被相关部门处罚的风险；如果出现劳务用工成本大幅上升、劳
务用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳
务纠纷等情形，标的公司正常生产经营可能受到不利影响。
 （七）社保公积金缴纳风险
  报告期内，标的公司存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情
形。针对该情形，标的公司已制定明确的整改方案并有序推进，但在整改完成前，
仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。
 （八）标的资产交割的风险
  截至本报告书签署日，标的公司为股份公司，根据《公司法》的第一百六十
条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。
  根据上市公司与标的公司签署的《发行可转债购买资产协议》，吴根红，江
源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债购
买资产协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分
配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申
报和审核构成障碍。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方所持 35%的股
份方可根据《发行可转债购买资产协议》向上市公司转让。
  由于标的公司的公司性质由股份公司变更为有限公司尚需经过工商行政管
理部门等相关部门的批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交
易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
              第一节 本次交易概况
   一、交易的背景及目的
 （一）本次交易的背景
  连接器是在系统或单元之间传输电流、信号、数据、光、液、气等物质或能
量的元器件，是支持航空航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电
器等应用领域的基础产业之一，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。除传统
领域外，随着“第四次工业革命”及万物互联浪潮的到来，连接器有望迎来海量
增量需求，特别是 AI 算力基建、新能源、工业自动化、智能机器人、商业航天、
低空经济等新兴产业给连接器行业带来了新的市场机遇。根据中商产业研究院，
元人民币。
  工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元
件及设备，从 PCB 线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜
等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。
  工业 4.0 时代浪潮下，随着传统制造向高端智能制造转变，工业自动化技术
不断成熟，生产、控制、反馈和辅助装置等工业自动化设备在机床、工业机器人、
医疗器械等行业的应用规模不断扩大，工业自动化市场得到了长足的发展。工业
自动化行业快速发展，对应伺服电机、可编程逻辑控制器、专用控制器、人机界
面、工业电脑等工业控制设备需求不断增长，推动工业控制连接器需求不断提升。
  由于工业控制连接器采购需求呈现多类型、小批量特点，对连接器厂商的产
品设计和模具开发能力提出较高要求，在保证产品性能前提下需结合客户不同需
求及产品不同应用场景开发设计定制化解决方案，技术壁垒较高。目前工控连接
器行业主要由安费诺、泰科电子、莫仕等国际龙头企业主导，加之海外巨头长期
占据工业控制行业龙头，使得工控连接器国产化程度较低。近年来，以汇川技术
为代表的工业控制国产品牌凭借快速响应、成本、服务等本土化优势，市场份额
快速提升。下游工控行业国产化的逐步推进，将为我国工控连接器行业带来更多
国产替代机遇，叠加国际政治经济局势的影响，国产替代需求将愈发迫切。
展的若干意见》，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会
发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新
质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重
组市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级
和高质量发展。
  本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购连接器行业优质资产进行产业
整合，以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。
 （二）本次交易的目的
  上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，连接器是电线电缆在工业
自动化、机器人、新能源等高端应用场景中的关键接口和“最后一环”。本次交
易将使上市公司的业务从线缆制造自然延伸至连接器领域，形成“线缆+连接器”
的完整解决方案能力，不仅能满足客户对系统化、集成化产品的需求，更能显著
提升上市公司在产业链中的话语权和价值定位。
  标的公司深耕工业控制连接器多年，是细分领域内的领先企业之一，在连接
器高端设计、精密制造及客户服务等领域积累了丰厚的经验和壁垒，凭借自身优
势有望在万物互联浪潮中占得先机。本次交易将使上市公司直接获得切入连接器
赛道所需的技术、渠道、客户资源，有望以标的公司为基础平台，将连接器业务
逐步做大做强，打造自身第二增长曲线，从而改善产业布局，有助于改善上市公
司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，提升上市公司内在价值，符合全
体股东的利益。
     标的公司作为工业控制连接器领域的领先企业之一，已成功进入多家国内外
知名企业与行业龙头的供应链。本次交易完成后，上市公司能够通过标的公司的
品牌效应与市场地位在高端客户与海外市场中推广自身线缆产品，有利于进一步
拓展原有业务规模，并提高自身品牌知名度。
     二、本次交易的具体方案
     （一）本次交易方案概况
以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各 35%股份相关议案。2026 年 1 月 12 日，
上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安
徽三竹 35%股份等相关议案。
     根据上市公司与标的公司签署的附生效条件的《现金收购协议》《发行可转
债购买资产协议》，上市公司以现金方式购买标的公司 35%股份和发行定向可转
债方式购买标的公司 35%股份的交易遵循同一定价原则。截止本报告出具之日，
上市公司已通过现金方式取得标的公司 35%股份，并通过董事会、控制权安排等
取得标的公司的控制权。
     本次交易将在获得深交所审核通过及中国证监会注册同意后实施。本次交易
方案包括发行可转换公司债券购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：
     上市公司以发行可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付对价的情况如
下：
                                                            单位：万元
                 拟转让标的资产情况                                 向该交易对方
序号     交易对方                                    可转债对价
              拟转让股份数量        拟转让权益比例                       支付的总对价
      合计       3,500,000 股            35.00%    9,163.00     9,163.00
     本次交易中，上市公司向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集资金金额不
超过 4,000 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 10
最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照
《发行注册管理办法》等相关规定最终确定。
     本次募集配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资
产的实施。本次募集配套资金拟用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、
补充标的公司流动资金及支付中介机构费用，具体情况如下：
                                               单位：万元
                                  拟投入募集       占募集配套资
序号         项目名称            实施主体
                                  资金金额        金比例（%）
                 合计                4,000.00     100.00%
     在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     （二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
     本次重组中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
     本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为吴根红、江源。
     本次发行可转换公司债券的总数（张）=上市公司以可转换公司债券的方式
向吴根红、江源支付的交易对价/100。
     依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市
公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转
换公司债券数量为 916,300 张，具体如下：
序号      交易对方     可转换公司债券对价金额（万元）         发行数量（张）
       合计                     9,163.00      916,300.00
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届
董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为 12.15
元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 80%。
     本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定
向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调
整。
     本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
     本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
     本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。
  本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息
债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交
易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
 （1）到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
 （2）有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 100 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
  吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行
结束之日起 12 月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其业绩实现情
况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限
内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转
股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通
过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送
股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
  标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的 70%，方
可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述
基础上，各期累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比
例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，
在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的
剩余未解锁可转债全部予以解锁。
  如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方
将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日
（含当日）为过渡期。
  过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比例
享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈利或
其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公司的
股份比例享有。
  标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由吴根红、江
源按照上市公司收购的各自拥有标的股份的比例以现金方式向上市公司进行补
足。
  在完成交割后的 30 个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具专
项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金
额。各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前的，则交割审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
  过渡期内，双方应确保标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分
配。
  上市公司将根据相关法律法规的规定适时聘请本次重组购买资产发行的可
转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协
议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
 （1）总则
  ①本规则项下的可转换公司债券为公司依据《湖南华菱线缆股份有限公司发
行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》约定发
行的可转换公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得
本次可转债的投资者。
  ②债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据
本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审
议和表决。
  ③债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权
的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下
同）均有同等约束力。
  ④投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并
接受本规则之约束。
 （2）债券持有人的权利和义务
  ①可转换公司债券持有人的权利
  A.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
  B.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
  C.根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
  D.根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
  E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
  F.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  G.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  ②可转换公司债券持有人的义务
  A.遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
  B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  D.除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
  E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
 （3）债券持有人会议的权限范围
  ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更
本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；
  ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决
议；
  ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
  ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
  ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
  ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
  ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
  ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
 （4）债券持有人会议的召集
  ①债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应
在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
  ②在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
  A.公司拟变更《重组报告书》的约定；
  B.拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
  C.拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
  D.公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
  E.公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  F.公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  G.保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
  H.公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
  I.公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
  J.公司提出债务重组方案的；
  K.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  L.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  ③下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
  A.债券受托管理人；
  B.公司董事会；
  C.单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
  D.相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
 （5）可转债违约责任及争议解决机制
  ①可转债违约情形
  A.本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未
能偿付到期应付本金；
  B.上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
  C.上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违
反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在
经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
  D.在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  E.任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市
公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
  F.上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使
债券持有人遭受重大损失的；
  G.其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
  ②违约责任的承担方式
   上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
   ③争议解决机制
   本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发
行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不
成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权
的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除
争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行
其他义务。
  （三）募集配套资金具体方案
   上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过
   本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
   本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次
会议决议公告日，本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为 1
   在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分
派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会
及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
   最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将做相应的调整。
  本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集
配套资金所发行的股票。
  本次募集配套资金总额不超过 4,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套
资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
向下取整的原则处理。
  在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分
派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会
及深交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
  最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券
监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管
意见进行相应调整。
  本次募集配套资金拟用研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动
资金及支付中介机构费用，具体情况如下：
                                                     单位：万元
                                   拟使用募集         使用金额占全部募集
序号           项目名称      实施主体
                                    资金金额         配套资金金额的比例
               合计                   4,000.00                100.00%
     在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
     上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
     三、本次交易的性质
     （一）本次交易不构成重大资产重组
     根据《重组管理办法》第十四条第（四）条的规定“上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各 35%股份相关议案。2026 年 1 月 12 日，
上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安
徽三竹 35%股份等相关议案。
     截止本报告出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司 35%股份，并
通过董事会、控制权安排等方式取得标的公司的控制权。本次交易完成后，华菱
线缆合计将持有安徽三竹 70%的股权。根据华菱线缆、安徽三竹经审计的 2024
年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
                                                           单位：万元
       项目           上市公司             标的公司                   比例
 资产总额与交易额孰高           464,239.20               18,616.21     4.01%
      营业收入            415,794.63               20,862.94     5.02%
 资产净额与交易额孰高           161,734.84               18,326.00    11.33%
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，安徽三竹的资产净额以现金收购的交易价格及可
转债收购价格累计数作为计算指标，安徽三竹的资产总额、营业收入取自其已经审计的 202
注 2：华菱线缆的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2024 年度财务报表。
  根据上述计算结果，安徽三竹资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2
相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
  本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的程序后方可实施。
 （二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东
湖南钢铁集团控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东
会审议相关议案时，关联方须回避表决。
 （三）本次交易不构成重组上市及判断依据
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为
湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
  四、本次交易对于上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及
融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程
装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及
组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控
机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和
方案。
  上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与
产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司将能够整合标的公司的连
接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提
供商的转型升级，不仅有利于提升了上市公司主营产品的完整性和附加值，更能
通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足
下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。
  上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公
司深耕航空航天及融合装备、新能源、治金矿山、轨道交通等领域，而标的公司
则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易
后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市
场；同时，标的公司的连接器与线束产品也可借助上市公司平台，进入航空航天
及融合装备、治金矿山、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同
效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。
  本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，提供“线缆+连
接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上
市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降
低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢
铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。截至
本报告书签署日，上市公司总股本为 638,350,432 股。
  假设本次交易中可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始
转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
                     本次交易前                  本次交易后（考虑配套融资）
     股东名称
                持股数量          持股比例           持股数量           持股比例
 湘潭钢铁集团有限公司     275,326,416        43.13%     275,326,416    42.41%
 湖南钢铁集团有限公司      36,471,431        5.71%       36,471,431    5.62%
华菱津杉（天津）产业投资基
                          -             -       7,164,485    1.10%
 金合伙企业（有限合伙）
     吴根红                  -             -        377,078     0.06%
      江源                  -             -       3,292,181    0.51%
     其他股东       326,552,585        51.16%     326,552,585    50.30%
                                 本次交易前                本次交易后（考虑配套融资）
       股东名称
                           持股数量           持股比例            持股数量                 持股比例
        合计                 638,350,432     100.00%             649,184,176      100.00%
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司的股东名册，交易对方取得新增股份
数量向下取整精确至整数股。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑
配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：
                                                                               单位：万元
 项目
          交易前            备考数         变动值           交易前             备考数          变动值
总资产      518,604.42     556,354.59   37,750.18    464,239.20     496,203.96    31,964.76
净资产      166,482.51     170,115.70    3,633.19    161,734.84     166,085.41     4,350.56
营业收入     259,154.64     276,143.12   16,988.48    415,794.63     436,657.57    20,862.94
净利润          7,312.19     8,310.53       998.34    10,905.51       12,899.78    1,994.26
毛利率           11.98%       12.61%        0.63%       11.32%          12.13%       0.82%
销售净利率          2.82%        3.01%        0.19%        2.62%           2.95%       0.33%
每股收益             0.14         0.15         0.01         0.20            0.23        0.03
  标的公司盈利能力较好，如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、净资
产规模、营业收入和净利润等方面将有增加，每股收益得到提升，有助于增强上
市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
  五、本次交易决策过程和批准情况
 （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：
 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
  六、交易各方重要承诺
 （一）上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                 承诺内容
                交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
                准确性和完整性承担相应的法律责任。
                交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副
                本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、
                印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏。
                交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
                在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
                法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
                协议、安排或其他事项。
      关于所提供信息的真
上市              4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本
      实性、准确性和完整
公司              公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关
      性的承诺函
                内容已经本公司及本公司董事、高级管理人员审阅，确认
                本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
                载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
                陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级
                管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
                立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
                和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁
                定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
                记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
                信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股
                  份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  承诺的行为本公司将承担法律责任。
                  公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号—上市
                  公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范
                  性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制
                  定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要
                  的保密措施。
                  时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信
      本次交易采取的保密   息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制
      措施及保密制度的承   作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
      诺           3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
                  履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
                  内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
                  幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕
                  信息知情人范围，及时记录方案论证、作出相关决议等阶
                  段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情
                  人档案》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送深圳证券
                  交易所。
                  事、高级管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存
                  在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                  查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌
                  重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
                  作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
      关于不存在不得参与   任何上市公司重大资产重组的情形。
      任何上市公司重大资   2、本公司及本公司的现任全体董事、高级管理人员、控股
      产重组情形的承诺函   股东及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第
                  十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
                  —重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大
                  资产重组的情形。
                  将依法承担相应的法律责任。
                  正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
                  管理委员会立案调查的情形。
                  过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）  、刑事处罚，也
      关于守法及诚信情况
                  未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
      的承诺
                  不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
                  未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
                  委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                  况。
承诺方     承诺事项                 承诺内容
                存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大
                失信行为。
                会公共利益的重大违法行为。
                者未经股东会认可的情形。
                面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情
                形。
                具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
                司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
                一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
                十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
                认可；
                会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
                计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
                近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
                意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
                次发行涉及重大资产重组的除外；
                处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
                会立案调查；
      关于符合向特定对象 利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
      发行股票和可转换公 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
      司债券条件的承诺函 益的重大违法行为。
                二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三
                条规定的可以发行可转债的条件：
                息；
                册管理办法》第十一条的规定。
                三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
                四条规定的不得发行可转换公司债券的以下情形：
                支付本息的事实，仍处于继续状态；
                司债券所募资金用途。
                四、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券
                购买资产规则》第四条规定的各项条件：
承诺方       承诺事项                   承诺内容
                    四十三条的规定；
                    款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行
                    注册管理办法》第十四条规定的情形；
                    一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。
                    五、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，
                    本公司将依法承担相应法律责任。
                    整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                    提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
                    律责任。
                    整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
                    所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
                    误导性陈述或者重大遗漏。
                    确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                    遗漏。
                    文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
        关于所提供信息的真
                    的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
        实性、准确性和完整
                    陈述或重大遗漏的情形。
        性的承诺函
                    陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                    会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
 上市公                司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
司、董事、               内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
高级管理                会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
  人员                锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                    实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
                    份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
                    证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
                    权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
                    调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
                    用于相关投资者赔偿安排。
                    本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                    立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与
        关于不存在不得参与
                    重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
        任何上市公司重大资
                    作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不
        产重组情形的承诺函
                    存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
                    内幕交易的情形。
                    担任公司董事、高级管理人员的情形。
        关于守法及诚信情况   2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
        的承诺函        嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                    形。
承诺方      承诺事项                    承诺内容
                   显无关的除外）    、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
                   大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的
                   重大民事诉讼、仲裁的情形。
                   诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                   证券交易所纪律处分的情况。
                   情形，亦不存在其他重大失信行为。
                   一、除 2025 年 10 月 22 日披露的减持计划外，本人无其他
                   减持上市公司股份的计划；
       熊硕、陈柏元、胡湘   二、自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
       华、王振金关于本次   实施完毕期间，本人所持上市公司股票解除限售后，如本
       交易期间股份减持计   人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照
       划的承诺函       法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，
                   及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
                   减持的规定及要求。
                   送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                   资、消费活动。
                   回报措施的执行情况相挂钩。
       关于填补被摊薄即期   5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限
       回报相关措施的承诺   范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公
                   司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                   监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
                   定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
                   诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
                   本人愿意依法承担相应的补偿责任。
承诺方      承诺事项                    承诺内容
                   自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
                   实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公
       关于无减持计划的
                   司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份
       承诺
                   包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
                   上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
 湘钢
 集团
                   他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）与公
、湖南钢
                   司及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业
铁集团
       关于避免同业竞争    竞争。
       的承诺函        2、本公司于 2020 年 6 月 15 日出具了《关于避免同业竞争
                   的承诺》，就解决本公司与公司同业竞争及避免本公司与公
                   司产生新的同业竞争进行一系列安排。前述关于避免同业
                   竞争的承诺函依然有效，本公司将继续切实履行该等承诺。
承诺方     承诺事项                    承诺内容
                       业务以外新增与公司及其下属企业主营业务形成竞争的业
                       务。如本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的
                       任何商业机会可能与公司及其下属企业主营业务形成竞
                       争，则本公司及本公司下属企业将立即通知公司，在征得
                       第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给
                       予公司优先选择权。
                       上述承诺于本公司对公司拥有控制权期间持续有效。如因
                       本公司未履行上述所作承诺而给公司造成损失，本公司将
                       承担相应的赔偿责任。
                       构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他
                       具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）将尽量
                       减少与上市公司的关联交易。
      关 于 规 范 和 减 少 关 之间无法避免的关联交易，本公司及其下属企业保证该等
      联交易的承诺           关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国
                       证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行
                       披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
                       效。若因本公司或其控制的企业违反上述承诺内容而导致
                       上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                      （一）保证公司人员独立
                       本公司承诺与公司保持人员独立，公司的总经理、副总经
                       理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
                       司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业
                      （以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，
                       不会在本公司及本公司下属企业单位领薪。公司的财务人
                       员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
                      （二）保证公司资产独立完整
                       金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
                      （三）保证公司的财务独立
      关于保持上市公司
                       司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保
      独立性的承诺
                       证公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、
                       保证公司能够独立作出财务决策，本公司不干预公司的资
                       金使用。
                      （四）保证公司机构独立
                       运作。2、保证公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
                       公司职能部门之间的从属关系。
                      （五）保证公司业务独立
                       存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、
                       保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                       力，具有面向市场自主经营的能力。
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内
                  容而导致公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                  上述承诺于本公司对公司拥有控制权期间持续有效。
                  法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
                  理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施
                  重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的
                  要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为
                  本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                  息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                  交易所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，
                  该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确
                  和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
                  的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
                  告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
                  其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
                  交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关
      关于所提供信息的    内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引
      真实性、准确性和完   用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
      整性的承诺函      形。
                  人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
                  员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
                  有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
                  和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
                  者重大遗漏。
                  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                  会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
                  司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
                  内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                  会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
                  锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                  实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的
                  身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
                  和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
                  的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                  份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
                  股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  相关各方的损失将愿意承担法律责任。
      关于不存在不得参    截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司
承诺方     承诺事项                  承诺内容
      与任何上市公司重   的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内
      大资产重组情形的   幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
      说明         个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
                 管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情
                 形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引
                 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                 第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                 形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变
                 更，本公司将及时通知上市公司。
                 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
      关于合法合规及诚   2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
      信情况的承诺函    存在其他重大失信行为。
                 者合法权益的重大违法行为。
                 任何形式侵占上市公司的利益。
                 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
      关填补被摊薄即期
                 规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司
      回报相关措施的承
                 承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
      诺
                 以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
                 本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
                 的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。
                 业不存在违规占用公司资金的情况，公司亦没有为本公司
                 及本公司控制的其他企业提供担保。
      关于避免资金占用
      的承诺
                 守国家法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规
                 定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、
                 资源。
 （二）交易对方作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
                 理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施
                 重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的
                 要求，本人保证本人为本次交易事项所提供的有关信息均
     关于提供信息真实    真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
吴根红、
     性、准确性和完整性   大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
 江源
     的承诺函        法律责任。
                 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
                 始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
                 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
                 签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
                 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述
                 承诺，本人将依法承担全部法律责任。
                 实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏。
                 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
                 的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
                 陈述或重大遗漏的情形。
                 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
                 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
                 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
                 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
                 锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
                 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
                 证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
                 权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
                 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
                 用于相关投资者赔偿安排。
                 关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
                 截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关
                 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
                 近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
      关于不存在不得参   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责
      与任何上市公司重   任的情形。
      大资产重组情形的   因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
      说明         司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
                 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                 本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本
                 人将及时通知上市公司。
                 本人合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存
                 在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情
                 形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权
      关于持有标的资产
                 等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管
      完整性的承诺函
                 等限制其转让的情形。同时，本人保证标的资产登记至上
                 市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。
                 有或自筹资金，不存在非法资金来源，否则因此产生的责
承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 任由本人承担。
                 预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
                 产生的责任由本人承担。
                 在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
                 次发行结束之日起 12 月内不得转让。本人按照本次交易的
                 协议约定，根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述
                 转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
                 转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换
                 公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股
                 份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期
                 限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，本人通过
                 本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股
                 份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的
                 股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
                 的业绩补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁
                 定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
                 排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
      可转换公司债券的
                 不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机
      锁定期
                 构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
                 将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
                 规定执行。
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
                 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
                 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
                 锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
                 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
                 证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
                 权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
                 调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿
                 用于相关投资者赔偿安排。
                 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
      关于守法及诚信情   事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿还
      况的承诺函      大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
                 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
                 况。
                 公司董事、监事、高级管理人员的情形。
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  存在违规占用安徽三竹智能科技股份有限公司资金的情
                  况，安徽三竹智能科技股份有限公司亦没有为本人及本人
      关于避免资金占用    控制的其他企业提供担保。
      的承诺函        2、本次交易后，本人及本人控制的其他企业将继续遵守国
                  家法律法规、规范性文件及相关规章制度的规定，不以任
                  何方式违规占用或使用上市公司或安徽三竹智能科技股份
                  有限公司的资金或其他资产、资源。
                  准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
                  律责任。
                  准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
                  料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存
                  在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董
                  事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件
      关于所提供信息真    不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
      实性、准确性和完整   遗漏的情形。
      性的承诺        5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
                  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                  会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业执行事务合
华菱
                  伙人及其董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司
津杉
                  拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
                  将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                  由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
                  定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                  后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
                  账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
                  结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                  证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                  在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                  安排。
                  承诺的行为本企业将承担法律责任。
                  事会决议日前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形
                  式直接或间接减持华菱线缆股票的情况。
      关于特定期间不存
      在减持情况或减持
                  至华菱线缆本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接
      计划的承诺函
                  或间接减持持有的华菱线缆股票，包括在本次发行前已持
                  有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中
                  华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四
                  十四条等相关规定的行为。
                  民共和国证券法》第四十四条等法律法规规定的情形。
                  华菱线缆股票，本企业及本企业控制的下属子企业因此获
                  得的收益全部归华菱线缆所有，并依法承担由此产生的法
                  律责任。如给华菱线缆和其他投资者造成损失的，本企业
                  及控制的下属子企业将依法承担赔偿责任。
                  本次所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
                  十八个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送股、
      关于认购股份锁定
                  转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若
      期的承诺
                  签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，华菱津
                  杉将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
 （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
                  等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公
                  司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
                  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                  信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
                  因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
                  责任。
      关于所提供信息真
      实性、准确性和完整
                  规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市
      性的承诺
                  公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信
                  息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
标的
                  的，本公司将依法承担法律责任。
公司
                  本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确
                  和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                  对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                  的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                  司将依法承担赔偿责任。
                  本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交
                  易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
      关于不存在不得参
                  国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
      与任何上市公司重
                  究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上
      大资产重组情形的
                  市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
      承诺函
                  票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                  重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上
                  述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
      关于守法及诚信情    1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得
标的公
      况的承诺函       担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
承诺方      承诺事项                   承诺内容
司董事、               2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
监事、高               嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
级管理                形。
人员                 3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
                   显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
                   大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的
                   重大民事诉讼、仲裁的情形。
                   诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                   证券交易所纪律处分的情况。
                   情形，亦不存在其他重大失信行为。
                   件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
                   文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保
                   证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
                   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
                   的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提
                   供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                   上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
       关于提供信息真实    2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规
       性、准确性和完整性   章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
       的承诺函        司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息
                   真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
                   性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
                   本人将依法承担法律责任。
                   本人保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和
                   完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                   所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
                   法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本人将
                   依法承担赔偿责任。
                   担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
                   嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                   形。
       关于守法及诚信情    显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
       况的承诺        大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的
                   重大民事诉讼、仲裁的情形。
                   诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                   证券交易所纪律处分的情况。
                   情形，亦不存在其他重大失信行为。
       关于不存在不得参    本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
       与任何上市公司重    立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与
       大资产重组情形的    重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
       承诺函         作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
               第二节 上市公司基本情况
     一、基本信息
     公司名称     湖南华菱线缆股份有限公司
     英文名称     Hunan Valin WIRE&CABLE Co., Ltd.
     证券简称     华菱线缆
     证券代码     001208.SZ
    股票上市地     深圳证券交易所
     注册地址     湘潭市高新区建设南路 1 号
     注册资本     63,835.0432 万元
统一社会信用代码      914303007483865809
    法定代表人     熊硕
     成立日期     2003-07-01
     上市日期     2021-06-24
     公司网站     www.hlxl.com
              许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
              证件为准）；一般项目：电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材
              销售；光纤制造；光纤销售；光通信设备制造；光通信设备销售；
              光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；
     经营范围
              机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技
              术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；普
              通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气设备
              修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     二、公司股本结构及前十大股东情况
     截至本报告书签署日，公司总股本为 638,350,432.00 股，前十大股东的持股
情况如下：
序号                股东名称                           持股数量（股）         持股比例
      湖南省国企并购重组基金管理有限公司-长沙新湘
      先进设备制造投资基金合伙企业（有限合伙）
序号             股东名称             持股数量（股）          持股比例
      国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有
      限合伙）
      财通基金管理有限公司-中泰证券股份有限公司财
      通基金天禧 188 号单一资产管理计划
      山东山能新材料股权投资基金合伙企业
     （有限合伙）
               合计                  377,620,907   59.16%
注 1：湖南迪策、湘钢集团、深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐
士一号” ）同受公司股东湖南钢铁集团控制，存在关联关系。其中，锐士一号设立时为湖南
钢铁集团控制的企业与第三方共同持有公司股份的基金，基于合伙协议的约定湖南钢铁集团
无法控制深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙），现第三方通过锐士一号持有公司股
份已完全减持，锐士一号目前持有公司股份均为湖南钢铁集团控制。
注 2：湖南省国企并购重组基金管理有限公司-长沙新湘先进设备制造投资基金合伙企业（有
限合伙） （以下简称“新湘先进”）的出资人之一为公司股东湖南兴湘投资控股集团有限公司
（以下简称“兴湘集团”），出资人之一湖南省国企并购重组基金管理有限公司为兴湘集团控
制的企业。因新湘先进已通过合伙人会议决议将其投资的华菱线缆股权项目相关的表决权全
权委托给基金管理人湖南省国企并购重组基金管理有限公司，新湘先进与兴湘集团构成一致
行动人。截至 2024 年 11 月 22 日，因湘潭智造谷产业投资管理有限责任公司决定不再继续
将新湘先进所持华菱线缆股份表决权委托给执行事务合伙人湖南省国企并购重组基金管理
有限公司执行，根据基金合伙协议，新湘先进与兴湘集团不再属于《上市公司收购管理办法》
中对一致行动人关系认定的各种情形，新湘先进与兴湘集团的一致行动关系解除。
注 3：除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致
行动人。
     三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-042 号），
根据湖南钢铁集团有限公司《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批
复》（湖南钢铁[2023]51 号），将湖南湘钢资产经营有限公司持有的华菱线缆
由湖南湘钢资产经营有限公司变更为湘钢集团。
     四、上市公司控股股东及实际控制人情况
     截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖
钢集团，实际控制人为湖南国资委。
     五、上市公司主营业务概况
  上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，是国内领先的特种专用电
缆生产企业之一，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线
及线束等。公司坚持“精品立企，高端致胜”的经营和发展理念，不断开拓特种
电缆这一细分市场，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶
金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产
品。
     六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年、2024 年财务报表经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2025 年 1-7 月财务报表未经
审计，本次交易前上市公司主要财务数据及财务指标如下：
                                                              单位：万元
     项目
  资产总计         518,604.42      464,239.20       397,738.96    357,166.51
  负债总计         352,121.91      302,504.35       243,625.94    208,978.35
归属于母公司所
有者权益合计
所有者权益合计        166,482.51      161,734.84       154,113.01    148,188.16
  营业收入         259,154.64      415,794.63       347,005.28    301,533.37
  营业利润           8,336.64        12,197.60       10,102.74     11,491.65
  利润总额           8,195.93        12,270.17       10,138.00     12,421.22
     净利润         7,312.19        10,905.51        8,650.30     10,982.28
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
 （元/股）
 资产负债率            67.90%             65.16%        61.25%        58.51%
加权平均净资产
  收益率
     七、最近三年重大资产重组情况
  报告期内，上市公司未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大
资产购买、出售、置换情形。
  八、上市公司合法合规情况
 截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
                      第三节 交易对方基本情况
     一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方
     上市公司本次发行定向可转债购买安徽三竹 35%股份的交易对手为吴根红、
江源，其具体情况如下：
     （一）吴根红
曾用名               无
性别                男
国籍                中国
身份证号码             3402041982********
住所                上海市松江区********
通讯地址              上海市松江区********
是否 拥有其 他国家
                  否
或者地区的居留权
        起止日期               任职单位             担任职务     与任职单位的产权关系
注 1：香港三竹已于 2023 年 4 月注销；
注 2：2025 年 7 月，吴根红将所持曼茸科技 50%的股权以 20 万元价格转让给刘宏。
     截至本报告书签署日，吴根红控制的其他企业和关联企业情况如下：
序号      企业名称             出资额           主营业务             关联关系
                                                   持有 100%股权，并担任该公
                                                    司的执行董事、总经理
   （二）江源
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号码              3402041982********
住所                 安徽省马鞍山市********
通讯地址               安徽省马鞍山市********
是否 拥有其 他国家
                   否
或者地区的居留权
      起止日期               任职单位                担任职务   与任职单位的产权关系
     截至本报告书签署日，江源无其他控制的企业和关联企业。
     二、募集配套资金的交易对方
     本次发行股份募集配套资金的交易对方为华菱津杉。
   （一）基本情况
     截至本报告书签署日，华菱津杉的基本情况如下：
     公司名称          华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91120116684749919D
     成立日期          2009-04-02
     经营期限          2009-04-02 至 2029-04-01
                   湖南迪策润通私募基金管理有限公司
 执行事务合伙人
                   委派代表：陈宏兵
     出资额           200,000 万元
                   天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213 室
     注册地址
                  （天津信星商务秘书服务有限公司托管第 1194 号）
     企业类型          有限合伙企业
               从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
     经营范围
               关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
 （二）合伙人情况
     截至本报告书签署日，华菱津杉的出资情况如下：
序号                出资人                    认缴出资金额（万元）        出资比例
              合计                              200,000.00    100.00%
     公司名称      湖南迪策投资有限公司
统一社会信用代码       91430000745616459U
     成立日期      2002-12-05
     经营期限      2002-12-05 至无固定期限
     法定代表人     陈宏兵
     注册资本      200,000 万元
     注册地址      长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-81 房
     企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司
               定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转
               换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投
     经营范围
               资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托
               贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司名称      湖南迪策润通私募基金管理有限公司
统一社会信用代码       91430100MA4L4K6N63
     成立日期      2016-05-26
     经营期限      2016-05-26 至无固定期限
     法定代表人     陈宏兵
     注册资本      10,000 万元
               长沙高新开发区麓谷大道 627 号湖南长海投资置业控股集团有限公司
     注册地址
               办公研发楼 1 楼 1-6 号房
     企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
     经营范围
               国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （三）历史沿革
菱钢铁集团有限责任公司签署了《津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业合伙
协议》，具体出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号            合伙人                类型    出资额         出资比例
       华菱津杉（天津）产业投资基金管
            理有限公司
                合计                    100,000.00    100.00%
议，一致同意合伙企业的合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司将所认购的
具体出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号            合伙人                类型    出资额         出资比例
       华菱津杉（天津）产业投资基金管
            理有限公司
                合计                    100,000.00    100.00%
注：2012 年 9 月 28 日，中国华融资产管理公司的企业名称变更为中国华融资产管理股份有
限公司。
由 100,000 万元变更为 55,505.62 万元。中国华融资产管理股份有限公司退伙后，
华菱津杉的出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号           合伙人                 类型   出资额           出资比例
      华菱津杉（天津）产业投资管理有限
             公司
                合计                      55,505.62    100.00%
注：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司的曾用名为华菱津杉（天津）产业投资基金管
理有限公司。
沙华菱琨树投资管理有限公司入伙；认缴出资额变更为 100,000.00 万元，增加出
资额由合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司认缴出资。本次变更后，具体出资
情况如下：
                                                    单位：万元
序号           合伙人                 类型   出资额           出资比例
                合计                    100,000.00     100.00%
产份额转让给湖南迪策，湖南华菱钢铁集团有限责任公司退伙。本次变更后，具
体出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号           合伙人                 类型   出资额           出资比例
                合计                    100,000.00     100.00%
长沙华菱琨树投资管理有限公司的认缴出资额由 1,000 万元增加为 2,000 万元。
本次变更后，具体出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号           合伙人                 类型      出资额          出资比例
                合计                       200,000.00    100.00%
为湖南迪策润通私募基金管理有限公司，本次变更后，具体出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号            合伙人                 类型      出资额         出资比例
                   合计                    200,000.00    100.00%
    （四）产权结构
     截至本报告书签署日，华菱津杉的产权控制关系如下：
     经检索国家企业信用信息公示系统、企查查等，本次交易对手方华菱津杉穿
透至最终出资人的具体情况如下：
序号     出资层级                 出资人           出资比例
     （五）主营业务
      华菱津杉主要从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务。根据中国证券投资基金业协会的查询结果显示，华菱津杉已
在 2014 年 4 月 17 日完成股权投资基金的备案，基金编号为 SD2351，基金管理
人为湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司。
     （六）最近两年主要财务指标
      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天
健湘审[2024]212 号）、
               《审计报告》
                    （天健湘审[2025]163 号），华菱津杉最近两年
的主要财务指标如下：
                                                            单位：万元
        项目         2024 年度/2024.12.31            2023 年度 2023.12.31
       资产总额                       387,443.91                 396,564.04
       负债总额                        25,020.48                  24,135.11
      所有者权益                       362,423.43                 372,428.94
       营业收入                               --                          --
       营业利润                         6,360.25                  43,545.81
       净利润                          6,366.98                  44,032.77
 （七）最近一年的简要财务报表
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天
健湘审[2025]163 号），华菱津杉最近一年的主要财务情况如下：
                                                            单位：万元
              项目                               2024.12.31
流动资产                                                          36,174.41
非流动资产                                                        351,269.50
总资产                                                          387,443.91
流动负债                                                          25,020.48
非流动负债                                                                 --
总负债                                                           25,020.48
所有者权益                                                        362,423.43
                                                            单位：万元
              项目                               2024 年度
营业收入                                                                  --
营业利润                                                           6,360.25
利润总额                                                           6,359.24
净利润                                                            6,366.98
                                      单位：万元
         项目                 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                         38,511.27
投资活动产生的现金流量净额                         -25,004.82
筹资活动产生的现金流量净额                         -16,657.55
现金及现金等价物净增加额                           -3,149.53
  三、其他事项说明
 （一）交易对方之间的关联关系
  截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系。
 （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  截至本报告书签署日，上市公司与华菱津杉均为最终控股股东湖南钢铁集团
控制的企业。
  截至本报告书签署日，吴根红、江源与上市公司及其控股股东、实际控制人
之间不存在关联关系。
 （三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
 （四）交易对方及主要管理人员最近五年内收到行政处罚、刑事处罚，或者
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本报告书签署日，吴根红、江源，华菱津杉及其主要管理人员不存在最
近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
 （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，吴根红、江源，华菱津杉及主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
                第四节 交易标的情况
  一、标的公司基本情况
公司名称       安徽三竹智能科技股份有限公司
法定代表人      吴根红
注册资本       1,000 万元
成立日期       2017 年 5 月 17 日
营业期限       2017 年 5 月 17 日至无固定期限
统一社会信用代码   91340500MA2NLX153T
注册地址       马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）3 号厂房
企业类型       股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
           一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电
           力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设
           备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服
           控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
           销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件
           制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车
           电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件
           销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；
           金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机
经营范围
           械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零
           售；模具销售；模具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销
           售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；
           货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术
           咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；通信设
           备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移
           动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询
           服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营
           法律法规非禁止或限制的项目）
  二、历史沿革
 （一）设立情况及主要历史沿革
  安徽三竹系于 2017 年 5 月 17 日在马鞍山市市场监督管理局注册成立的股份
有限公司，统一社会信用代码为 91340500MA2NLX153T，住所为马鞍山市和县
经济开发区双桥河路 1 号，营业期限为无固定期限，经营范围为智能科技研发；
自动控制系统及设备的研发、生产、销售；机电设备、电动工具、通讯器材、五
金制品生产、销售；商务信息咨询服务（不含投资咨询）；自营或代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
                                 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  根据安徽三竹成立时的公司章程，安徽三竹成立时的注册资本为 1,000 万，
股东吴根红认购股份 950 万股，占注册资本的 95%；股东江源认购股份 50 万股，
占注册资本的 5%。
会决议，设立公司并通过《公司章程》，其中：股东吴根红认购股份 950 万股，
占注册资本的 95%；股东江源认购股份 50 万股，占注册资本的 5%。
般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件
销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装
置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能
源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；
金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；
金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；五金产品研发；五
金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模具制造；风动和电动
工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；
电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；通信设备制造；
移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备销售；网
络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
定上市公司从吴根红、江源购买其合计持有的标的公司 350 万股股份，对应股份
比例为 35%，其中 250 万股股份的收购计划于 2025 年完成，100 万股股份的收
购计划于 2026 年 1 月完成。
   根据坤元至诚出具的《资产评估报告》
                   （京坤评报字[2025]0845 号），截至评
估基准日 2025 年 7 月 31 日，标的公司 100%股份的评估值为 26,320.00 万元。基
于上述评估结果，经上市公司与吴根红、江源协商，确定标的公司 100%股份的
交易价格为 26,180.00 万元，即 35%股份的交易对价为 9,163.00 万元。
源将其持有股份 125,000 股转让给华菱线缆，标的公司根据上述股份转让事宜变
更股东名册。本次变更完成后的股份结构如下：
     姓名/名称           持股数量（万股）               持股比例
     华菱线缆                         250.00            25.00%
      吴根红                         712.50            71.25%
      江源                           37.50             3.75%
      合计                         1,000.00          100.00%
所持股份 50,000 股转让给华菱线缆，标的公司根据上述股份转让事宜变更股东
名册。本次变更完成后的股份结构如下：
     姓名/名称           持股数量（万股）               持股比例
     华菱线缆                         350.00            35.00%
      吴根红                         617.50            61.75%
      江源                           32.50             3.25%
      合计                         1,000.00          100.00%
  （二）出资及合法存续情况
   截至本报告书签署日，安徽三竹系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。吴根红、
江源合法持有安徽三竹股份，并依法履行了出资义务。
  （三）最近三年增减资及股权转让情况
     上市公司在 2025 年 12 月收购标的公司 25%股份，2026 年 1 月收购标的公
司 10%股份。除以上情况外，最近三年，安徽三竹未进行股权转让，未进行增减
资。
  （四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组
交易标的情况
     安徽三竹最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重
大资产重组交易标的情况。
     三、标的公司股权结构及控制关系
  （一）股权结构
     截至本报告签署日，安徽三竹各股东的持股数量及持股比例如下：
 序号        股东姓名/名称            持股数量（万股）           持股比例（%）
           合计                         1,000.00       100.00%
注：2025 年 12 月 16 日，上市公司与吴根红、江源签署了《股权质押合同》，约定吴根红、
江源将所持标的公司的股份质押给上市公司，用于担保业绩补偿义务的履行。2025 年 12 月
     截至本报告签署日，华菱线缆持有标的公司 35%股权，并通过董事会、控制
权安排等取得了标的公司的控制权，是标的公司的控股股东。
  （二）下属公司情况
     截至本报告书签署日，安徽三竹控股 2 家公司，分别为三竹技术、惠州三竹，
具体情况如下：
      名称        三竹技术（上海）有限公司
统一社会信用代码        91310117MAEMY8RA39
   住所      上海市松江区九亭镇研展路 455 号 4 幢 1401 室
 法定代表人     吴根红
  注册资本     100 万元
  公司类型     有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销
           售；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构销售；工业自
           动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；光伏设备及元器件
           销售；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；金属制品研发；
           金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；金属制品销售；金
  经营范围
           属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零
           售；模具销售；风动和电动工具销售；塑料制品销售；电线、电缆
           经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；5G 通信技术服务；
           网络设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备
           安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须
           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  经营期限     2025-06-30 至 2055-06-29
  成立日期     2025-06-30
   股本      安徽三竹持有三竹技术 100%股权
   名称      三竹科技（惠州）有限公司
统一社会信用代码   91441303MAD2XCRN5A
   住所      惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大道 187 号 AGM 科技园 B 栋六楼
 法定代表人     江源
  注册资本     100 万元
  公司类型     有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
           一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件销
           售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子
           元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销
           售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工
           业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件制造；
           光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附
           件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销
           售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；
  经营范围
           金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工
           机械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；模具制
           造；模具销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料
           制品制造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；货物进
           出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
           技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；通信设备制造；
           移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动终端
           设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务
          （不含许可类信息咨询服务）。
                       （除依法须经批准的项目外，凭营业执
          照依法自主开展经营活动）
  经营期限    2023-10-24 至无固定期限
  成立日期    2023-10-24
   股本     安徽三竹持有惠州三竹 100%股权
 （三）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的
主要内容以及高级管理人员的安排
  根据交易双方的约定，上市公司取得标的公司的控制权后，交易双方同意对
标的公司的法人治理结构进行相应的调整：
东提名并经股东会选举产生，其中上市公司提名 3 人，交易对方提名 2 人，董事
长由上市公司提名的董事担任。
足无违法犯罪记录及不存在其他法定不适合任职的情形）负责标的公司的日常经
营管理；标的公司的总经理由吴根红或其指定人选担任。上市公司根据具体情况
增派副总或其他岗位参与标的公司的管理，具体增派的岗位由交易双方另行约定。
但在上市公司将标的公司纳入合并报表范围后，标的公司财务由上市公司统筹管
理，上市公司可委派财务负责人和有关人员。本次交易完成后，标的公司将按照
法律法规规定的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度及双方约定规范运作。
上市公司将在法律法规及标的《公司章程》规定的基础上采取合理的内部授权等
措施，维护标的公司的正常运营。
  截至本报告出具日，上市公司已取得标的公司 35%的股份，并通过董事会、
控制权安排等取得标的公司的控制权。标的公司的董事会已经完成选举，股东会
选举产生 4 名董事，职工董事 1 名，其中上市公司提名 3 人，吴根红及江源提名
式民主选举产生，直接进入董事会。
 （四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，安徽三竹不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    （五）本次标的资产变更为有限公司的相关安排
    根据上市公司与标的公司签署《发行可转债收购协议》第 7.2 的相关规定，
 吴根红，江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发
 行可转债收购协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，
 并充分配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资
 产的申报和审核构成障碍。
    因此，在上述协议签署后标的公司将启动改制为有限责任公司的工作，股份
 公司对董事、监事、高级管理人员的股权转让限制将随之解除，不会对本次交易
 构成不利影响。
    四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况
    （一）标的资产的权属情况
    本次交易对方合法持有安徽三竹 35%的股权，标的资产及其对应的主要资产
 不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、
 仲裁、司法强制执行等权属重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）主要资产情况
    截至报告期末，标的公司名下无房屋不动产及土地使用权，其生产厂区所使
 用的土地房屋为租赁使用，位于马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）。
    截至报告期末，标的公司及其关联主体租赁房屋情况如下：
                                                   房屋
序号 承租方     出租方         坐落            租赁面积（㎡）                   租赁期限
                                                   用途
                     和县开发区高新技术
    安徽   和 县 和 兴 建 设 产业园（西区）3 号厂                   厂房及
    三竹   发展有限公司 房                                   办公
                     整栋
                     和县开发区高新技术
    安徽   和县和兴建设
    三竹   发展有限公司
                     房（三层东半边）
    安徽   和 县 和 兴 建 设 和县开发区高新技术
    三竹   发展有限公司 产业园（西区）2 号厂
                                                       房屋
序号 承租方       出租方              坐落             租赁面积（㎡）              租赁期限
                                                       用途
                      房（三层西半边）
       和县经开产业 如方山路高管公寓 4
    安徽                                               职工
    三竹                                               住宿
       司           806
       和县经开产业 如方山路高管公寓 6
    安徽                                               职工
    三竹                                               住宿
       司           1508、1509、1601、1602
       和县经开产业
    安徽             如方山路高管公寓 2                        职工
    三竹             套 G4#601、602                      住宿
       司
       和县经开产业
    安徽             石跋河路城北公寓 12                       职工
    三竹             套                                 住宿
       司
       广 东 艾 捷 莫 电 惠州市仲恺高新区潼
    惠州
    三竹
       司           ACM 科技园 B 栋六楼
       广 东 艾 捷 莫 电 惠州市仲恺高新区潼
    惠州
    三竹
       司           ACM 科技园 B 栋六楼
       广 东 艾 捷 莫 电 惠州市仲恺高新区潼
    惠州                                 1,863.2（厂房） 厂房及
    三竹                                     +5 间宿舍 宿舍
       司           ACM 科技园 B 栋六楼
                   上海市松江区研展路
    安徽 上 海 泉 展 实 业
    三竹 有限公司
                   室
  注：截至本报告签署日，序号 2、序号 3，序号 4-序号 7 的租赁期限已届满，尚未完成续租。
     截至报告期末，标的公司的主要固定资产情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目            账面原值          累计折旧         减值准备       账面价值        成新率
     机器设备              1,545.80       435.29           -    1,110.50   71.84%
     运输工具                226.32       179.54           -      46.78    20.67%
      工器具              1,598.14       849.87           -     748.27    46.82%
    电子设备及其他              181.10         92.15          -      88.95    49.12%
       合计              3,551.36     1,556.85           -    1,994.50   56.16%
 注：成新率=账面价值/账面原值
    （1）专利权
     截至报告期末，标的公司及关联主体拥有的专利权情况如下：
序                                                                      授权         权利限
        专利名称            专利证号           类型        申请人      申请日
号                                                                     公告日         制情况
     一种新型功率端子                          实用
        连接器                            新型
                                       实用
                                       新型
                                                安徽三竹、
     电连接器组件、插头                         实用       台达电子
        与插座                            新型       工业股份
                                                有限公司
     一种新型军规插座                          实用
        结构                             新型
                                       实用
                                       新型
     一种低高度小功率                          实用
         插头                            新型
     一种无法兰带护套                          实用
         插座                            新型
      一种 IEEE1394                      实用
        连接器                            新型
                                       发明
                                       授权
     一种小功率快锁式                          发明
      混合型连接器                           授权
                                       发明
                                       授权
                                       外观
                                       设计
     一种能够利于远程
                                       发明
                                       授权
        接母座
                                       发明
                                       授权
                                       外观
                                       设计
     一种具备自检功能                          发明
     的工业设备连接器                          授权
     结构简化的 5015 军                      实用
       规连接器                            新型
     结构简化的直头信                          实用
       号连接器                            新型
     一种新型军规连接                          实用
       器连接结构                           新型
     结构简化的 CMV1                        实用
       弯管连接器                           新型
     一种智能调控功率                          发明
       端子连接器                           授权
     小功率电源螺丝与                          实用
      快锁兼容结构                           新型
序                                                                    授权         权利限
        专利名称           专利证号           类型       申请人     申请日
号                                                                   公告日         制情况
                                               台达电子
     小功率信号螺丝与                         实用
      快锁兼容结构                          新型
                                               有限公司
     一种基于多型号工
                                      发明
                                      授权
        测平台
                                      外观
                                      设计
     一种单体防水军规                         实用
        插座                            新型
                                      外观
                                      设计
     一种端子与插座外                         实用
       壳固定结构                          新型
     一种防误装的胶芯                         实用
      与外壳装配结构                         新型
                                      外观
                                      设计
     MT 混合型单出线                        实用
         连接器                          新型
                                      实用
                                      新型
                                      实用
                                      新型
                                      实用
                                      新型
     MT 混合型双出线                        实用
         连接器                          新型
     一种弹性卡扣式                          实用
          插头                          新型
                                      外观
                                      设计
                                      外观
                                      设计
     电机内部抱闸线连                         实用
        接器                            新型
                                      外观
                                      设计
                                      外观
                                      设计
                                      外观
                                      设计
                                      外观
                                      设计
                                      外观
                                      设计
                                      外观
                                      设计
序                                                                 授权         权利限
       专利名称         专利证号           类型       申请人     申请日
号                                                                公告日         制情况
     一种快锁式混合型                      实用
        连接器                        新型
     一种连接器单排插                      实用
        头结构                        新型
     一种可避免抱闸端
                                   实用
                                   新型
         结构
                                   外观
                                   设计
                                   外观
                                   设计
     适用于小功率电源                      实用
     的焊线型插座结构                      新型
      信号焊线型插座                      实用
         结构                        新型
                                   实用
                                   新型
     压接型信号连接器                      实用
        结构                         新型
                                   实用
                                   新型
      压接端子的固定                      实用
         结构                        新型
     带双接地压接型连                      实用
        接器装置                       新型
                                   实用
                                   新型
     小功率多芯插座                       实用
        装置                         新型
                                   实用
                                   新型
                                   发明
                                   授权
     具有芯管密封圈固                      实用
      定结构的连接器                      新型
     信号连接器出线防                      实用
        水机构                        新型
                                   实用
                                   新型
     小功率的多芯电源                      实用
        连接器                        新型
     小尺寸圆形连接器                      实用
      螺纹连接结构                       新型
     带接地结构的多芯                      实用
       电源连接器                       新型
                                   实用
                                   新型
序                                                                  授权           权利限
       专利名称           专利证号              类型       申请人   申请日
号                                                                 公告日           制情况
     具有防水防尘结构                      实用
        的连接器                       新型
      具有接地结构的                      实用
         插座                        新型
                                   实用
                                   新型
                                   外观
                                   设计
                                   外观
                                   设计
     注 1：根据国家知识产权局出具的《证明》          ，序号 13、序号 16 的专利已经办理专利权质押，
     质权人为中国农业银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为 2025 年 2 月 21 日；
     注 2：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号 21 的专利已经办理专利权质押，质权人为
     中国邮政储蓄银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为 2024 年 11 月 7 日；
     注 3：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号 26、序号 28、序号 29、序号 33、序号 46、
     序号 51、序号 53 的专利已经办理专利权质押，质权人为徽商银行股份有限公司和县支行，
     质押登记生效日为 2025 年 5 月 28 日；
     注 4：根据国家知识产权局于 2025 年 12 月 2 日出具的《手续合格通知书》         ，序号 72、序号
       （2）商标
          截至报告期末，标的公司拥有的商标权情况如下：
     序号    商标权人      商标图像             注册号         类别         专用期限
       （3）软件著作权
          截至报告期末，标的公司未拥有著作权。
       （三）主要负债及或有负债情况
          截至报告期末，安徽三竹的主要负债由交易性金融负债、应付账款、合同负
     债、其他应付款以及租赁负债等构成。根据大信会计师出具的《模拟审计报告》
     （大信审字[2025]第 27-00015 号），安徽三竹的负债的构成情况如下：
                                           单位：万元
         项目        金额                 比例
流动负债                              -               -
短期借款                       2,999.00          19.58%
应付账款                       7,815.37          51.02%
合同负债                        139.54            0.91%
应付职工薪酬                      473.58            3.09%
应交税费                          11.78           0.08%
其他应付款                       599.38            3.91%
一年内到期的非流动负债                  96.25            0.63%
其他流动负债                     3,182.66          20.78%
流动负债合计                    15,317.56         100.00%
非流动负债：                            -               -
租赁负债                        176.00           45.29%
预计负债                         50.50           12.99%
递延收益                        106.00           27.27%
递延所得税负债                      56.15           14.45%
非流动负债合计                     388.64          100.00%
  标的公司主要负债具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、
负债结构分析”。
 （四）抵押、质押等权利受限情况
  截至报告期末，标的公司的部分专利存在质押的情况，具体详见“第四节 交
易标的情况”之“四、标的资产及主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之
“（二）主要资产情况”之“4、知识产权”。
 （五）对外担保情况
  截至报告期末，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第三方提供
担保的情形。
     五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
    （一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况
     截至本报告书签署日，安徽三竹及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲
裁相关案件。
    （二）行政处罚、违法违规情况
     报告期内，标的公司及其子公司受到罚款金额在 1 万元以上的行政处罚情况
如下，具体如下：
      处罚                                            处罚    处罚
序号         处罚时间                 违法事实
      对象                                            机关    金额
                        安全监察人员于 2025 年 2 月 28 日前
                        往安徽三竹开展安全监察时发现当事           和县市场
      安徽
      三竹
                        下检日期为 2024 年 12 月）超检验有     局
                        效期而未进行定期检验。
                        截至 2025 年 6 月份前按照安徽三竹制
                        定的培训计划，应完成实施新进员工
                        三级安全教育培训、复工复产安全教
                        育培训、国家安全法律法规宣传等共
                        计 16 项安全教育培训项目。但安徽三
      安徽                竹仅能提供新员工入职三级安全教育           和县应急
      三竹                卡，节后复工复产安全教育培训人员           管理局
                        签到表，安徽三竹应完成实施的其他
                        安全教育培训项目未能提供相关台账
                        资料。故安徽三竹存在未如实记录安
                        全生产教育和培训的时间、内容、参
                        加人员以及考核结果等情况的行为。
     截至本报告书签署日，安徽三竹已缴清罚款并就被处罚事项进行整改，上述
违法行为未造成严重后果，未对安徽三竹的生产经营造成重大不利影响。
    （三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
     截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
     六、标的公司业务情况
    （一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     根据《国民经济行业分类》
                （GB/T4754-2017），公司所处行业属于“计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制
造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。
     根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代
信息技术产业”大类，属于“1.2 电子核心产业”中类，属于“1.2.1 新型电子元
器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989 其他电子元件
制造”。
     连接器行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制。
     连接器行业行政管理部门为工信部，负责制订行业的产业政策、产业规划，
对行业发展方向进行宏观调控。工信部下属的电子信息司负责承担电子信息产品
制造的行业管理，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器
和材料的国产化替代，促进电子信息技术推广应用等工作。
     连接器行业自律性组织为中国电子元件行业协会，负责开展行业调查研究，
发布行业信息，积极向政府部门提出行业发展和立法等方面的建议，协调会员关
系，帮助企业开拓市场，向政府部门反映会员企业的正当需求，协助政府部门对
电子元件行业进行行业管理。
     连接器行业被列为国家鼓励类产业，近年来国家颁布了一系列政策、法规支
持本行业的发展，具体情况如下：
序号    发布机构   发布时间       政策法规              相关内容
                       《关于印发工业      以电子元器件及电子材料生产检测设备
                        重点行业领域      的自动化、智能化、柔性化、节能化改
                        术改造指南的      微型化、片式化、集成化、高频化、高
                          通知》       精度、高可靠发展，重点针对电路类元
序号   发布机构   发布时间        政策法规                相关内容
                                     器件、连接类元器件、机电类元器件、
                                     传感类元器件、光通信器件、关键电子
                                     材料等细分领域，推动更新主要生产检
                                     测设备
                                     提出深入实施产业基础再造工程，补齐
                      《关于推动未来
     工信部等                            基础元器件、基础零部件、基础材料、
     七部门                             基础工艺和基础软件等短板，夯实未来
                      的实施意见》
                                     产业发展根基
                      《产业结构调整
     国家发展                            鼓励“新型电子元器件制造”“电子元
     改革委                             器件生产专用材料”产业发展
                      年本）》
                                     重点提升光通信器件、新型敏感元件及
                                     传感器、高适应性传感器模组、北斗芯
     工信部等             《制造业可靠性
     五部门               提升实施意见》
                                     器、高端射频器件、高端机电元器件、
                                     LED 芯片等电子元器件的可靠性水平
                                     统筹有关政策资源，加大对基础电子产
                                     业（电子材料、电子元器件、电子专用
                      《国务院办公厅
                                     设备、电子测量仪器等制造业）升级及
                       关于深化电子
                                     关键技术突破的支持力度。引导建立以
                                     行业企业为主体、上下游相关企业积极
                       制度改革的意
                                     参与、科研院所有力支撑的研发体系，
                       见》
                                     重点支持发展技术门槛高、应用场景多、
                                     市场前景广的前沿技术和产品
                      《信息通信行业 聚焦数据中心、通信基站、通信机房三
                       绿 色 低 碳 发 展 类重点设施，以全方位全过程的集约化
     工信部等
     七部门
                      （    2022-2025 化技术、智能化运维为手段，加快实现
                       年）》           重点设施绿色低碳发展
                                     推进新型创新网络建设。围绕关键工艺、
                                     工业母机、数字孪生、工业智能等重点
                      《“十四五”智 领域，支持行业龙头企业联合高校、科
                       划》            新载体。鼓励研发机构创新发展机制，
                                     加强数据共享和平台共建，开展协同创
                                     新
                      《“十四五”信 从 2020 年到 2025 年，信息通信行业收
                       展规划》          万人拥有 5G 基站数由 5 个提高到 26 个
                                     瞄准 5G 通信设备、大数据中心、新能源
                                     汽车及充电桩、海洋装备、轨道交通、
     中国电子             《中国电子元器 航空航天、机器人、医疗电子用等高端
      协会               五”发展规划》 件行业向微型化、轻量化、高可靠、智
                                     能化、高频、高速方向发展，加快光电
                                     接插元件行业的转型升级
                      《关于加快培育 依托优质企业组建创新联合体或技术创
     工信部、
     证监会等
                       质 企 业 的 指 导 零部件、基础电子元器件、基础软件、
序号    发布机构   发布时间    政策法规                相关内容
                    意见》            基础材料、基础工艺、高端仪器设备、
                                   集成电路、网络安全等领域关键核心技
                                   术、产品、装备攻关和示范应用
 （二）标的公司主营业务
     标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于
工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行
业定制了各种专业的连接产品和方案，目前已经成为业内领先的工业连接产品方
案提供商。
     标的公司的主要客户包括比亚迪、无锡信捷、中达电子、汇川技术、南京埃
斯顿、禾川科技、雷赛智能、凯恩帝数控、新代数控等国内外行业龙头和知名上
市公司。标的公司已在行业内树立起良好的品牌形象与口碑，在国内伺服连接器
行业拥有领先的市场占有率，同时积极开拓国际市场。
     标的公司是国家级高新技术企业，安徽省专精特新中小企业，拥有自主生产
能力，涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个核心生产环节，同时大力建
设数字化、自动化工厂，引入生产管理信息系统与生产线自动化升级改造，大大
提高了生产效率与质量管控水平。标的公司现已拥有 ISO9001 质量管理体系认证、
IATF16949 汽车质量管理体系认证、欧盟 CE 认证、美国 UL 认证等多项资质，
具备国内外市场开拓能力。
 （三）标的公司主要产品
     连接器是电子电路中的连接桥梁，是构成整个电子装备必备的基础电子元器
件，其作用是连接两个电路导体或传输元件，为两个电路子系统提供一个可分离
的界面，实现电/光信号的接通、断开或转换，且保持系统之间不发生信号失真
和能量损失变化。连接器没有固定的分类，可按照用途、外形、结构和性能等进
行种类划分，标的公司的主要产品按用途可分为伺服驱动器连接器、小功率伺服
电机连接器、中大功率伺服电机连接器、欧系电机连接器，具体情况如下：
产品类别       产品用途及特点                产品图例
       伺服驱动器（又称伺服控制器、
       伺服放大器）是伺服系统的核心
       部件，主要用于高精度控制伺服
       电机的运动，通过调节电机的位
       置、速度和力矩，实现工业设备
       的高响应、高同步性定位，广泛
       应用于工业机器人、数控机床、
       自动化产线等领域。
伺服驱动   伺服驱动器连接器是伺服系统中
器连接器   连接驱动器、电机与编码器的关
       键组件，其核心用途在于实现高
       精度信号传输与稳定电源供应，
       确保伺服系统在复杂工况下的精
       确控制与可靠运行。
       标的公司伺服驱动器连接器主要
       包括：按钮式功率端子、工业级
       RJ45、MCR 板端连接器和 MDR
       线端连接器。
       小功率伺服电机连接器是为满足
       小功率伺服电机在精密控制和紧
       凑空间应用需求而设计的工业连
       接部件。这类连接器通常具备小
       型化、轻量化的特点，采用高精
       度制造工艺，确保在有限空间内
       实现动力与信号的稳定传输。广
小功率伺   泛应用于 3C 设备、半导体制造、
服电机连   医疗仪器等对精度和稳定性要求
 接器    苛刻的行业。
       标的公司生产的小功率伺服电机
       连接器适用于 40、60 和 80 三款
       法兰尺寸的伺服电机，防护等级
       IP67。采用压线方式，稳定、可
       靠、环保。支持同轴方向出线和
       异轴方向出线。外观美观，符合
       电机小型化发展趋势。
       中大功率伺服电机专用连接器是
       工业自动化领域中的核心组件，
       专为高功率、高精度场景设计，
       需满足长时间稳定运行、复杂环
       境防护及高效信号传输等要求，
中大功率   广泛应用于工业机器人、自动化
伺服电机   生产线及数控机床等领域，为设
连接器    备提供稳定电力与信号传输，降
       低维护成本。
       标的公司中大功率伺服电机连接
       器适用于 100 以上法兰尺寸的伺
       服电机，具有高防护等级 IP67，
       有焊接和压接两种工艺，连接方
产品类别       产品用途及特点             产品图例
       式可靠、稳定。
       欧系电机是指符合 欧洲工业标
       准、采用模块化设计理念的电机
       类型，广泛应用于起重设备、工
       业自动化等高精度场景，其核心
       特点体现在结构优化、高防护性
       及高效能。
欧系电机   欧系电机连接器具有高防护与耐
连接器    用性、模块化与兼容性、精密连
       接技术、标准化与智能化等特点。
       标的公司的欧系电机连接器产品
       具有高防护等级 IP67，同时高度
       低、体积小，弯座可 330°旋转方
       向。全系列压接型结构，安装方
       便，工艺环保。
 （四）主要产品的工艺流程图
 （五）经营模式
  标的公司主要采购内容为原材料采购与外协加工服务采购。原材料采购主要
包括金属材料、塑胶粒、线材等，外协加工服务采购主要为通过电镀进行表面处
理。
  电镀是利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工艺，
一般可以起到防止金属氧化，提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性及增进美
观等作用。标的公司部分产品的五金零部件通过电镀以辅助提升电气性能、增强
产品可靠性及耐用程度。根据环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》
                                 （环
办函[2008]373 号），冶金行业下的金属表面处理及热处理加工（电镀；使用有机
涂层，热镀锌（有钝化）工艺）属于重污染。因而国家政策指引金属表面处理行
业实行同类整合、园区化管理，并通过许可证进行限制。综合考虑环境保护、资
质取得成本及行业惯例等因素，标的公司将电镀环节委托给具有相关资质的外协
单位完成。
  标的公司采用“以产定购”的采购模式，标的公司生产部门结合生产计划及
库存情况提交采购申请，经审批后交由标的公司采购部门执行。标的公司采购部
门在合格供应商中经询价、比价、议价后下达采购订单，采购物料送达后经质量
检验合格方可入库。此外，标的公司还会根据物资库存量、消耗量、供应周期、
市场价格及变化趋势等多方面因素对采购计划进行统筹安排。为保证供应质量和
供应时效，标的公司制订了《供应商管理细则》。标的公司新增供应商由使用部
门或业务部门推荐，经标的公司采购部审核通过后纳入合格供应商名册，评审要
素包括但不限于资质情况、知识产权状况、价格情况、合同履约记录、生产制造
能力、应急处理能力、技术能力、检验能力、用户意见等。标的公司对供应商实
行动态管理，建立供应商档案，定期对供应商的资质、信誉、产品质量、服务水
平等进行全面评审，实行优胜劣汰。
  标的公司采取“以销定产”的生产模式。标的公司与客户签订框架销售合同
后，根据客户具体需求进行产品的开发设计，通过小批量试制、测试送样并经客
户承认封样后，转批量生产。进入批量生产后，生产管理部门按合同/订单及交
期要求，编制生产计划，同时结合标的公司原材料、半成品安全库存情况生成物
料采购计划并分发至采购部门，完成采购备料工作，保证生产车间及时领料组织
生产，并最终实现产成品顺利交付。
  标的公司拥有自主生产能力，涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个
核心生产环节。标的公司大力建设数字化、自动化工厂，通过引入生产管理信息
系统（MES/EMS/WMS/SRM 等）与生产线自动化升级改造，整合了标的公司整
体资源，逐步建立起柔性化生产体系，大大提高了生产效率与质量控制水平。
  标的公司主要采用直销的销售模式，设立专门的销售部门及团队，负责市场
开拓、产品销售和客户维护等各项工作。销售团队主要通过国内外展会、定向拜
访、下游客户口碑推荐等方式开拓市场。展会作为品牌曝光核心渠道，可快速对
接行业头部客户。定向拜访与洽谈则可以针对目标客户提供定制化产品方案与技
术咨询，并通过专人驻点服务、定期需求调研、新方案需求跟进等长期合作机制，
持续提升客户黏性，树立品牌形象与口碑，形成市场开拓的正向循环。报告期内，
标的公司存在少量贸易商收入，主要系基于业务开拓的客观需要，部分贸易商较
早进入终端用户供应链，标的公司借助其渠道优势快速切入客户，与直销模式形
成有效互补。
  标的公司重点布局华东与华南两大下游产业聚集区，设立常驻销售联络处
（上海、安徽、广东），通过技术协同与区域化就近服务形成差异优势。
  标的公司的研发模式呈现技术布局导向与客户需求导向的双引擎驱动特征，
旨在形成从底层技术储备到终端应用落地的全链条闭环，具体情况如下：
  （1）技术布局导向，构建底层技术护城河
  该模式旨在通过技术预研的前瞻布局，为标的公司未来的行业竞争力与业绩
增长点做好技术储备。此类研发不局限于标的公司当下的业务需求，而是通过行
业与产业研究，聚焦未来的业务与技术发展趋势，投入相应研发资源，针对原理
分析、产品设计、工艺研究、测试方法、生产自动化等多方面展开先导性开发研
究。
  连接器生产制造的关键在于精密制造能力。除产品设计外，标的公司同样注
重工艺研发。通过攻克冲压、注塑、压铸等工艺方面的技术难点，提高标的公司
在制造过程中的精度与稳定性，将理论技术转化为量产可行性。这种工艺反哺研
发的模式能够使标的公司在高复杂度的连接器领域形成技术壁垒。
  （2）客户需求导向，敏捷响应与生态协同
  连接器行业呈现高度定制化的特点，在产品设计研发过程中需充分考虑客户
的差异化需求。标的公司以龙头客户的需求为研发导向，能够紧跟下游领域的主
流需求与发展趋势。与下游领先企业合作的技术、产品、服务经验能够提升标的
公司的模块化开发能力，降低创新的边际成本，提升客户需求的响应速度。通过
为客户尤其是行业知名客户提供“研发—制造—交付”的一站式服务，与客户建
立起生态协同的长效合作机制，能够显著提升标的公司的品牌认知度，稳固和提
高业内地位，提高市场占有率，实现快速增长。
 （六）标的公司产能及产销情况
  标的公司主要产品为工业连接器及组件，其产品品类繁多，不同产品之间体
积大小、工艺流程差异较大，难以按照产品件数衡量标的公司产能利用率。报告
期内，标的公司产能主要受限于产线工人的人数及工时，其产能利用率情况具体
如下：
                                                       单位：小时
       项目        2025 年 1-7 月          2024 年          2023 年
  产线工人实际工时             907,567.12       974,076.96      893,646.53
  产线工人理论工时             757,440.00       790,464.00      714,816.00
      产能利用率              119.82%          123.23%         125.02%
注 1：产线工人实际工时来自实际出勤记录；
注 2：产线工人理论工时=月标准工作天数*单日标准工作 8 小时；
注 3：产能利用率=产线工人实际工时/产线工人理论工时。
  报告期内，标的公司工业连接器及组件主要品类产销情况如下：
       项目        2025 年 1-7 月           2024 年         2023 年
     产量（万件）                 2,288.55        2,619.12      2,265.67
     销量（万件）                 2,172.99        2,496.62      2,307.18
         项目           2025 年 1-7 月              2024 年             2023 年
         产销率                         94.95%          95.32%            101.83%
   （七）销售情况及主要客户
    报告期内，标的公司营业收入分别为 20,452.74 万元、20,862.94 万元及
    报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：
                                                                   单位：万元
         序                                                销售
 期间                客户名称                       销售内容                      占比
         号                                                金额
                       合计                                5,453.05      32.10%
 年度      4      新代科技（苏州）有限公司              连接器及组件              864.44    4.14%
                       合计                                6,383.51      30.60%
 年度      4      浙江禾川科技股份有限公司              连接器及组件              720.92    3.52%
                       合计                                7,045.35      34.45%
注 1：比亚迪股份有限公司、无锡三竹控制技术有限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公
司、南京埃斯顿自动化股份有限公司销售金额为同一控制下客户销售金额合并计算。
注 2：比亚迪股份有限公司同一控制下的客户包括 39 家比亚迪体系企业。
注 3：无锡三竹控制技术有限公司同一控制下的客户包括无锡三竹控制技术有限公司、无锡
顺控科技有限公司、无锡易景自动化设备有限公司。
 注 4：深圳市雷赛智能控制股份有限公司同一控制下的客户包括深圳市雷赛智能控制股份有
 限公司、上海市雷智电机有限公司、上海雷赛机器人科技有限公司。
 注 5：南京埃斯顿自动化股份有限公司同一控制下的客户包括南京埃斯顿自动化股份有限公
 司、南京埃斯顿机器人工程有限公司。
 注 6：占比=对应客户当期实现的营业收入/当期实现的主营业务收入。
        报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过其销售总额的 50%或严
 重依赖少数客户的情形，不存在前五大客户属于新增客户的情形。
    （八）采购情况及主要供应商
        报告期内，公司生产主要用能为电力，采购情况如下：
              项目                 2025 年 1-7 月       2024 年            2023 年
              采购数量（万度）                    230.49        306.76            236.23
  电力          采购金额（万元）                    189.96        257.45            213.15
              采购单价（元/度）                     0.82          0.84              0.90
        报告期内，标的公司前五大供应商及采购情况如下：
                                                               单位：万元
         序                                                    采购
 期间                供应商名称                     采购内容                 占比
         号                                                    金额
                           合计                                3,990.38     30.27%
 年度      4   上海嵩睿精密模塑有限公司                  胶芯、外壳                 570.97    4.36%
                           合计                                3,478.26     26.58%
 年度      2   乐庭电线工业（常州）有限公司              信号线、动力线等                744.73    5.41%
      序                                        采购
期间            供应商名称                  采购内容                 占比
      号                                        金额
                      合计                      3,609.98   26.20%
注：上海苏黔模具有限公司与上海途戎橡胶塑制品有限公司为同一控制人控制的企业，上海
苏黔模具有限公司的数据为合并数据。
     报告期内，标的公司不存在向单个供应商销售比例超过其销售总额的 50%
或严重依赖少数供应商的情形，不存在前五大供应商属于新增供应商的情形。
 （九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股
百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
     报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未持有上述前五名客户和前五名供应
商的权益。
 （十）境外经营情况
     报告期内，标的公司不存在境外经营情形。
 （十一）安全生产与环境保护情况
     标的公司高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，
严格遵守上级单位管理规定，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全
生产事故发生的可能性。标的公司在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，
通过建立安全目标、制度文件、监督体系，落实全员安全责任制、明确安全考核
机制，不断提升安全管理工作水平，从源头上防范化解重大安全风险。安全培训
管理方面，标的公司持续加强员工安全教育培训，着力提升全员安全意识，确保
员工熟练掌握安全操作技能。
     报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，除本节“五、重大诉讼、仲
裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚、违法违规情况”外，不存
在其他与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。
  标的公司制定了内部环保节能制度，明确各岗位环保节能职责、操作流程及
应急处置措施，持续完善环保节能管理体系，定期开展环保节能会议并组织员工
开展专题培训，将环保节能贯穿于生产运营全过程。标的公司生产投资项目均通
过环境保护评价验收，生产过程符合环保节能要求，不存在高污染、高能耗情形。
标的公司环保节能设施运行良好，生产废气经过收集设施处理后排入大气环境，
危险废物统一放置于危废贮存间后委托有资质的第三方单位合规处置。
  报告期内，标的公司不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规
情形。
 （十二）质量控制情况
  标的公司建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，制定
了严格的生产过程控制的内部质量控制制度文件。标的公司严格执行质量控制要
求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监
督的要求，并持续提升产品质量。
  报告期内，标的公司不存在因违反国家有关质量方面的法律、法规、规范性
文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
 （十三）主要生产技术及所处阶段情况
  报告期内，标的公司主要生产技术及所处阶段情况如下：
                              技术所   技术    技术
技术名称          技术特点
                              处阶段   用途    来源
       在高电压下实现安全、可靠的电力传输。
       其核心在于精准匹配需求，避免过度设计，
       在保证安全规范（如工作电压、电流、环
                                    连接器
       境适应）的前提下优化成本。技术特点包 大批量生产
高压技术                                及组件   自研
       括采用冗余设计提升安全性，使用紧凑型     阶段
                                     生产
       结构（如缩小体积、减轻重量）以适应有
       限空间，并确保在-40℃~125℃等宽温域及
       振动环境下稳定工作。
       主要解决高频信号的传输完整性问题。技
       术核心是极低的信号损耗和优异的阻抗稳
                                    连接器
       定性，确保信号不失真。具体实现依赖于 大批量生产
高频技术                                及组件   自研
       优化的绝缘材料、精密的接触界面设计，     阶段
                                     生产
       以及有效的屏蔽，以减少信号泄露和外部
       干扰，在高频段维持稳定的电气性能。
                                                    技术所             技术           技术
技术名称                   技术特点
                                                    处阶段             用途           来源
           旨在支持极高的数据速率。其特点是极低
           的信号传输损耗和时延偏差。技术关键在
                                                                    连接器
高速传输       于创新的信号完整性设计，例如采用差分                     大批量生产
                                                                    及组件          自研
 技术        对补偿算法控制时延，或通过共封装铜互                       阶段
                                                                     生产
           连（CPC）缩短信号路径。同时需应对高密
           度布局的散热和布线挑战。
           用于 隔离连接 器内部信 号与外部 电磁环
           境，防止干扰和被干扰。特点是采用多层
                                                                    连接器
电磁屏蔽       复合屏蔽结构，例如结合金属壳体和导电                     大批量生产
                                                                    及组件          自研
 技术        胶等，在宽频段实现高效的串扰抑制。先                       阶段
                                                                     生产
           进的屏蔽设计能显著降低系统的电磁兼容
           问题。
     （十四）生产经营资质
     截至本报告书签署日，标的公司及其子公司的主要经营资质如下：
序号     公司名称            证书名称                  证书编号         有效期            发证部门
     （十五）核心技术人员情况
     截至本报告书签署日，标的公司的核心技术人员情况如下：
     姓名       入职时间            职位              学历                     专业
     戴芳芳     2014 年 05 月    研发主管              本科               模具设计与制造
     郭威      2023 年 01 月   研发工程师              本科          机械设计制造及其自动化
     王琰      2016 年 04 月     工程师              大专                机电一体化
     秦帆      2021 年 10 月     工程师              大专               机械设计与制造
     标的公司核心技术人员团队稳定，报告期内，郭威为新入职人员，其余人员
无变动。
      七、主要财务数据及财务指标
     （一）模拟合并资产负债表主要数据
                                                                          单位：万元
       项目             2025.07.31             2024.12.31              2023.12.31
流动资产                        22,145.74              16,257.13               16,012.83
      项目         2025.07.31                  2024.12.31              2023.12.31
非流动资产                   2,620.05                    2,359.08                2,444.35
资产总计                   24,765.79                   18,616.21               18,457.18
流动负债                   15,317.56                    8,855.45               10,183.74
非流动负债                     388.64                      315.63                  334.20
负债合计                   15,706.20                    9,171.08               10,517.94
所有者权益合计                 9,059.58                    9,445.13                7,939.24
 （二）模拟合并利润表主要数据
                                                                         单位：万元
      项目        2025 年 1-7 月                 2024 年度                 2023 年度
营业收入                   16,988.48                   20,862.94               20,452.74
营业成本                   13,182.41                   14,854.71               14,628.86
营业利润                    1,454.90                    2,930.66                2,360.27
利润总额                    1,462.39                    2,894.73                2,431.40
净利润                     1,330.17                    2,562.53                2,139.68
归属于母公司所有者
的净利润
 （三）模拟合并现金流量表主要数据
                                                                         单位：万元
           项目          2025 年 1-7 月               2024 年度             2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                   -1,670.49                 1,562.89          1,734.51
投资活动产生的现金流量净额                    1,103.06                  513.74          -1,452.26
筹资活动产生的现金流量净额                        98.90             -1,264.10             -493.98
现金及现金等价物增加额                        -466.60                 794.53            -215.75
 （四）主要财务指标
        项目
流动比率（倍）                            1.45                     1.84                   1.57
速动比率（倍）                            1.02                     1.40                   1.32
资产负债率                          63.42%                  49.26%                56.99%
利息保障倍数（倍）                       42.56                      61.15                  41.99
应收账款周转率（次/年）                       3.89                     3.80                   4.23
存货周转率（次/年）                         3.78                     3.77                   5.69
     项目
总资产周转率（次/年）                 1.34                    1.13                    1.18
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
注 5：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
注 6：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
注 7：总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。
 （五）非经常性损益情况
                                                                    单位：万元
           项目                    2025 年 1-7 月        2024 年度        2023 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
                                         -42.67             -3.09              -
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负
债产生的公允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        7.48             -35.93       71.13
减：所得税影响额                                 10.79              65.54       42.51
归属于少数股东的非经常性损益（税后）                              -               -              -
           合计                            61.12             371.38      240.88
   八、拟购买资产为股权时的说明
 （一）出资及合法存续情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
 （二）拟购买资产是否为控股权
现金方式收购安徽三竹 35%的股份，以定向可转债方式收购安徽三竹 35%股份
等事项。2026 年 1 月 12 日，上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通
过了以定向可转债方式收购安徽三竹 35%股份等事项。
上市公司收购标的公司 10%的股份，合计取得标的公司 35%的股份。截至本报
告书出具之日，上市公司已持有标的公司 35%股份，并通过董事会、控制权安排
等取得了标的公司的控制权。
     本次交易中，上市公司以发行定向可转债方式收购标的公司 35%的股份，为
收购少数股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%股份。
     九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情
况
     上市公司在 2025 年 12 月收购标的公司 25%股份，2026 年 1 月收购标的公
司 10%股份。除以上情况外，最近三年，标的公司不存在股权转让、增资或改制
的情况。
     十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的情况说明
     （一）标的公司涉及的立项、环保情况的说明
     截至本报告书签署日，标的公司涉及的立项、环保的主要情况如下：
  时间         审批单位          文件名称                    文件编号
                     《关于同意安徽三竹智能科技股份
             安徽和县经
                     有限公司“高精度 MC 连接器注塑     和开发审[2022]27 号
                     配件 800 万套/年”生产线改造项目   2209-340523-04-02-647637
              理委员会
                     备案的批复》
                     《关于安徽三竹智能科技股份有限
             马鞍山市和
                     公司高精度 MC 连接器注塑配件
               分局
                     响报告表的批复》
                     《关于同意安徽三竹智能科技股份
                                           和开发审[2025]57 号
             安徽和县经                         2507-340523-07-02-365255
                     化改造项目备案的批复》
             济开发区管
                     《关于同意安徽三竹智能科技股份
              理委员会                         和开发审[2025]96 号
                     化改造项目备案变更的通知》
     （二）标的公司涉及的行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
     标的公司主要从事工业连接器的研发、生产及销售，不涉特许经营等行业准
入情况。标的公司的主要生产经营活动地均为租赁，具体情况详见本报告“第四
节 交易标的情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务
情况”之“（二）主要资产情况”之“2、租赁房屋”，不涉及用地、规划、施工
建设等审批事项。
  本次交易为购买标的公司 35%的股份，不涉及因本次交易新增立项、环保、
行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
     十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况
  截至报告期末，标的公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
     十二、债权债务转移情况
  本次交易完成后，安徽三竹仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股份
变更而转移。
     十三、报告期内会计政策及相关会计处理
 （一）收入确认原则和计量方法
确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部
的经济利益。
段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收
入确认。
  （1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益。
  ②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。
  ③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的
履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合
理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约
进度。
  （2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履
约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已
取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
  ①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  标的公司主营业务为工业连接器及组件的生产与销售，分为内销与外销。与
标的公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
  内销收入确认的具体原则为：属于在某一时点履行的履约义务，标的公司根
据发货后取得经客户确认的对账单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利
益很可能流入时确认。
  出口收入确认的具体原则为：属于在某一时点履行的履约义务，标的公司已
根据合同约定将产品报关，取得报关单，已收取货款或取得了收款权利且相关的
经济利益很可能流入时确认。
  标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格
时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客
户对价等因素的影响。
  （1）可变对价
  标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含
可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会
发生重大转回的金额。标的公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大
转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。
  （2）重大融资成分
  合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。
  （3）非现金对价
  客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的
单独售价间接确定交易价格。
  （4）应付客户对价
  针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支
付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为
了向客户取得其他可明确区分商品的除外。应付客户对价是为了向客户取得其他
可明确区分商品的，采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。
应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价
格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，将应付客户对价全
额冲减交易价格。
 （二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的资产的利润
无重大影响。
 （三）财务报表编制基础和持续经营能力
  上海三竹与标的公司均属于同一实际控制人吴根红控制的平级关联公司，根
据上海三竹与标的公司达成的重组协议，上海三竹全部采购来源于标的公司且无
独立对外业务，同时承担了标的公司部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，
为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，
标的公司将通过新设全资子公司三竹技术，由三竹技术承接原上海三竹全部业务，
本次重组完成后上海三竹将不再开展实质性经营活动。
  根据本次交易需要，假设标的公司、上海三竹自 2023 年 1 月 1 日起，即按
照重组后的业务架构持续运营，且报告期内无重大变化，假设上海三竹自 2023
年 1 月 1 日起即为标的公司子公司并编制模拟合并报表。
  （1）模拟合并资产负债表编制规则
  基于标的公司自 2023 年 1 月 1 起假设按重组后的业务架构持续运行，且报
告期内该架构无重大变化，为提供可比、连续的财务信息，本次模拟报告在编制
模拟财务报表时，已将上海三竹报告期内的全部资产与负债纳入模拟合并范围。
  （2）模拟合并利润表编制规则
  鉴于上海三竹在报告期内承担了标的公司部分业务的实质功能及相关人员
费用，为真实反映标的公司的报告期内经营成果，本次模拟合并基于重组架构自
行模拟追溯合并，并全额抵消了双方间的内部交易。
  除上述情况外，标的公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等
规定的披露规定编制。
 （四）合并财务报表范围及变化
                                        持股比例
     公司名称        成立时间           注册地                  取得方式
                                       直接       间接
 三竹科技（惠州）有限公司    2023-10-24     惠州    100.00%   -     受让
 三竹技术（上海）有限公司    2025-06-30     上海    100.00%   -     设立
  报告期内，新纳入合并范围的主体为三竹技术、惠州三竹，具体情况详见“第
四节 交易标的情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）下属公
司情况”。
有限公司股权转让合同》，约定吴根红、江源以 0 元象征性价格分别将所持惠州
三竹 95%股权和 5%股权转让给标的公司。该次股权交易完成后，惠州三竹成为
标的公司的全资子公司。
  十四、本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合
  报告期内，上海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能，为保
证标的资产的完整性和独立性，安徽三竹在上海新设三竹技术承接原由上海三竹
开展的业务。
  根据安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署的《业务整合协议书》和
上市公司与交易对方签署的《现金收购协议》，安徽三竹、三竹技术、上海三竹
      （1）以 2025 年 7 月 31 日作为基准日，上海三竹将其业务、人员
与吴根红约定：
及经营业务相关的固定资产以及专利转移至安徽三竹平台承接，确保安徽三竹在
销售团队、出口海外、技术研发、采购、销售等业务运营的独立性、完整性及人
员独立性；
    （2）在上述业务整合完毕后，由安徽三竹与上海三竹分别进行相应的
账务处理，上海三竹不再开展实质性经营活动；在 2026 年 12 月 31 日前，上海
三竹应当完成全部货款回收及资产清算，并依法办理完毕公司注销手续；
                               （3）在
上述业务整合完毕后，三竹技术取代上海三竹成为其业务、人员及经营业务相关
的固定资产以及专利的承接人，开展原以上海三竹为主体进行的业务。
  标的公司新业务应以标的公司或其子公司为主体开展，如经安徽三竹确认个
别业务合同或订单短时间内难以换签合同主体的，上海三竹仅可作为通道从事必
须通过上海三竹这一主体进行的业务，且上海三竹需按照从标的公司取得相关产
品（需一一匹配至具体客户）的价格平价对外销售，并在每笔销售回款收到后 3
天内全额转付给标的公司。
       第五节 发行可转债及募集配套资金的情况
  一、发行可转换公司债券购买资产情况
 （一）发行种类、面值、上市地点
  本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
 （二）发行方式及发行对象
  本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为吴根红、江源。
 （三）购买资产发行可转换公司债券的数量
  本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方
式向吴根红、江源支付的交易对价/100。
  依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市
公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转
换公司债券数量为 916,300 张，具体如下：
  序号        交易对方   可转换公司债券对价金额（万元）         发行数量（张）
       合计                       9,163.00      916,300.00
 （四）转股价格
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届
董事会第五次会议的决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 12.15
元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 80%。
 （五）初始转股价格调整机制
  本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定
向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
 （六）转股股份来源
  本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
 （七）债券期限
  本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
 （八）转股期限
  本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
 （九）可转换公司债券的利率及还本付息
  本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。
  本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息
债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交
易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
 （十）转股数量
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
 （十一）可转换公司债券的赎回
  本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 100 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
 （十二）限售期安排
  吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行
结束之日起 12 月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其业绩实现情
况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限
内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转
股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通
过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送
股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
  标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的 70%，方
可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述
基础上，各期累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比
例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，
在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的
剩余未解锁可转债全部予以解锁。
  如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方
将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
 （十三）转股年度股利归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
 （十四）担保事项及评级事项
  本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
 （十五）受托管理事项
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行可转换公司债券的受托管
理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主
要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债
券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
    二、募集配套资金情况
  （一）募集配套资金的股份发行情况
   上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过
   本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
   本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次
会议决议公告日，本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为
   在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深
交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
   最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将做相应的调整。
   本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集
配套资金所发行的股票。
   本次募集配套资金总额不超过 4,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套
资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
向下取整的原则处理。
    在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深
交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
    最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
    本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券
监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管
意见进行相应调整。
    （二）募集配套资金用途
    本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标
的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：
                                               单位：万元
序                              拟使用募       使用募集资金占全部募
            项目名称     实施主体
号                              集资金        集配套资金金额的比例
               合计              4,000.00         100.00%
    在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
    （三）本次募集配套资金的投资项目的具体情况
    （1）项目概况
    本项目拟由标的公司实施，选址位于安徽省马鞍山市和县经济开发区高新技
术产业园。项目拟利用标的公司现有厂房实施，规划使用建筑面积 3,500 ㎡。本
项目建设期为 24 个月；计划总投资 2,265.87 万元（拟使用募集资金 2,000.00 万
元）。本项目旨在建设高水平研发中心并实施工业自动化连接器全产线数字化改
造。标的公司拟购置自动化组装机、数控机床、工业机器人及精密视觉检测等先
进硬件自动化连接器生产设备，同步引入 PLM、QMS、CRM 及设备互联系统，
通过自动化设备和数字化管理系统减少产品次品率，提升生产效率和产品合格率。
此外，本项目拟通过构建软硬协同的智能制造生态，实现从研发设计、精密加工
到质量管控的全链条数据贯通，全面提升标的公司智能制造水平与运营效率。
     （2）项目投资金额
     本项目投资总额为 2,265.87 万元，拟投入募集资金 2,000.00 万元，募集资金
不足部分由上市公司或标的公司通过自筹或其他方式解决，项目总体投资情况如
下：
                                                                       单位：万元
序号            投资项目               投资金额                    占项目总投资比例
            合计                          2,265.87                        100.00%
     （3）项目实施进度
     本项目建设期为 24 个月，项目实施进度计划如下：
                                        建设期（月）
     进度阶段
  实施方案设计
 工程及设备招标
     装修工程
设备采购及安装调试
 人员招聘及培训
  技术课题研发
  项目竣工验收
   （4）项目收益情况
   本项目不直接产生经济效益，项目的实施将提高标的公司的研发能力、制造
能力与运营效率，为标的公司的未来发展带来间接经济收益。
   （5）相关备案审批程序
   本项目拟利用标的公司现有厂房实施，不涉及新增用地。本项目已取得和县
发改委投资备案证明（和开发审[2025]96 号 2507-340523-07-02-365255）。
   上市公司拟使用不超过 1,600.00 万元的募集资金用于补充标的公司流动资
金，以满足标的公司未来业务发展的资金需求，提高标的公司持续盈利能力，优
化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。采用销售百分比法测算标的公司
                                                                     单位：万元
     项目
                 金额         占营业收入比           （E）         （E）          （E）
    营业收入       20,862.94           100.00%   27,689.09   30,156.97   32,871.10
    应收票据        2,315.47            11.10%    3,073.07    3,346.97    3,648.20
    应收账款        5,577.40            26.73%    7,402.27    8,062.02    8,787.60
  应收账款融资         982.50              4.71%    1,303.97    1,420.19    1,548.00
    预付款项         274.09              1.31%     363.78      396.20       431.86
     存货         3,874.16            18.57%    5,141.74    5,600.02    6,104.02
经营性流动资产合计      13,023.62           62.42%    17,284.82   18,825.39   20,519.67
    应付账款        3,789.05            18.16%    5,028.79    5,477.00    5,969.93
    合同负债         215.15              1.03%     285.54      310.99       338.98
经营性流动负债合计       4,004.20           19.19%     5,314.33    5,787.99    6,308.90
  营运资金需求        9,019.43           43.23%    11,970.49   13,037.40   14,210.77
                    营运资金缺口                                            5,191.34
注 1：2025 年-2027 年营业收入取标的公司收益法评估预测值；
注 2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目的占比=各项目金额/当年营业收入；
注 3：2025 年-2027 年各项目预测数=各项目 2024 年占营业收入比×当年营业收入预测值；
注 4：营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债；
注 5：营运资金缺口=2027 年营运资金需求-2024 年营运资金需求。
   根据测算，标的公司 2025 年-2027 年营运资金缺口为 5,191.34 万元，上市公
司拟使用募集资金 1,600.00 万元补充标的公司流动资金，低于其营运资金缺口，
具有一定的合理性。
  （四）本次募集配套资金的必要性
   本次研发中心建设有助于进一步强化核心技术研发能力，聚焦高精密、高可
靠性的产品创新，提升标的公司在工业自动化等应用领域的产品竞争力，契合工
业连接器行业技术迭代与高端化发展趋势。数字化车间技术改造通过引入智能生
产设备与信息化管理系统，能够优化生产流程、提升生产效率，降低单位生产成
本，解决产能瓶颈，增强标的公司规模化供货能力，为并购后整合产业链资源、
提升整体盈利水平奠定坚实基础。
   标的公司工业连接器业务处于扩张期，研发投入增加、数字化改造项目实施
及市场拓展均需持续资金支持，补充流动资金可保障核心业务运营与项目建设的
资金连续性，避免因资金缺口影响生产经营节奏，符合并购重组后标的公司业务
整合与规模扩张的资金需求。
  （五）前次募集资金使用情况
   （1）募集资金的数额、资金到账时间
   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南华菱线缆股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1811 号），公司首次公开发行人
民币普通股股票 13,360.60 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币
费用后的募集资金净额为人民币 43,728.54 万元。上述募集资金到位情况业经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》
                            （天健验〔2021〕
   上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司、
保荐人、开户银行已签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。
   上市公司于 2025 年 12 月 5 日召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过
了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目实施完毕，为有效发挥募集资金使
用效率，经董事会审议后同意将节余募集资金 5,354.01 万元永久补充流动资金，
实际金额以资金转出当日专户余额为准。针对募投项目尚需支付的合同尾款、质
保金等款项，公司将通过自有资金进行支付，同时公司将相应的募集资金专户进
行销户，相关募集资金三方监管协议予以终止。
   （2）募集资金使用情况
   截至 2025 年 11 月 30 日，募投项目已实施完毕，符合募投项目结项条件。
   （1）募集资金的数额、资金到账时间
   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508 号），公司向特定对
象发行 A 股股票 103,926,432 股，发行价格为 11.69 元/股，募集资金总额为
资金净额为 1,211,094,587.80 元。上述募集资金已于 2025 年 9 月 23 日转入公司
募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《验资报
告》（天健验〔2025〕2-19 号）。
   为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，上市公司与保荐人、存
放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
   （2）募集资金使用情况
   截至 2025 年 11 月 30 日，上市公司向特定对象发行股票募集资金使用情况
如下：
                                                          单位：万元
                       是否变更募       投资          累计
      承诺投资项目                                               投资进度
                       集资金用途       总额         投入金额
新能源及电力用电缆生产建设项目           否       30,369.46    4,751.30     15.64%
高端装备用高柔性特种电缆生产建设
                          否       24,290.00   10,081.91     41.51%
项目
高端装备器件用综合线束及组件生产
                      否        15,450.00    2,122.00   13.73%
建设项目
数智化升级及综合能力提升建设项目      否        15,000.00     818.03     5.45%
补充流动资金                否        36,000.00   36,000.00   100.00%
          合计                  121,109.46   53,773.24   44.40%
  （六）募集配套资金的管理
  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。
募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，
并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
  （七）募集配套资金失败的补救措施及其可行性
  根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行可转换公司债券购买资产
交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行可转换公司
债券购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未成功实施或虽获准实施但不足
以支付前述募集资金用途的，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规
划，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，使用自有资
金、银行借款等其他合法方式自筹的资金支付。
  标的公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，通过自
有资金、银行借款、日常经营所产生的资金积累等融资方式以保证相关项目的资
金来源具备可行性。
  （八）募集配套资金对收益法评估的影响
  本次交易的评估机构在对标的资产进行收益法评估时，并未考虑募集配套资
金投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成
功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的收益法评估值不会受到影响。
                 第六节 交易标的评估情况
    一、标的资产评估总体情况
  （一）标的资产评估范围
   本次评估范围以安徽三竹模拟合并上海三竹相关业务后形成的合并主体为
基础，依据企业会计准则及资产评估相关准则要求，涵盖该合并主体于评估基准
日（2025 年 7 月 31 日）所拥有或控制的全部资产及负债。
  （二）评估基准日
   本次评估以 2025 年 7 月 31 日为基准日。
  （三）标的资产估值概况
   本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845 号）所载评估值为基
础确定。
   坤元至诚依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至 2025 年 7 月 31 日的
全部股东权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
                                                           单位：万元
                  股东全部权益
评估标的       评估方法                    评估值         增值额         增值率
                   账面价值
安徽三竹      资产基础法                    12,329.14    3,269.55    36.09%
注 1：股东全部权益账面价值为安徽三竹合并口径归属于母公司所有者权益账面价值；
注 2：增值率=增值额/股东全部权益账面值。
   本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，经各方协商，安徽三竹
   （四）评估结果
   经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值
为 12,329.14 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为 2,460.16 万
元，增减变动幅度为 24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账
面价值评估增减变动额为 3,269.55 万元，增减变动幅度为 36.09%，具体如下：
                                                              单位：万元
                    账面价值            评估价值          增减值         增值率％
     项          目
                     A               B            C=B-A       D=C/A×100
     资产基础法的分项评估结果较账面值变动的原因分析：
                            （1）存货—增值主要
系产成品、发出商品按照评估基准日的不含税销售价格确定，在此基础上以市场
法确定评估价值，形成评估增值。
              （2）固定资产评估增值的主要原因为被评估单
位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。
                         （3）无形资产评估增
值的主要原因为账外无形资产无账面值，造成评估增值。
     经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为
增减变动幅度为 166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价
值评估增减变动额为 17,260.42 万元，增减变动幅度为 190.52%。
 （五）评估方法的选取
  企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
  （1）收益法
  企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏
控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折
现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现
金流折现模型两种。
  （2）市场法
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  （3）资产基础法
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
  本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次
评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和
现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合评估
方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
 （六）不同评估方法下评估结果的差异分析及评估结论
  经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值
为 12,329.14 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为 2,460.16 万
元，增减变动幅度为 24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账
面价值评估增减变动额为 3,269.55 万元，增减变动幅度为 36.09%。
  经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为
增减变动幅度为 166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价
值评估增减变动额为 17,260.42 万元，增减变动幅度为 190.52%。
  上述两种评估方法的评估结果相差 13,990.86 万元，差异率 113.48%。
  由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可
辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包
含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等
资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基
础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而
收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进
行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了
各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负
债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评
估结果具有差异的根本原因。
  收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益
法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即安徽三竹股东全部权益于评估基
准日的市场价值的评估结论为 26,320.00 万元。
   二、本次评估的重要假设
  根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营
状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状
与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提
供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础
上合理设定如下评估假设。
 （一）前提条件假设
  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
  公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
  持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
 （二）一般条件假设
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
形成重大不利影响。
  （三）特殊条件假设
经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准
日的发展趋势基本保持一致。
行其职责。
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
年的年中时点。
GR202334002806）,有效期为三年，根据相关企业所得税优惠政策，安徽三竹
法》（国科发火[2016]32 号）中相关高新技术企业认定标准、安徽三竹的研发成
果、研发人员数量及研发投入等情况，预计安徽三竹仍将持续符合高新技术企业
的认定标准。本次评估假设安徽三竹以后年度仍能持续获得高新技术企业资质，
能继续享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。
税前加计扣除政策的公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年
月 1 日起执行，无截止期限，本次评估假设安徽三竹及其子公司以后年度仍能持
续享受该政策。
虑房屋不能正常续租对评估结果的影响。
  （四）上述评估假设对评估结果的影响
   设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产
的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评
估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化
时，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导
出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完
全成立时，评估结论即告失效 。
  （五）特别事项说明
   上海三竹与安徽三竹均属于同一实际控制人吴根红控制的平级关联公司，根
据上海三竹与安徽三竹达成的重组协议，上海三竹全部采购来源于安徽三竹且无
独立对外业务，同时承担了安徽三竹部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，
为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，
安徽三竹将通过新设全资子公司三竹技术，由三竹技术承接原上海三竹全部业务，
本次重组完成后上海三竹将不再开展实质性经营活动。
   基于上述重组方案，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽三竹 2025
年 7 月 31 日、2024 年 12 月 31 日以及 2023 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司
资产负债表，2025 年 1-7 月、2024 年度以及 2023 年度的模拟合并及母公司利润
表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司股东权益变动表等相关信
息进行了审计工作，并出具了《安徽三竹智能科技股份有限公司模拟审计报告》
（大信审字[2025]第 27-00015 号）。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用
了上述审计报告相关信息及数据。
   安徽三竹智能科技股份有限公司实控人吴根红承诺在湖南华菱线缆股份有
限公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上海三竹净资产以现金方式进行补
足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上海三竹截至 2025 年 7 月 31 日的
净资产为-717.06 万元，吴根红于 2025 年 11 月 18 日将 717.06 万元划转至上海三
竹银行账户。本次收益法评估中考虑了该事项对估值的影响。
   三、收益法评估情况
  （一）本次收益法评估的具体方法、评估模型及重要参数
   本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用
两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详
细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。
   首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，
根据被评估单位所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济
寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本
性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周
期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本次确定
详细预测期为五年一期，自 2025 年 8 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止，共五年 1
期，此阶段为被评估单位的高速增长期。自 2031 年 1 月 1 日进入相对稳定期，
即第二阶段（也称“永续期”）。
   第二步，预测详细预测期被评估企业未来收益。根据宏观经济环境、被评估
企业所在行业发展状况及发展前景、企业历史财务及经营数据的分析与调整、企
业未来商业计划等预测基础资料，对企业详细预测期各年营业收入、成本费用等
收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的
方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的企业自由现金净流量；
同时，根据被评估单位主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的
因素分析、详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳
定模型估算详细预测期后的价值。在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般
以预测期最后一期的企业自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化
调整，得到稳定期的收益水平。
   第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次
选择加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金量的折现率。在综合考虑评
估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估
企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
  第四步，识别和评估溢余资产、非经营性资产及负债。在分析被评估企业资
产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债与未来收益预测口径相匹配
的基础上，识别被评估企业于评估基准日拥有非经营性资产、非经营性负债和溢
余资产，并采用合适的方法单独予以评估。
  最后，被评估单位估算经营性资产及负债价值，再加上单独评估的非经营性
资产、非经营性负债、溢余资产价值，得到被评估单位的整体价值，在此基础上
减去付息负债价值即得股东全部权益价值。基本估算公式如下：
  经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期价值
            n
                    FCFFt               FCFFn ? 1
     C ?   ?
           t ? 1 (1 ? WACC )
                            t
                              ?
                                (WACC ? g ) × (1 ? WACC )t
  上式中：
  C-经营性资产及负债价值
  FCFFt—第 t 年的企业自由现金流量；FCFF＝税后净利润＋折旧及摊销＋利
息×（1-所得税率）-资本性支出-净营运资金追加额
  WACC—加权平均资本成本
  g-永续期增长率
  n- 详细预测期，本次评估取评估基准日后 5 年 1 期；
  t－收益折现期（年）；
  企业整体价值＝经营性资产及负债价值＋单独评估的非经营性资产、非经营
性负债、溢余资产价值
           OV     ?     C ? B
  上式中：
  OV－企业整体价值；
  B－单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值。
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
             EV   ?   OV      ? D
  上式中：
  EV—股东全部权益价值；
  D—付息债务。
  （1）收益期限
  国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故
被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从
企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存
在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
  （2）收益指标的选取
  在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股
权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策
的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金
流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
  企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资
本性支出－营运资本追加额。
  （3）折现率的选取和测算
  根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均
成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
               E           D
    WACC ?        × Re ?      × R d × (1 ? T )
             D ?E        D ?E
  上式中：WACC：加权平均资本成本；
  D：付息债务的市场价值；
  E：股东全部权益市场价值；
  Re：权益资本成本；
  Rd：债务资本成本；
  T：企业所得税率。
  权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
   CAPM 或 Re＝Rf＋β× （Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs
  上式中：Re：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：Beta 系数；
  Rm：资本市场平均收益率；
  ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
  Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）
 （二）未来收益预测
  本次收益法评估收入、成本、费用等预测数据均在被评估单位提供的预测数
据前提下，资产评估师通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评估单位
认可。
  安徽三竹智能科技股份有限公司是国家高新技术企业，同时建立了 ISO9001
质量管理体系、IATF16949 汽车质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系，此外
还认证了符合 UL 的线束工厂。
  被评估单位目前主要产品为伺服电机连接器，属于工业控制连接器，其核心
功能是在复杂工况下保持动力、电力的高效稳定传输，属于传输大电流、大电压
的高压连接器，同时与新能源汽车三电系统使用的高压连接器在结构、功能等方
面相通。
  （1）行业前景分析
  工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元
件及设备，从 PCB 线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜
等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。区别
于常见的家用连接器，工控连接器考虑到极端环境与常年连续使用的问题，比一
般的连接器要求具有更长的寿命、更高的强度与良好的特殊环境下工作能力。相
较来说，工控连接器的损坏往往伴随着高昂的维护费用，影响到工业生产的连续
性、安全性，因此工控连接器的供应好坏，将直接影响到工业设备的制作与工业
生产。根据观知海内咨询数据，国内伺服电机连接器市场规模约 11 亿。
  工控连接器向工业/人形机器人领域拓展，打开成长新空间。工控连接器可
用于工业机器人伺服电机、控制器、电源等部件的连接，可实现工业系统中的网
络信号、控制信号和电源的传输。工业机器人作为先进制造关键装备，中国是全
球工业机器人主力市场，汽车、电子设备、电池等主要应用场景发展强劲，需求
充分。IFR 数据显示 2021 年全球工业机器人安装量达 51.7 万台，同比增长 31%，
预计 2025 年底年安装量将接近 70 万台。2023 年 1 月工信部等 17 部门印发《“机
器人+”应用行动实施方案》，目标到 2025 年制造业机器人密度较 2020 年实现翻
番，随着经济回暖制造业复苏，工业机器人有望持续拓宽行业应用，迎来高速发
展新阶段。
  （2）被评估单位历史销售情况分析
  被评估单位历史收入分类汇总如下表所示：
                                                         单位：万元
   类别       2022 年        2023 年        2024 年        2025 年 1-7 月
连接器及组件        17,992.40     20,452.74     20,862.94        16,988.48
成本率             66.59%        71.53%        71.20%           77.60%
   合计         17,992.40     20,452.74     20,862.94        16,988.48
  被评估单位主要经营工业连接器及组件的研发、生产和销售。最近两年一期，
被评估单位逐步拓宽客户数量增势明显。产品应用的终端客户包含先导、埃斯顿、
汇川、ABB 集团、施耐德电气等主要客户，其中 ABB 集团、施耐德电气等外资
品牌客户未来待挖掘空间较大。
  综合对被评估单位所处行业收入增长率、企业历史年度客户增量分析、历史
年度月均销售收入分析等，同时参考企业管理层的盈利预测规划，预计后续业务
将逐步增长。综上分析，被评估单位的营业收入预测如下：
                                                                                单位：万元
  类别      2025 年 8-12 月    2026 年          2027 年      2028 年        2029 年      2030 年
连接器收入          10,678.47   30,156.97       32,871.10   35,500.79    37,985.85   40,265.00
主营业务收入         10,678.47   30,156.97       32,871.10   35,500.79    37,985.85   40,265.00
营业收入合计         10,678.47   30,156.97       32,871.10   35,500.79    37,985.85   40,265.00
  （1）被评估单位历史主营业务成本分析
  被评估单位历史主营业务成本如下表：
                                                                                单位：万元
                                                       历史年度
       项目/年度
直接材料                         8,435.95          10,292.09     10,440.37          10,221.95
直接人工                         1,548.12           1,910.86       1,925.38          1,642.56
运输费用                           301.13            373.13            358.57         281.75
     制造费用-变动成本               1,374.49           1,753.76       1,769.31           809.18
制造   制造费用-折旧摊销                 126.08            205.89            264.85         169.31
费用   制造费用-租赁成本                 196.13              93.13            96.23          57.66
     制造费用合计                  1,696.70           2,052.78       2,130.39          1,036.16
主营业务成本                      11,981.90          14,628.86     14,854.71          13,182.41
其他业务成本                                 -               -                -                 -
        合计                  11,981.90          14,628.86     14,854.71          13,182.41
  （2）主营业务成本的预测分析
  被评估单位的主营业务成本主要包括产品的直接材料、直接人工、运输费、
制造费用变动成本、折旧摊销费、租赁费用等。
  企业未来拟计划通过引入自动化技术和先进设备，降低人工成本和不良品率，
运用自动化生产线大幅提高生产效率，另一方面提升新产品研发能力，以高毛利
新产品开拓增收空间，最终实现总体毛利率的稳定与提升。
  综合以上分析，对于变动成本主要参考 2025 年 1-7 月平均费用率预测，即
直接材料、直接人工、运输费以及制造费用变动成本与销售收入高度相关，与收
入成正比，故各自按照销售收入的一定比例进行估算；折旧摊销费按照相关合同、
企业未来发展规划及会计政策进行估算。因企业新增固定资产不能够满足未来收
入的增长，故折旧费按评估基准日现有固定资产为基础，考虑新增固定资产并结
合各类资产经济寿命年限综合计算确定。租赁费用参考企业经营计划、租赁合同
约定，并考虑一定租金增长率预测。
    综合考虑被评估单位历史成本率、被评估单位的经营规划及可比上市公司历
年成本率情况后，得出未来年度各类成本及总营业成本预测如下：
                                                                                       单位：万元
                                                预测年度
    项目/年度
    直接材料            6,425.24   18,145.45 19,778.54 21,360.83 22,856.08                 24,227.45
    直接人工            1,032.61    2,916.18       3,178.64     3,432.93        3,673.23    3,893.63
    运输费用             177.26        500.61       545.66        589.31         630.57      668.40
     制造费用-
     变动成本
制    制造费用-
造    折旧摊销
费    制造费用-
用    租赁成本
     制造费用
      合计
 主营业务成本             8,279.80   23,385.50 25,540.81 27,652.74 29,596.79                 31,337.33
 其他业务成本                    -              -             -            -             -            -
     合计             8,279.80   23,385.50 25,540.81 27,652.74 29,596.79                 31,337.33
    被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、印花税及水
利建设基金。历史年度被评估单位税金及附加情况如下表：
                                                                                       单位：万元
      项目/年度              2022 年                2023 年         2024 年            2025 年 1-7 月
城市维护建设税                           34.27           36.77          42.04                     28.18
教育费附加                             34.09           36.77          42.04                     28.18
母公司-车船税                            0.29            0.22              0.47                       -
印花税                                4.01           17.69          10.75                      9.84
母公司-水利建设基金                         9.51           10.92          10.99                      9.20
      项目/年度            2022 年                    2023 年       2024 年          2025 年 1-7 月
税金及附加合计                         82.17              102.37       106.29                  75.39
  被评估企业的城建税、教育费附加、印花税及水利建设基金按照与收入的变
动关系进行预测。
                                                                                  单位：万元
   项目         2025 年 8-12 月      2026 年           2027 年      2028 年     2029 年       2030 年
城市维护建设税                19.22           54.28        59.17       63.90         68.37     72.48
教育费附加                  19.22           54.28        59.17       63.90         68.37     72.48
母公司-车船税                 1.00            1.00         1.00        1.00          1.00      1.00
印花税                     7.47           21.11        23.01       24.85         26.59     28.19
母公司-水利建设
基金
   合计                  52.26       145.75          158.78      171.40        183.33    194.27
  被投资单位的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、展览费、销售服务
费、差旅费及其他费用等。销售费用历史年度情况如下表：
                                                                                  单位：万元
      项目\年度           2022 年                   2023 年          2024 年         2025 年 1-7 月
职工薪酬                       537.42                  641.62         638.06               386.58
展览费                             6.74                18.22          18.97                22.00
广告费                                -                30.57           1.87                     -
销售服务费                           2.84                39.41          28.20                38.58
业务经费                            0.16                 5.13          13.05                 5.75
折旧费                                -                      -              -               0.09
差旅费                            18.35                25.18          48.11                37.71
其他费用                            0.03                 5.90           4.26                 9.81
  销售费用合计                   565.53                  766.03         752.52               500.52
  根据被评估单位的历史年度各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用
项目水平逐项进行分析。职工薪酬与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。
其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职
工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。广告费属于偶
然性开支不做预测；其他费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。综上，
未来年度的销售费用预测如下表所示：
                                                                             单位：万元
 项目\年度        2025 年 8-12 月    2026 年          2027 年     2028 年      2029 年     2030 年
职工薪酬                  377.23       952.14      1,010.42   1,060.94    1,102.16   1,113.19
展览费                    10.68        30.16         32.87     35.50       37.99      40.26
销售服务费                  19.22        54.28         59.17     63.90       68.37      72.48
业务经费                    4.27        12.06         13.15     14.20       15.19      16.11
差旅费                    24.56        69.36         75.60     81.65       87.37      92.61
其他                      7.01        17.33         17.85     18.39       18.94      19.51
销售费用合计                442.97   1,135.33        1,209.06   1,274.58    1,330.02   1,354.15
     历史年度被评估单位管理费用情况如下表：
                                                                             单位：万元
      项目/年度          2022 年            2023 年             2024 年         2025 年 1-7 月
职工薪酬                    704.77                 742.69        693.61               515.76
保险费                        3.26                   3.92         4.88                  5.63
折旧费                       62.86                 48.93         65.44                39.57
修理费                        2.47                   4.61         8.18                  4.22
无形资产摊销                     2.56                   1.60         1.60                11.88
业务招待费                     71.97                101.56         83.82                52.25
差旅费                       22.42                 45.85         50.35                27.00
办公费                       79.57                 89.17         89.03                49.07
聘请中介机构费                   61.81                 72.65         66.20                56.14
长期待摊费用摊销                  21.91                 25.29         25.77                20.46
低值易耗品摊销                    2.15                   2.50         2.18                  3.30
水电费                        6.85                 10.89         17.12                10.57
租赁费                       13.46                 13.52         23.37                12.36
汽车费                       25.72                 38.50         46.77                28.43
其他费用                      20.97                 50.79         21.46                17.55
母公司使用权资产折旧                     -                62.54         62.54                23.56
     管理费用合计            1,102.76               1,315.01     1,262.31               877.75
     被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、中介机构费用、水电费、
交通费、汽车费、差旅费、折旧及摊销、业务招待费等。
  职工薪酬与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人
员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工
资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一
定比例逐年增长。管理人员数量根据企业发展和未来生产规划的需求确定；对于
折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、
购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及企业的折旧及摊销政策相
关。考虑水电费、保险费、低值易耗品摊销与企业的业务经营情况相关，根据销
售收入的同比变动预测；租赁费用参考企业经营计划、租赁合同约定，并考虑一
定租金增长率预测；此外，基于员工未来年度需缴纳公积金合规性的影响，根据
单位管理层预测，标的公司按照 20%合规比例逐年进行社保缴费基数更新，同时
预测缴纳住房公积金，预计 5 年完成合规性整改；除上述费用外的其他费用等相
对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长比例进行预测。综上，未来年度的
管理费用预测如下表所示：
                                                                    单位：万元
  项目      2025 年 8-12 月    2026 年      2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
职工薪酬              293.49    710.65      771.17     806.59     843.11     851.54
保险费                 2.64       6.40        6.94       7.26       7.59      7.66
折旧费                16.45     32.91       23.97      12.20      14.95      20.66
修理费                 2.37       6.78        6.99       7.20       7.41      7.64
无形资产摊销             17.82     23.64       23.63      21.81      21.25           -
业务招待费              42.71    120.63      131.48     142.00     151.94     161.06
差旅费                22.54     51.03       52.56      54.13      55.76      57.43
办公费                42.70     94.53       97.36     100.29     103.29     106.39
聘请中介机构费            15.36     73.65       75.86      78.13      80.48      82.89
低值易耗品摊销             0.70       4.12        5.74       6.56       8.50     10.20
水电费                 7.47     21.11       23.01      24.85      26.59      28.19
租赁费                25.22     67.99       69.33      71.41      73.56      75.76
汽车费                15.48     45.23       46.59      47.99      49.43      50.91
其他费用               19.66     38.33       39.48      40.66      41.88      43.14
员工合规性成本                      94.70      166.97     237.74     308.51     377.78
  合计              524.61   1,391.70    1,541.08   1,658.81   1,794.25   1,881.25
  研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧及摊销、其他费用等。历
史年度被评估单位研发费用情况如下表：
                                                                             单位：万元
 项目/年度        2022 年                 2023 年              2024 年           2025 年 1-7 月
人员人工费用              322.31                   595.03          630.51               387.93
直接投入费用              541.41                   608.28          533.38               246.02
折旧摊销费用                 44.99                  85.51             97.04              65.59
其他费用                   56.92                  18.60             17.64                2.53
研发费用合计              965.62                  1,307.41       1,278.57               702.07
  职工薪酬与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人
员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工
资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一
定比例逐年增长。研发人员数量根据企业发展和未来生产规划的需求确定；对于
折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、
购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及企业的折旧及摊销政策相
关；除上述费用外的其他费用等相对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长
比例进行预测。综上，未来年度的研发费用预测如下表所示：
                                                                             单位：万元
  项目     2025 年 8-12 月     2026 年       2027 年         2028 年      2029 年        2030 年
人员人工费用           310.66        725.57       776.08       806.26         829.13    852.37
直接投入费用           248.81        702.66       765.90       827.17         885.07    938.17
折旧摊销费用            99.56        211.90       190.82       123.50          75.58     51.15
其他费用               6.41         18.09        19.72        21.30          22.79     24.16
  合计             665.44    1,658.21     1,752.51       1,778.23    1,812.57      1,865.85
  财务费用主要包括银行贷款利息费用、利息收入、汇兑损益及银行手续费等。
  银行手续费根据其历史年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入的乘
积进行预测。银行贷款利息费用根据相应的借款合同约定的利率，计算出未来需
要支付的利息支出。利息收入与汇兑损益等为非经营性收入，不作预测。综上，
未来年度的财务费用预测如下表所示：
                                                                       单位：万元
  项目      2025 年 8-12 月    2026 年     2027 年       2028 年    2029 年     2030 年
利息支出               36.24      86.97       86.97      86.97     86.97      86.97
银行手续费及
其他
  合计               37.31      89.99       90.26      90.52     90.77      91.00
  其他收益主要为政府补助及增值税加计扣除，其收益金额的持续性及稳定性
存在不确定因素，故本次评估在未来年度不予预测。
  营业外收入与营业外支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，
在未来年度不予以预测。
  被评估单位于 2023 年 10 月 16 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、
国家税务总局安徽省税务局联合颁发的高新技术企业证书，编号为
GR202334002806，有效期三年。本公司报告期企业所得税按照 15%的优惠税率
计缴。考虑预计符合税法要求的研发费用加计扣除的税收优惠后，未来所得税税
率及费用预测表如下：
                                                                       单位：万元
年度/项目    2025 年 8-12 月     2026 年     2027 年       2028 年    2029 年     2030 年
所得税费用             16.82      142.72       165.27    206.97    248.66     296.71
  折旧及摊销预测考虑的因素：一是被评估单位折旧和摊销的会计政策；二是
现有各类折旧摊销资产（固定资产、无形资产、装修等）的构成及规模，预计未
来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有各类资产
投入使用的时间；四是未来五年的各类资产投资计划（未来经营期资本性支出形
成的新增各类资产）；五是每年应负担的现有各类资产的更新形成的各类资产和
未来投资形成的各类资产应计提的折旧。预测中折旧及摊销额与相应资产占用保
持相应匹配；预计当年新增的各类折旧摊销资产在当年开始计提折旧及摊销。经
预测，未来年度的年折旧及摊销额预测情况如下表：
                                                                         单位：万元
 年度/项目              2026 年      2027 年       2028 年      2029 年     2030 年
折旧及摊销      202.50     492.75      547.24       569.88     568.08     525.39   585.97
   资本性支出系为扩大经营所需的各类资产（固定资产、无形资产、装修等）
购买构建支出和保障企业经营能力所需的各类资产更新支出。本次评估首先分析
被评估单位的现有各类资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状
况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑未来经营规模所需资本性支出。假定
各类资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资
产进行更新，且到期时所需更新资金与评估基准日所需更新资金相同。永续期更
新资金按本次评估自由现金流折现率进行年金化处理后确定。综上，未来年度的
资本性支出预测如下表所示：
                                                                          单位：万元
 年度/项目              2026 年     2027 年       2028 年      2029 年     2030 年
资本性支出     161.52     795.30    1,087.04     1,363.59     339.39     466.32    614.62
   安徽三竹实控人吴根红承诺在上市公司将标的公司纳入合并报表范围之前，
对上海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，
上海三竹截至 2025 年 7 月 31 日的净资产为-717.06 万元，吴根红于 2025 年 11
月 18 日将 717.06 万元划转至上海三竹银行账户，本次收益法评估中考虑了该事
项对估值的影响。
   营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业
持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应
收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存
货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往
来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的
增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主
要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
   营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
   其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款
   其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
        应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
        存货=营业成本总额/存货周转率
        预收账款=营业收入总额/预收款项周转率
        预付款项=营业成本总额/预付账款周转率
   应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款
等项目。
   应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其他
应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。
   本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币
资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。
   最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未来生产经营为预测前，在
被评估单位实际经营中，由于所处的行业特点，与上下游客户都存在一定账期的
应收应付货款，预测期以 1 个月的付现成本作为最低现金保有量。
   计算公式为：未来年度营运资金追加额=本期合理营运资金-上期合理营运资
金。按此方法估算，未来年度营运资金追加额的预测结果如下表：
                                                                       单位：万元
                                                                          永续
年度/项目   2025 年 6-12 月    2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年
                                                                          年度
营运资金
             -1,483.90    746.19    781.49     748.61    721.74   167.24   0.00
增加额
   按上述方法预测企业各期净利润、股份支付摊销、折旧及摊销、资本性支出、
营运资金追加额后，估算被评估单位未来各期企业自由现金流量。
   从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，
一般设定收益期限为无限年期，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现
值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
   （1）折现率估算模型
   折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评
估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基
础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其
权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，进而综合估算全部资本加权
平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作为评估对象的
全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
   权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
   CAPM 或 Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc
   上式中：Re：权益资本成本；
   Rf：无风险收益率；
   β：Beta 系数；
   Rm：资本市场平均收益率；
   ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
   Rc：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
   加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
   WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋
   上式中：WACC：加权平均资本成本；
   D：债务市场价值；
   E：股权市场价值；
   Re：权益资本成本；
   Rd：债务资本成本；
   D/E：资本结构；
         t：企业所得税率。
   （2）有关参数的估算过程
   ①估算无风险收益率
   通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
到可以忽略不计，故一般以国债持有至到期的收益率作为无风险报酬率。考虑到
与本项目的预期收益年限匹配，在沪、深证券交易所上市流通的国债中选择从评
估基准日至国债到期日的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的
样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为
   ②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
   股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企
业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的
几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
   参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益
率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
   I.选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应
该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场
的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市
场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
   II.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几
年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，1998-1-1 到 2024-12-31 之间。
   III.指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推
出之前的 1999～2003 年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底
沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004
年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过
程，借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础
数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，
因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复
权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
   IV.市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值
   设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
     Ci = -1
               (i )
                      Pi   （i=1,2,3,……）
   上式中：Pi             P0   为第 i 年年末收盘价（复权）
   P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
   根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
   V.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率
（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国
债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的
平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
   VI.估算结论：
   按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，
本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为 6.76％。
      ③Beta 系数的估算
      由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此采用的方
    法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估
    单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而
    估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
      I.选择与被评估单位具有可比性的参考企业：
      选取参考企业的原则如下：
      参考企业只发行人民币 A 股；
      参考企业的主营业务与被评估单位的主营业务相似或相近；
      参考企业的股票截止评估基准日已上市 5 年以上；
      参考企业的经营规模与被评估单位尽可能接近；
      参考企业的经营阶段与被评估单位尽可能相似或相近。
      根据上述标准，资产评估师选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
    资讯终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数，同时进
    行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位
    Beta 系数的基础。
                                                                         单位：万元
                                                                     含资本
                                                                            剔除资本
序   对比公司   股票       负息负债         债权       股权公平市场            股权价      结构因
                                                                            结构因素
号    名称    代码       （D）          比例        价值（E）            值比例      素的
                                                                            的 Beta
                                                                      Beta
                                 平均值                                           0.8018
      II.被评估单位 Unlevered Beta 的估算
      剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.8018。
      ④被评估单位目标资本结构的估算
   I.参考企业的资本结构
   因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 3 年，资产评估师对各可比
企业评估基准日前 3 年的财务数据分别计算其财务杠杆系数（D/E）进而计算其
平均数。
   计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 1.47%。
   II.被评估单位的资本结构
   按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述
参考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝1.47%。则：
   被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均
BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.8118
   ⑤估算被评估单位特有风险收益率 Rc
   资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，目前国内没有一个定量的
估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特
别风险、产品单一特别风险、市场过于集中特别风险、原材料供应聚集度过高特
别风险、管理者特别风险、规模风险等等。经综合分析本次资产组经营单位的特
有风险超额收益率 Rc 为 3.00%。
   ⑥计算被评估单位的权益资本成本 Re
   股 权 收 益 率 Re ＝ Rf ＋ β(Rm － Rf) ＋ Rc ＝ Rf ＋ β×ERP ＋ Rc ＝ 1.97% ＋
   ⑦债务资本成本率的估算
   债权收益率目前按不低于评估基准日到出具报告日中国人民银行授权全国
银行间同业拆借中心每月公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）的平均值
考虑。评估基准日 5 年期以上市场报价利率（LPR）的值为 3.50%，以此作为本
次评估的债权收益率。
   VII.加权资金成本（WACC）的估算
   加权平均资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比
例×（1－所得税率）
  WACC＝10.46%×98.55%＋3.50%×1.45%×（1－15%）＝10.35%
  资产评估师对被评估单位报表资产负债类科目逐项分析，识别出与企业非正
常经营相关的资产及负债，汇总出被评估单位非经营性资产及负债情况如下表：
                                                     单位：万元
 序号                项目                  账面价值          评估值
 一              非经营性资产                    536.74       498.29
 二              非经营性负债                    172.71           66.71
 三          非经营性资产净值                      364.03       431.58
  在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、
其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于评
估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值：
            t
                    Ai
       P??                i
                            ?B
            i    (1 ? r )
        = 26,320.00 （万元）
                                                                            单位：万元
       项目/年度     8-12 月                                                                年度
                  金额           金额           金额         金额         金额         金额        金额
一、营业收入           10,678.47 30,156.97 32,871.10 35,500.79 37,985.85 40,265.00 40,265.00
减：营业成本            8,279.80 23,385.50 25,540.81 27,652.74 29,596.79 31,337.33 31,276.68
税金及附加                52.26     145.75       158.78     171.40     183.33     194.27    194.27
销售费用                442.97    1,135.33     1,209.06   1,274.58   1,330.02   1,354.15 1,354.15
管理费用                524.61    1,391.70     1,541.08   1,658.81   1,794.25   1,881.25 1,915.65
研发费用                665.44    1,658.21     1,752.51   1,778.23   1,812.57   1,865.85 1,952.68
财务费用                 37.31      89.99        90.26      90.52      90.77      91.00     91.00
二、营业利润              676.09    2,350.49     2,578.60   2,874.51   3,178.12   3,541.14 3,480.57
三、利润总额              676.09    2,350.49     2,578.60   2,874.51   3,178.12   3,541.14 3,480.57
减：所得税费用              16.82     142.72       165.27     206.97     248.66     296.71    276.22
四、净利润               659.26    2,207.77     2,413.34   2,667.54   2,929.46   3,244.43 3,204.35
加：折旧与摊销             202.50     492.75       547.24     569.88     568.08     525.39    585.97
加：基准日后股东投入资本        717.06
加：债务利息（扣除税务影响）       30.80      73.92        73.92      73.92      73.92      73.92     73.92
减：资本性支出             161.52     795.30      1,087.04   1,363.59    339.39     466.32    614.62
减：营运资金追加额         -1,483.90    746.19       781.49     748.61     721.74     167.24
六、自由现金流量          2,932.01    1,232.95     1,165.97   1,199.15   2,510.34   3,210.19 3,249.62
七、折现率              10.35%      10.35%       10.35%     10.35%     10.35%     10.35%    10.35%
折现期数                   0.21      0.92         1.92       2.92       3.92       4.92         n
折现系数                   0.98      0.91         0.83       0.75       0.68       0.62       5.95
八、自由现金流现值         2,871.91    1,126.18      965.07     899.48    1,706.28   1,977.48 19,340.77
九、累计自由现金流现值      28,887.00
十、溢余资产
十一、非经营性资产（负债）       431.58
十二、付息债务           2,999.00
 十四、股东全部权益价值     26,320.00                 大写为人民币贰亿陆仟叁佰贰拾万元整
   四、资产基础法评估情况
  （一）流动资产评估说明
   本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
   货币资金为银行存款，为人民币账户与美元账户，账面价值为 7,133,499.74
元。本次评估对于人民币账户余额以核实无误的审计后账面值确定评估值；对于
外币账户余额本次以评估基准日的外币汇率乘基准日外币余额作为评估值，货币
资金评估值为 7,133,499.74 元。
   评估基准日应收票据账面余额 44,403,522.87 元，计提坏账准备 0.00 元，账
面价值 44,403,522.87 元，系银行承兑汇票，通过核实其账务，并检查票据出票
日期、到期日、票据状态、票据金额、票据背书完整性等确认其库存票据无误后，
故以核实无误的审计后账面值确定评估值，应收票据评估值为 44,403,522.87 元。
   评估基准日应收账款账面余额 107,424,278.37 元，计提坏账准备 4,086,555.44
元，账面价值 103,337,722.93 元，核算内容为被评估单位应收的销售货款。资产
评估师采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。
应收账款的评估值为 103,337,722.93 元。
   评估基准日应收款项融资账面余额 9,731,540.94 元，计提坏账准备 0.00 元，
账面价值 9,731,540.94 元，以核实无误的审计后账面值确定评估值，应收款项融
资评估值为 9,731,540.94 元。
   评估基准日预付账款账面余额 3,004,380.31 元，计提坏账准备 0.00 元，账面
价值 3,004,380.31 元，核算内容为被评估单位预付的采购货款及预付的设备款等。
以核实无误的审计后账面值确定评估值。预付账款评估值为 3,004,380.31 元。
     评估基准日其他应收款账面余额 3,364,278.53 元，计提坏账准备 503,288.45
元，其他应收款账面价值 2,860,990.07 元。核算内容为被评估单位的保证金、备
用金、借款及预付电费等。资产评估师采用个别认定与账龄分析相结合的方法，
以预计可收回金额确认为评估值。其他应收款评估值为 2,860,990.07 元。
     评估基准日存货账面余额 73,355,877.15 元，核算内容为原材料、委托加工
物资、产成品、在产品和发出商品，评估基准日存货计提跌价准备 7,485,920.71
元，账面价值 65,869,956.44 元。
     其他流动资产账面价值 262,021.47 元，系被评估单位预缴税金，以核实无误
的审计后的账面价值确定评估值。其他流动资产评估值为 262,021.47 元。
     流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                单位：元
     项目         账面值             评估价值            增减值            增值率%
货币资金            7,133,499.74     7,133,499.74           0.00      0.00
应收票据           44,403,522.87    44,403,522.87           0.00      0.00
应收账款          103,337,722.93   103,337,722.93           0.00      0.00
应收款项融资          9,731,540.94     9,731,540.94           0.00      0.00
预付款项            3,004,380.31     3,004,380.31           0.00      0.00
其他应收款           2,860,990.08     2,860,990.07           0.00      0.00
存货             65,869,956.44    68,391,411.77   2,521,455.33      3.83
其他流动资产           262,021.47       262,021.47            0.00      0.00
     合计       236,603,634.78   239,125,090.10   2,521,455.32      1.07
  （二）长期股权投资评估说明
     长期股权投资基本情况如下：
                                                                      单位：元
序号       被投资单位名称            投资日期          投资比例           投资成本        账面价值
                合       计                                  0.00         0.00
     被评估单位所持有的 2 项长期投资与被评估单位同步实施评估，首先对其被
投资单位的全部资产及负债按照母公司的评估方法分别对其进行评估，然后按以
下公式计算长期股权投资的评估值，即：
     长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
     经以上方法评估长期投资评估结果如下：
                                                                      单位：元
序号       被投资单位名称            持股比例            评估价值                    备注
                合计                         -8,147,938.30
    （三）机器设备
     安徽三竹此次申报评估的机器设备、车辆及电子设备共计 1,757 台/个/张/套。
设备均安装或放置在安徽三竹智能科技股份有限公司办公厂区以及各个委托加
工厂区，申报评估的情况如下：
                                                                      单位：元
                        数量                          账面价值
编号       科目名称
                     （台/个/张/套）             原值                     净值
     机器设备主要有：卧式冷室压铸机、包铜箔机、X 荧光镀层测厚仪、注塑机、
注塑机组冷却系统、塑胶插针机、全自动单头打端子插壳、塑胶二种端子插针机、
温度冲击试验箱、高精密高速冲床和各种模具等设备，机器设备购买时间为 2017
年至 2025 年。
   运输设备主要为办公用车，共计 4 项，购置于 2021 年至 2024 年 。
   电子设备主要用于行政办公，主要设备有：电脑、打印机、空调、办公家具
以及部分检测仪器等。
   设备均能正常使用。被评估企业所有设备均为国内购置。目前对设备的使用、
维护、保养状况一般，使用正常。被评估企业的设备管理制度比较完善，其机器
设备的使用、维护、保养状况良好。
   （1）评估方法选取依据（理由）
   ①被评估单位所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达，难以找到足够数
量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；
   ②被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而
未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年
期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估。
   根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，
对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估，其基本估算公式为：评估净值＝
评估原值×成新率
   其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算
   成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算
   （2）评估原值的估算：
   评估原值＝不含税购置价+不含税运杂费+不含税基础费+不含税安装调试
费+不含税其他费用+资金成本
   ①机器设备评估原值
   A.机器设备购置价的确定
   如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应
的运杂、安装调试等费用确定其评估原值；对于无近期成交的设备，如目前市场
仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其评
估原值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合
理的情况下，采用物价指数调整法来确定其评估原值。
  根据“《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）”的规定：自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开
营业税改征增值税（以下称“营改增”），因被评估单位系增值税一般纳税人，则
设备的购置价格应为不含增值税购置。
  B.运杂费的估算
  运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的
  因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的运杂费应为不含增值税运杂费。
  C.基础费
  设备基础费用一般根据实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备购置
价的 0%-17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；本次评估根据委
托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其基础费。因被评估单位系增值税一
般纳税人，则设备的基础费应为不含增值税基础费。
  D.安装调试费和安装工程费的估算
  根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的
装调试费。外购设备的安装工程费按以下规则估算：
  主要设备（A、B 类设备）的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、间
接费、计划利润、税金等估算；
  对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费；
  一般设备（C 类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试
费和安装工程费。
  因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的安装调试费和安装工程费应为
不含增值税安装调试费和安装工程费。
  E.其他费用：其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托
评估的机器设备的具体情况酌情考虑。
  主要设备（A、B 类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项
目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他及临时工程费等估算（扣
除按税法规定可抵扣增值税）；
  一般设备（C 类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。
  F.资金成本的估算
  对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、评估基准日的贷
款市场报价利率和正常安装调试工期估算其资金成本。
  ②价值不高的一般设备和电子设备评估原值的估算：
  对于价值不高的一般设备主要是各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印
机在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，
经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。
  ③车辆评估原值的估算：
  评估原值＝购置价+购置附加税+其他
  其中：
  购置价：按评估基准日现行市价（除税）估算；
  购置附加税：按不含增值税的车辆购置价的 10%估算；
  其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
  （3）成新率的估算：
  一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、
技术寿命年限估算其尚可使用年限。
  ①对于主要设备（A、B 类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计
使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使
用寿命年限 N（受专业的限制，一般参照《资产评估常用数据与参数手册》载明
的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造
质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使
用寿命年限 n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的
成新率。
   根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了
各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：
    设备调整系数项目            代号              系数调整值
设备利用系数                   C1             0.85－1.15
设备负荷系数                   C2             0.85－1.15
设备维护保养状况系数               C3             0.85－1.15
设备原始制造质量系数               C4             0.90－1.10
设备工作环境系数                 C5             0.95－1.05
设备故障系数                   C6             0.85－1.15
   则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
   即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年
限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。
   ②对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机、空调等办公设备，在综
合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率
（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：
   成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
   ③对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分法
（成新率 3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公
式如下：
   成新率 1＝（规定或经济使用年限－已使用年限）÷规定或经济使用年限
×100%
   成新率 2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
   成新率 3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位
的重要程度，确定权重系数（即发动机系统 0.4，底盘 0.3，车身及装饰 0.1，电
气设备 0.2，权重系数合计为 1）
                 ，以加权平均确定成新率 3。即：
   成新率 3＝（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气
设备得分×0.2）÷100×100%
   按前述方法和程序安徽三竹的设备类固定资产评估值如下：
                                                       单位：元
   账面原值        33,661,551.83             账面净值   19,618,277.61
   评估原值        32,950,950.00             评估净值   24,237,917.00
    增值额         -710,601.83              增值额    4,619,639.39
    增值率           -2.11%                 增值率       23.55%
   机器设备增值原因：机器设备净值增值的主要原因是被评估单位折旧年限小
于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。
  （四）在建工程评估说明
   安徽三竹本次申报评估的在建工程-设备安装工程 2 项，在建设备为研发设
备与模具，其账面价值为 85,840.71 元；未计提在建工程减值准备。
   在建工程设备安装工程账面价值 85,840.71 元，共 2 项为研发设备与模具。
在建工程均为发生的相关项目所需的预付款、安装费、设备款等相关费用，资产
评估师收集了相对应的合同和采购协议，其账面记录真实、合理。本次以核实无
误的审计后账面价值确定评估值。在建工程评估值为 85,840.71 元。
  （五）使用权资产评估说明
   安徽三竹本次申报评估的使用权资产账面价值 2,756,142.82 元，系被评估单
位办公场所租赁使用权。本次评估以剩余受益期限的分摊金额确认评估值。使用
权资产的评估值为 2,756,142.82 元。
  （六）无形资产-其他无形资产评估说明
   安徽三竹本次申报的账面记录及未记录的无形资产共计 104 项，其他无形资
产账面值为 899,511.80 元，账面记录的其他无形资产为外购的 2 项财务软件、1
项 MES 软件、1 项 ERP 软件、1 项发明专利及 1 项商标；账面未记录的无形资
产主要包括 73 项专利权、21 项已受理未授权专利权及 4 项商标权。
  对于账面记录的外购的 2 项财务软件、1 项 MES 软件、1 项 ERP 软件。资
产评估师通过查阅原始凭证，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。目
前上述 4 项软件使用正常，对于 4 项软件采用按照市价进行评估
  对于账面记录及未记录的专利及商标类无形资产，其价值由被评估企业主要
经营产品或服务所带来的未来收益所决定的，故采用收益法进行评估。即通过估
算未来收益期内相关无形资产所带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，
以该现值作为该无形资产的评估价值。其估算公式为：
                      n
                          K ×Si
                P ??
                   i ?1 (1 ? r)
                               i
  式中：    P：无形资产评估值
    K：无形资产的收入分成率
    Si：第 i 年的销售收入
  n：无形效的收益年限
  r：无形资产对应的分成收益折现率
  按 照上 述评估 方 法，无 形资 产的评 估值 为 25,447,960.53 元， 评估增值
商标等无形资产未资本化，没有在账面价值中。
  （七）长期待摊费用评估说明
  评估基准日长期待摊费用账面价值 181,919.48 元。费用内容主要为厂区装修
费、消防改造及防火及二楼车间办公室装修。长期待摊费用以核实无误的审计后
账面价值确定评估值。长期待摊费用评估值为 181,919.48 元。
  （八）递延所得税资产评估说明
   评估基准日递延所得税资产账面价值 2,263,352.10 元。因委托评估的递延所
得税资产是计提坏账准备、租赁负债及预计负债等形成的递延所得税资产，以经
审计的坏账准备账面价值乘以所得税率确定评估值，递延所得税资产的评估值为
  （九）负债评估说明
   评估基准日短期借款账面价值 29,990,000.00 元，主要为保证借款与信用借
款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，短期借款评估价值为 29,990,000.00
元。
   评估基准日应付账款账面价值 78,097,555.73 元。主要核算内容为应付货款。
以核实无误的审计后账面值确定评估值，应付账款评估值为 78,097,555.73 元。
   评估基准日合同负债面价值 793,229.09 元。核算内容主要为预收货款。以核
实无误的审计后账面值确定评估值，合同负债评估值为 793,229.09 元。
   评估基准日应付职工薪酬账面价值 4,161,058.74 元。核算内容为被评估单位
根据有关规定应付给职工的各种薪酬，主要为工资、奖金、津贴、补贴及工会经
费等。应付职工薪酬评估值为 4,161,058.74 元。
   评估基准日应交税费账面价值 114,467.82 元。核算内容为被评估单位按照税
法等规定计算应缴纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、
地方教育附加、印花税、应交水利建设基金等。应交税费评估值为 114,467.82 元。
   评估基准日其他应付款账面价值 14,179,617.27 元，核算内容为被评估单位
应付的往来款、租赁费、劳务派遣费及电费等。以核实无误的审计后账面值确定
评估值，其他应付款评估值为 14,179,617.27 元。
   评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值为 962,482.29 元，核算内容为
一年内到期的租赁付款额现值。以核实无误的审计后账面值确定评估值，一年内
到期的非流动负债评估值为 962,482.29 元。
   评估基准日其他流动负债账面价值 31,748,285.05 元，核算内容为被评估单
位合同负债税费重分类及已背书未到期未终止确认的银行承兑汇票。以核实无误
的审计后账面值确定评估值，其他流动负债评估值为 31,748,285.05 元。
   评估基准日租赁负债账面价值为 1,760,006.04 元，核算内容为租赁办公场所
未来租赁付款额现值。以核实无误的审计后账面值确定评估值，租赁负债评估值
为 1,760,006.04 元。
   评估基准日预计负债账面价值 290,761.08 元，核算内容为苏州汇川技术有限
公司的货物赔款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，预计负债评估值为
   评估基准日递延收益账面价值 1,060,000.00 元，核算内容为数字化项目奖励
补贴。上述奖励补贴为被评估企业在评估基准日后无需承担的债务，因被评估企
业在收到数字化项目奖励补贴时及时缴纳相关税费，本次对递延收益评估为 0。
   评估基准日递延所得税负债账面价值 561,457.25 元，系加速折旧及使用权资
产形成的递延所得税负债。以核实无误的审计后账面值确定评估值，递延所得税
负债评估值为 561,457.25 元。
     （十）被评估单位的股东全部权益价值评估的结果
                                                                    单位：元
      科目名称      账面价值                评估价值              增值额           增值率%
一、流动资产合计      236,603,634.78   239,125,090.10        2,521,455.32       1.07
货币资金            7,133,499.74         7,133,499.74            0.00       0.00
应收票据           44,403,522.87        44,403,522.87            0.00       0.00
应收账款          103,337,722.93   103,337,722.93                0.00       0.00
应收款项融资          9,731,540.94         9,731,540.94            0.00       0.00
预付款项            3,004,380.31         3,004,380.31            0.00       0.00
其他应收款           2,860,990.08         2,860,990.07            0.00       0.00
存货             65,869,956.44        68,391,411.77    2,521,455.33       3.83
其他流动资产           262,021.47           262,021.47             0.00       0.00
二、非流动资产合计      25,805,044.52        46,825,194.34   21,020,149.82     81.46
长期股权投资                  0.00        -8,147,938.30   -8,147,938.30       0.00
固定资产           19,618,277.61        24,237,917.00    4,619,639.39     23.55
在建工程               85,840.71           85,840.71             0.00       0.00
使用权资产           2,756,142.82         2,756,142.82            0.00       0.00
无形资产              899,511.80        25,447,960.53   24,548,448.73   2,729.09
长期待摊费用           181,919.48           181,919.48             0.00       0.00
递延所得税资产         2,263,352.10         2,263,352.10            0.00       0.00
三、资产总计        262,408,679.30   285,950,284.44       23,541,605.14       8.97
四、流动负债合计      160,046,695.99   160,046,695.99                0.00       0.00
短期借款           29,990,000.00        29,990,000.00            0.00       0.00
应付账款           78,097,555.73        78,097,555.73            0.00       0.00
合同负债             793,229.09           793,229.09             0.00       0.00
应付职工薪酬          4,161,058.74         4,161,058.74            0.00       0.00
应交税费              114,467.82          114,467.82             0.00       0.00
其他应付款          14,179,617.27        14,179,617.27            0.00       0.00
一年内到期的非流动负债      962,482.29           962,482.29             0.00       0.00
其他流动负债         31,748,285.05        31,748,285.05            0.00       0.00
五、非流动负债合计       3,672,224.37         2,612,224.37   -1,060,000.00     -28.87
租赁负债            1,760,006.04         1,760,006.04            0.00       0.00
预计负债             290,761.08           290,761.08             0.00       0.00
递延收益            1,060,000.00                 0.00   -1,060,000.00    -100.00
     科目名称             账面价值                评估价值           增值额           增值率%
递延所得税负债                561,457.25         561,457.25            0.00      0.00
六、负债总计              163,718,920.36   162,658,920.36    -1,060,000.00     -0.65
七、净资产（所有者权益）         98,689,758.94   123,291,364.08    24,601,605.14     24.93
    根据上表所示的评估结果，按估算公式：
    股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额＝
    经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值
为 12,329.14 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为 2,460.16 万
元，增减变动幅度为 24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账
面价值评估增减变动额为 3,269.55 万元，增减变动幅度为 36.09%。
    资产基础法的分项评估结果较账面值变动的原因分析：1、存货—增值主要
系产成品、发出商品按照评估基准日的不含税销售价格确定，在此基础上以市场
法确定评估价值，形成评估增值。2、固定资产评估增值的主要原因是被评估单
位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。3、无形资产评估增
值的主要原因为账外无形资产无账面值，造成评估增值。
    五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分
析
    （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的意见
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发
表如下意见：
    上市公司为本次交易聘请的评估机构坤元至诚为符合《证券法》要求的专业
资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与上市公司、交
易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除
正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
  本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，
评估假设前提合理。
  本次评估目的是为公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产提供
评估对象的市场价值参考依据，坤元至诚以持续使用和公开市场为前提，结合委
托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对标
的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的公司
股东全部权益价值的评估结果。坤元至诚实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；坤元至诚在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚持独
立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产
评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，
标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。综上，
公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交易所涉及的
评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定价公允、合
理。
 （二）评估结果的合理性
  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业
地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综
合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等
均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备
合理性。
 （三）后续变化对评估的影响
  截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情
况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影
响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
 （四）敏感性分析
  在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果
有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：
 指标     变动率     评估值（万元）          每 0.5%变动评估值变动率
        -1.5%        25,469.00               -3.23%
        -1.0%        25,753.00               -2.15%
        -0.5%        26,036.00               -1.08%
收入增长率   0.0%         26,320.00                    --
        -1.5%        22,615.00               -5.17%
        -1.0%        23,852.00               -3.44%
        -0.5%        25,086.00               -1.72%
 毛利率    0.0%         26,320.00                    --
        -1.5%        26,784.00               1.76%
        -1.0%        26,625.00               1.16%
 折现率    -0.5%        26,472.00               0.58%
     指标           变动率     评估值（万元）          每 0.5%变动评估值变动率
     收入增长率变动与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-1.5%
至 1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-3.23%至 3.24%；毛利率变动率与标
的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-1.5%至 1.5%之间时，标的资产
评估值变动范围为-5.17%至 5.16%；折现率变动率与标的公司收益法评估值存在
正向变动关系，当幅度-1.5%至 1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-1.71%
至 1.76%。
     （五）定价公允性分析
     本次交易拟购买标的公司 35%的股权。坤元至诚以 2025 年 7 月 31 日为基准
日对标的公司全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字
[2025]0845 号）。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终采用收益
法评估结果作为评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股
东全部权益评估值为 26,320.00 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变
动额为 16,451.02 万元，增减变动幅度为 166.69%；较合并口径归属于母公司所
有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为 17,260.42 万元，增减变动幅度为
     本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价
过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
     根据本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”，
从事连接器的 A 股主要上市公司及其市盈率、市净率指标情况如下：
序号        证券代码     证券简称           PE               PB
序号       证券代码        证券简称           PE                    PB
             平均值                   45.83                  5.89
             中位数                   56.38                  3.65
    标的公司年均业绩承诺市盈率                  10.82                   --
             标的公司                       --                2.91
注 1：可比公司 PE 市盈率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 1-6 月归母净
利润/2；可比公司 PB 市净率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 6 月 30 日
归母净资产。
注 2：安徽三竹 PE 市盈率=股东全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值；安徽三
竹 PB 市净率=股东全部权益评估价值/2025 年 7 月 31 日合并口径归母净资产。
        可比公司的市盈率平均值为 45.83 倍，中位数为 56.38 倍。本次交易中，标
的公司的业绩承诺市盈率为 10.82 倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净
率平均值为 5.89 倍，中位数为 3.65 倍。本次交易中，标的公司的市净率为 2.91
倍，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公
司均为上市公司，经营情况较好，股份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，
具有合理性。
        经查询 2024 年至今，A 股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类型
相同的可比交易案例，故选取 A 股上市公司收购连接器产业链相关资产的案例
进行对比，其交易作价对应的交易市盈率、市净率情况如下，具体如下：
                                               评估
序号      买方     标的资产         标的公司主营业务                             PE     PB
                                              基准日
                        主要从事无源光器件产品的研
                        发、生产、销售和服务，主要产
        长盈   生一升 100%   品类别包括无源内连光器件（包
         通   股权         括波分复用光器件和并行光器
                        件）、光纤阵列器件、其他光器件
                        产品及服务等。
                        主要从事显示器支架及底座、精
        新铝   宏联电子       密冲压件及结构件产品的研发、
        时代   100%股权     生产及销售，所处行业为精密电
                        子零部件制造业。
                        主要从事高速率光模块、高速铜
        华懋   富创优越
        科技   57.84%股权
                        品核心组件的智能制造。
                                          评估
序号   买方    标的资产         标的公司主营业务                      PE     PB
                                         基准日
                     主要从事以光模块、AOC 和光引
                     擎为主的光通信产品的研发、生
     汇绿   钧恒科技 49%
     生态   股权
                     性能、高可靠性、低成本、低功
                     耗的光模块解决方案。
                       平均值                           10.55   4.59
                      安徽三竹                           10.82   2.91
注：可比交易数据来源于其公开披露材料，其中 PE 市盈率=全部权益评估价值/业绩对赌期
承诺净利润平均值；PB 市净率=全部权益评估价值/对应报告期末合并口径归母净资产
     可比交易案例的市盈率平均值为 10.55，市净率的平均值为 4.59，本次交易
中，标的公司的市盈率和市净率分别为 10.82 倍和 2.91 倍，标的公司的市净率低
于可比交易案例市净率平均值，标的公司的市盈率与可比交易案例的市盈率平均
值相当。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价
规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
     （六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
     上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为连接器及组件，两者均
属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上市公
司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”
的整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开展方面
与本次交易的标的资产产生协同效应。
     （七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及对评估及
交易作价的影响
     本次交易，吴根红承诺在上市公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上
海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上
海三竹截至 2025 年 7 月 31 日的净资产为-717.06 万元，吴根红于 2025 年 11 月
对估值的影响。
     （八）交易定价与评估结果差异分析
     安徽三竹 100.00%股权对应的评估价值为 26,320.00 万元，经交易双方协商
一致，确定标的公司 100%股份的交易定价为 26,180.00 万元。本次拟收购安徽三
竹 35%股权，交易作价为 9,163.00 万元，与评估结果不存在重大差异。
  六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的意见
  上市公司第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议并通过了
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》，认为“公司本次交易所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。”
            第七节 本次交易主要合同
   一、
    《发行可转债购买资产协议》
 （一）合同主体、签订时间
转换债购买资产协议》，其中甲方为华菱线缆，乙方 1 为吴根红，乙方 2 为江源，
乙方 1 和乙方 2 合称乙方。
 （二）标的股份的转让对价及支付方式
拥有的标的股份，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的股份，并同意接受甲方向
其发行的可转换公司债券作为对价。
基础法对标的公司进行了评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据北
京坤元至诚资产评估有限公司《资产评估报告》
                    （京坤评报字[2025]0845 号），截
至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，标的公司 100%股权的评
估值为 26,320.00 万元（大写：人民币贰亿陆仟叁佰贰拾万元整）。前述评估结果
已经国资有权单位备案。
  基于上述评估结果，经上市公司与乙方协商，确定标的公司 100%股份的交
易定价为 26,180.00 万元（大写：人民币贰亿陆仟壹佰捌拾万元整），标的股份的
交易价格为 9,163.00 万元（大写：人民币玖仟壹佰陆拾叁万元整）。
 （三）本次发行可转债购买资产的方案
  本次发行可转债购买资产的具体方案为：
  本次重组中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行，上市地点为深交所。
     本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为乙方。
     本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方
式向乙方支付的交易对价/100。
     依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市
公司以现金方式向乙方支付。
     上市公司向乙方合计发行的可转换公司债券数量为 916,300 张，具体如下：
序号       交易对方      可转换公司债券对价金额（万元）         发行数量（张）
     本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司董事会
审议本次重组的会议决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行的可转换公司
债券初始转股价格按定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 85%确
定。
     本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定
向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行
相应调整。
     本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
  本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
  本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。
  本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息
债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交
易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
  （1）到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  （2）有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 100 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
  乙方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日
起 12 月内不得转让。乙方应按照本协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让
限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在
适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定
实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期
限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，乙方通过本次重组取得的可转换
公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相
应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
  标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的 70%，方
可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述
基础上，各期累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比
例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，
在乙方完成补偿义务（如有）后，对乙方本次发行中所获得的剩余未解锁可转债
全部予以解锁。
  如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方
将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次重组购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券
受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范
解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
 （四）过渡期间损益
割日（含当日）为过渡期。
比例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈
利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公
司的股份比例享有。
乙方 2 按照甲方收购的标的股份的比例以现金方式向甲方进行补足。
专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金
额。各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前的，则交割审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
分配。
  （五）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试
   （1）乙方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺，并提出对应的业绩补
偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为 7,300.00 万元，其中：
万元。
   （2）业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
公司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，以确定
在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。
   （3）在业绩承诺期内，甲方因战略布局、业务拓展需要而推动标的公司实
施相关并购事项的，如新收购标的的业绩计入对赌业绩，则应当事先与乙方 1 沟
通并取得其同意。标的公司实施的以控股或控制为目的的并购项目以及资产收购
项目，被并购主体以及资产收购项目所产生的净利润计入标的公司“考核净利润”。
   （4）为了进一步支持标的公司的市场开拓及研发投入，业绩对赌中的考核
净利润以实现的扣非净利润为基础，并综合考虑以下因素：
   ①业绩承诺期内，与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等
计入经常性损益的补贴）予以加回考核净利润中；
   ②业绩承诺期内，对于经甲方批准新开发的战略客户和战略项目，若该客户
和该项目在开发后的 1 年内经单独核算确认存在亏损，其对应亏损金额可从考核
净利润中剔除。
  ③业绩承诺期内，经甲方批准后，标的公司为满足长期战略发展需求，较上
一年度新增的新产品研发投入，可予以剔除。
  基于上述：考核净利润=扣非净利润（含增值税加计扣除等计入经常性损益
补贴）+与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损
益的补贴）+经调整后的战略客户/战略项目损益+经认可的新增新产品研发投入。
  上述考核调整的与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计
入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户损益和经认可的新增新产品研发投
入加回考核净利润的上限为业绩承诺期内实现的累计考核净利润的 20%。（具体
计算为：加回考核净利润的上限=累计实现的扣非净利润÷80%×20%）
  “与经营相关的政府补助”
             “战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投
入”的具体实施方案由双方另行约定。
  （5）三年累计考核净利润总额=2026 年考核净利润+2027 年考核净利润
+2028 年考核净利润。
  若甲方未来存在募集配套资金相关安排且标的公司实际使用该募集资金的，
以上考核净利润中，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金所产生的财务利息
收益或节省的资金成本，具体安排如下：
  ①考核净利润需剔除标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理
等所产生的利息收入；
  ②募集资金投入使用后，考核净利润需要根据标的公司实际使用募集配套资
金的金额和时间，参照标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR 基准利率
（两者孰低）扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
  使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额
×标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR 基准利率（两者孰低）×（1-标
的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数/365（实际使用天
数在承诺期内按每年度分别计算）。
  如后续根据证券监管要求需在募集资金项目的考核净利润中进一步扣除的，
还须遵守证券监管的相关要求。
  （6）乙方承诺，业绩承诺期内标的公司的收入、成本、利润真实、准确，
且乙方支持标的公司财务人员按照符合会计准则、行业规范的要求进行会计处理，
具体标准可参考甲方或同行业的可比上市公司，乙方不得指示标的公司财务人员
违反前述要求进行账务处理。
  （7）标的公司于本次交易交割日前及业绩承诺期内形成的应收账款，若在
业绩承诺期届满且该等应收账款信用期届满后 1 年内仍未能收回的，乙方应向甲
方补偿该应收账款账面价值。若乙方补偿的应收账款后续实现收回的，甲方应将
已收到的补偿款项返还乙方。
  （1）标的公司在业绩承诺期内，如考核净利润低于承诺的净利润的，则乙
方须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具之日起 30 个工作日内
对甲方进行业绩补偿，具体补偿方式如下：
  ①业绩补偿金额的计算
  应补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年实际累计考核净利润数）÷三
年累计承诺净利润数×本次交易总价
  ②考核净利润的实现情况和对应的补偿措施
  A.三年累计实现归母净利润（以标的公司的年度审计报告中记载的扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额孰低值为准，下同）为正
  若“0＜三年累计考核净利润实现比例＜100%”且标的公司三年累计实现归
母净利润为正，依次以乙方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司 20%
的股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得
的可转债或现金进行补偿。如乙方的可转债或现金支付能力不足以弥补业绩补偿
金额，则甲乙双方可以就差额部分的补偿方案另行协商，可采取的方案包括但不
限于甲方将乙方剩余持有的标的公司股份用于补偿。
  若标的公司三年累计实现归母净利润为正，乙方在本协议项下的业绩补偿
（含上述各种补偿方式合计补偿金额）上限为本次交易中标的公司的整体作价
*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%，乙方在
标的公司享有的股份收益、持有的标的公司剩余股份（按照届时经国资主管单位
备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进行补偿。
                               （乙方在
本协议项下的可转债或现金补偿上限=本次交易中标的公司整体作价*70%-标的
公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%-乙方在标的公司
享有的股份收益补偿金额-乙方持有的标的公司剩余股份补偿金额）如若乙方的
业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。
  B.三年累计实现归母净利润为零或负数
  若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，乙方须回购甲方已经收购的全
部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，利息按照已支付
现金和已解锁可转债总票面金额的年化 5%确定，利息的时间区间为乙方收到本
次交易对价之日起至实际回购之日。
  ③在上述任一补偿方式中，乙方用于补偿后剩余持有的标的公司股份比例合
计不得低于 10%。如本协议另有约定的，从其约定。
  （2）如在业绩承诺期内，乙方向甲方所质押标的公司的股份如不足以保障
本次交易中的补偿义务，双方再行协商增补其他保障措施（包括但不限于以乙方
在本次交易中获得的可转债设置质押等）。业绩承诺期限届满，在业绩承诺方已
足额履行补偿义务或不涉及补偿的情形下，前述质押解除。
  （3）乙方获得的定向可转债将依据业绩承诺完成情况分三期解锁，业绩承
诺期内，标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的 70%，
方可进行可转债的解锁，否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比
例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成
比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在乙方完成补偿义务（如有）
后，对乙方本次交易中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。
  业绩承诺期届满后，甲方需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定且双方
认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测
试报告。减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。经
减值测试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则
由乙方向甲方进行补偿，补偿方式和规则如下：
  乙方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期满的减值额
－乙方根据“（二）业绩补偿”计算的业绩补偿金额。
  业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司
以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：
  （1）计算方式
  超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%
  其中，实际净利润数以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润孰低值为准。
  （2）支付安排
  奖励金额在 1,000 万元及以下的，一次性发放；超过 1,000 万元的部分，分
批发放。
  （3）限制条件
  超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的 20%，且发放后不得导致标的公
司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。
 （六）过渡期间安排
本协议签署日至交割日的期间，标的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不
利变化。
确保标的股份不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从
事非正常的导致标的股份的资产价值减损的行为。
定向甲方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协
商确定终止本次发行可转债购买资产，本款规定将终止执行。
 （七）本次发行可转债购买资产的交割
甲方应按协议规定向乙方支付对价。
有与标的股份有关的完整股东权利并承担股东义务。
证监会注册之日起 20 个工作日内双方完成交割，并以标的公司股份变更完成工
商登记之日为发行证券交易阶段标的股份交割日。
各方另行协商确定的时间内启动发行。甲方应在交割日后 20 日内或双方另行协
商一致的时间完成本次发行，即在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登
记至乙方名下。发行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应积极配合
甲方办理发行可转换公司债券的交割。
证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致协议约定的手续未在上述限定
期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方
或多方故意或重大过失造成。
 （八）债权债务处理及员工安置
司承担的债权债务，除本次交易的协议另有约定之外，在交割日后仍然由标的公
司承担。
动合同，除根据尽职调查结果需要规范的情形外，不因本次交易而新增额外的无
关人员安排问题。
 （九）协议的生效、变更、补充和终止
盖章（甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方本人签名）。（2）
标的股份的评估结果通过国资有权单位的备案。
                    （3）本次重组经上市公司的董事
会和股东会批准。
       （4）湖南省国资委批准本次重组。
                      （5）深交所审核通过本次重
组。（6）中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。
续共同推进本次发行可转债购买资产的原则和目标下，按相关政府部门要求的或
有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行可转债购买资产方
案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。如经前述努力后
协议仍无法生效，则协议应终止执行，协议任一方不得追究其他方的法律责任，
对于协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。
各方签署后及履行甲方决策和审批程序后生效。
     二、
      《控制权安排的协议》
  （一）合同主体、签订时间
安排的协议》，其中甲方为华菱线缆，乙方 1 为吴根红，乙方 2 为江源，乙方 1
和乙方 2 合称乙方。甲方拟通过现金收购结合表决权安排方式取得标的公司控制
权，乙方亦愿意按照协议约定将所持标的公司部分股份对应的表决权进行相应安
排。
  （二）安排股份的数量
份（占标的公司总股本的比例为 45%，以下简称“委托股份”或“安排股份”）
对应的表决权委托给甲方行使，包括乙方 1 持有的标的公司 4,275,000 股股份（对
应股比 42.75%）和乙方 2 持有的标的公司 225,000 股股份（对应股比 2.25%）。
在标的股份 2 过户起至甲方名下之日起前述委托股份的数量相应调减为
持有的标的公司 3,325,000 股股份（对应股比 33.25%）和乙方 2 持有的标的公司
表决权放弃安排：乙方承诺同意在安排期限内放弃其持有标的公司 6,500,000 股
股份（占标的公司总股本的比例为 65%，以下简称“放弃股份”或“安排股份”）
股份所对应的表决权，包括乙方 1 放弃其持有的标的公司 6,175,000 股股份（对
应股比 61.75%）、乙方 2 放弃其持有的标的公司 325,000 股股份（对比股比 3.25%）。
在标的股份 2 过户至甲方名下之日起前述委托股份的数量相应调减为 5,500,000
股（占标的公司总股本的比例为 55%），调减后的放弃股份包括乙方 1 放弃其持
有的标的公司 5,225,000 股股份（对应股比 52.25%）、乙方 2 放弃其持有的标的
公司 275,000 股股份（对应股比 2.75%）。在表决权安排期限内，弃权股份不得计
入有效表决权。前述表决权放弃安排下，标的公司的法人治理结构、经营及人员
安排亦按照《现金收购协议》的约定执行。
司股份数量或股份比例发生增加或减少的（包括但不限于因标的公司股权激励、
公积金转增、协议转让等情形或者其他原因），安排股份数量应做相应调整，确
保委托表决权或放弃表决权的股份对应股比不变。
  （三）安排期限
方根据本次交易安排合计收购取得标的公司 70%的股份/股权期间。
  （1）如果甲方以现金或发行定向可转债方式收购乙方已委托表决权给甲方
或放弃表决权的标的公司 35%股权且完成交割（即标的公司 70%股权完成交割）；
  （2）因甲方未按照双方签署的相关协议履行收购标的公司 70%股权事项导
致表决权安排之目的无法实现（但因乙方原因导致的除外），表决权安排终止；
  （3）双方签署解除或终止表决权安排的书面文件。
  （四）安排范围
的表决权无条件且不可撤销地全权委托给甲方行使，甲方同意接受委托。甲方在
委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的标的公司《公司章程》
规定和甲方自身意愿，无需事先通知乙方或者征求乙方同意，亦无需乙方再就具
体表决事项出具委托书等法律文件，行使委托股份对应的包括但不限于如下权利：
  （1）召集、召开和出席标的公司股东会（含临时股东会）会议；
  （2）在标的公司所有股东会相关会议中行使表决权；
  （3）向标的公司董事会、股东会提出提案，包括但不限于提名董事、监事。
可撤销地、无条件地在本协议约定的安排期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不
得委托第三方行使放弃权利：
  （1）召集、召开和出席股东会会议的权利；
  （2）股东会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限
于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），
                         《现金收购协议》另有
约定的除外；
  （3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东会讨论、决议的事
项行使表决权；
关法律法规的要求、乙方做出的承诺（如有）等。
配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
           第八节 本次交易的合规性分析
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电
子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”
小类。
  根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新
一代信息技术产业”大类，属于“1.2 电子核心产业”中类，属于“1.2.1 新型电
子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989 其他电子
元件制造”。
  标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定。
行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行可转债
的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉
及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、
对外投资的法律和行政法规的规定。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的
计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。
 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25.00%；公司股
本总额超过 4.00 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10.00%。本
次重组完成后，上市公司社会公众股东持股比例预计将不低于 10%，符合《股票
上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
  上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公
司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
 （三）本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益
的情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提交
股东会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关
报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股
东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易发表了
审核意见。
  本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值作为定价参考依据，并经国资有权单位备案，由各方协商确定，作价公允。资
产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
 （四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为交易对方合计持有的安徽三竹 35%股权，交易对方合法
拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，
不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障
碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各 35%股权相关议案。2026 年 1 月 12 日，
上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安
徽三竹 35%股权等相关议案。
  截止本报告书出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司 35%股份，
并通过董事会、控制权安排协议等方式取得标的公司的控制权。本次交易完成后，
华菱线缆合计将持有安徽三竹 70%的股权，归属于股东的净利润将进一步增加。
本次交易有利于公司实现在连接器领域的业务开拓，符合公司长远发展战略，有
利于上市公司增强持续经营能力。
  因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人员保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
  本次交易有利于优化上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》等
法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东会、董事会等组织机构
并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部
控制制度，保持上市公司的规范运作。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
    本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢
铁集团，实际控制人均为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不
构成重组上市。
    三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
    上市公司与交易对方就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告
书“第七节 本次交易主要合同”之“五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减
值测试”。
    本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补
措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告书“重大
事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重
组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”
    因此，本次业绩补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
    上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审〔2025〕2-124 号标准无保留意见的审计报告。
    （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
   五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
  （一）有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化
   报告期内，安徽三竹实现营业收入 20,452.74 万元、20,862.94 万元和 16,988.48
万元，实现净利润 2,139.68 万元、2,562.53 万元及 1,330.17 万元，具有良好的盈
利能力。上市公司实现对安徽三竹的控制后，资产规模和净利润将进一步提升，
规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。
   因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化。
  （二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
   本次交易中，募集配套资金的股份认购方为华菱津杉，华菱津杉为上市公司
最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市
规则》的规定，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
   本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公
司不存在新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》
第四十四条的相关规定。
   本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次
交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增重大不利影响的同
业竞争。
   对于未来潜在的同业竞争问题，上市公司控股股东湘钢集团，最终控股股东
湖南钢铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第一
节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”的相关内容。该等承诺合法有
效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。此外，上市公司的控股股东湘钢集团，最终控股股东湖南钢铁集团已出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持
独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体
参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。该等承诺
合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。
 （三）上市公司发行可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为安徽三竹 35%的股份，该等资产为权属清晰的经营性
资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或者
禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强
制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登
记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定的期限内办理完毕权属转移手
续。
 （四）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为工业连接器及组件，两
者均属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上
市公司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连
接器”的整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开
展方面与本次交易的标的资产产生协同效应。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
     六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用
意见规定
  本次交易对价全部以定向可转债支付，具体交易对价为 9,163.00 万元。本次
募集配套资金总额不超过 4,000.00 万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债
券方式购买资产的交易价格的 100%，符合监管规定，将一并提交深圳证券交易
所并购重组委员会审核。本次募集配套资金用于标的公司研发中心建设及数字化
改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定。
   七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条的
规定
  （一）
    《重组管理办法》第四十七条“特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月。”
  本次交易对方为吴根红、江源，针对本次交易所取得的可转换公司债券已经
承诺相应的锁定期，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易
各方重要承诺”。交易对方就本次重组认购的可转换公司债券做出了符合上述规
定的锁定承诺。
  因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七
条的规定。
  （二）
    《重组管理办法》第四十八条“上市公司发行股份购买资产导致特定对
象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的
规定履行相关义务。”
  本次发行定向可转债购买资产的交易对方为吴根红、江源，根据初步测算，
预计本次发行的定向可转债全部转股后吴根红、江源所持股份比例未超过 5%。
本次发行股份募集配套资金的交易对手方为华菱津杉，根据初步测算，预计本次
募集配套资金发行完成后，华菱津杉所持股份比例未超过 5%。
  因此，根据交易方案，本次交易不会导致收购人触发《上市公司收购管理办
法》第四十八条规定的要约收购义务。
  八、本次交易的交易双方不存在依据《上市公司监管指引第 7
号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  因此，本次交易不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
  九、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：（ （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
       （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                      （4）上市公司或者其现任董
事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；
            （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                      （6）最近三年存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  因此，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的有关情形。
  十、本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定
 （一）具备健全且运行良好的组织机构
  上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，
建立健全了公司治理结构，建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的治理
架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会、薪酬与考核委
员会等董事会专门委员会，成立了内部审计部门，建立相互协调和相互制衡的内
部管理机制。
   上市公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责，运行良好。
  （二）最近三年平均净利润足以支付公司债券一年的利息
   本次交易中发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 9,163.00
万元，票面利率为 0.01%，每年付息一次，可转换公司债券一年的利息为 0.92
万元。上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
  （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
   截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 58.51%、61.25%和 65.16%，资产负债结构合理。2022 年
度、2023 年度和 2024 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
   因此，上市公司符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。
   十一、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情
形。
   上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息、仍处于继续状态的情况；上市公司不存在违反《证券法》规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情况。
   因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的情形。
   十二、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条、第五十五
条、第五十六条、第五十七和五十九条的相关规定
  （一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
   本次募集配套资金总额预计不超过 4,000 万元，本次募集配套资金将用于标
的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构
费用。根据《发行注册管理办法》第十二条规定，上市公司结合实际情况对相关
事项充分论证后认为：1、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；2、本次募集资金不存在为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情
形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、本次募集项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
 （二）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行
证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十
五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
  根据本次交易方案，上市公司拟向华菱津杉募集配套资金，发行对象未超过
三十五名。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
 （三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行
股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
  根据《发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价
基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；
 （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
                              （三）董
事会拟引入的境内外战略投资者。”
  华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业。本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日，经
交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为 12.15 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
 （四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
  华菱津杉所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不
得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原
因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
  十三、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条
的相关规定
  根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“（一）
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发
行前总股本的百分之三十。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行定向可转债
购买资产完成后上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
  因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
  十四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第二条、第四条和第六条规定
审核通过本次重组、中国证监会对本次重组作出予以注册的决定等生效条件，符
合《上市公司监管指引第 9 号》第二条的规定。
  本次交易标的为安徽三竹 35%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条（一）
项目的规定。
  本次拟购买的资产为交易对方持有的安徽三竹 35%的股权，安徽三竹不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的安徽三竹股权权属清晰，
不存在限制或者禁止转让的情形，符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）
项的规定。
  本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立，符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（三）
项的规定。
  本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不存在新增同业竞争，符合《上市公司
监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条规定。
  因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第二条、第四条和第六条的规定。
  十五、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定
 （一）符合《定向可转债重组规则》第三条的规定
  上市公司第六届董事会第五次会议对《重组管理办法》第二十三条规定的事
项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期
限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等进行了审议。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
  （二）符合《定向可转债重组规则》第五条的规定
  《定向可转债重组规则》第五条规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，
定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十
个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。
  根据本次交易方案，本次交易中发行可转换公司债券方式购买资产的初始转
股价格为 12.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个
交易日公司股票交易均价之一的 80%
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。
  （三）符合《定向可转债重组规则》第六条的规定
  根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的定
向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承
诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充分
考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束
后六个月。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。
  （四）符合《定向可转债重组规则》第七条的规定
  根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的
定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上
市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于
认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第
七条的规定做出了锁定承诺。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。
 （五）符合《定向可转债重组规则》第八条的规定
  本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。业绩承诺方
以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，
转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
  本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第
八条的规定做出了相应的限售及锁定承诺。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。
 （六）符合《定向可转债重组规则》第九条的规定
  本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。
业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕
前不得回售或赎回。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。
 （七）符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转换公司债券管理办法》
第十六条的规定
  《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资
产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项
和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及
定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在
重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事
项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义
务的相关约定。”
  《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，
发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”
  上市公司已在本报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有
人会议规则、违约责任及争议解决机制等。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转换公
司债券管理办法》第十六条的规定。
 （八）符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第
六十二条的规定
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满六个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权，
  因此，本次交易符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理
办法》第六十二条的规定。
  十六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定
 （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽三竹 35%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
  交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，
不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押
和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在
实质性法律障碍。
  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面继续保持独立。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的
控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，本次交
易完成后，有利于上市公司增强独立性,不会导致新增重大不利影响的同业竞争,
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
 （二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情形。
  因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。
  十七、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求
可转债这一工具实施重组，提高重组市场活力与效率，中国证监会在总结前期试
点经验、深入开展调研论证的基础上，为进一步明确定向可转债重组相关制度安
排，研究制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。
完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本
市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市
公司注入优质资产、提升投资价值，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市
场改革的意见》，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实
施并购重组，增加交易弹性。
  因此，本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求。
  十八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
  根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
  以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘
请了汇丰利华（北京）管理咨询有限公司为本次交易提供并购整合咨询等服务，
聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本
次交易提供信息化平台解决方案、申报咨询及材料制作等服务，上市公司上述有
偿聘请其他第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或
间接有偿聘请第三方行为。
  本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。综上所
述，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》相关规定的要求。
  十九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
 （一）独立财务顾问意见
  本次交易的独立财务顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，请见本报告
书“第十四节 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”
 （二）法律顾问意见
  本次交易的法律顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，请见本报告书
“第十四节 对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。
                第九节 管理层讨论与分析
  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
  报告期内，上市公司简要资产负债表及利润表情况如下：
                                                                           单位：万元
           资产负债表项目                        2025.07.31       2024.12.31        2023.12.31
资产总计                                         518,604.42    464,239.20        397,738.96
负债总计                                         352,121.91    302,504.35        243,625.94
所有者权益总计                                      166,482.51    161,734.84        154,113.01
归属于上市公司普通股股东的所有者权益                           166,482.51    161,734.84        154,113.01
            利润表项目                     2025 年 1-7 月         2024 年度           2023 年度
营业收入                                         259,154.64    415,794.63        347,005.28
营业利润                                           8,336.64        12,197.60      10,102.74
利润总额                                           8,195.93        12,270.17      10,138.00
净利润                                            7,312.19        10,905.51       8,650.30
归属于上市公司普通股股东的净利润                               7,312.19        10,905.51       8,650.30
注：上述数据均为上市公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表
数据为基础进行分析。
 （一）本次交易前上市公司财务状况分析
  报告期内，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
                                                                           单位：万元
      项目
               金额          占比         金额            占比             金额            占比
流动资产
货币资金          59,309.79   11.44%    67,498.17      14.54%        56,865.48      14.30%
衍生金融资产          385.41     0.07%               -           -        328.37       0.08%
应收款项融资         2,929.91    0.56%      8,474.52         1.83%      9,721.34       2.44%
应收票据          38,176.71    7.36%    50,771.25      10.94%        41,106.10      10.33%
应收账款         174,599.26   33.67%   120,897.01      26.04%        96,393.96      24.24%
预付账款           1,371.95    0.26%          364.26       0.08%        268.96       0.07%
其他应收款          4,570.28    0.88%      5,710.77         1.23%      3,715.74       0.93%
合同资产          19,476.24    3.76%    16,721.17          3.60%     14,000.74       3.52%
     项目
                金额          占比         金额            占比         金额          占比
存货             67,758.63    13.07%    49,206.10      10.60%    44,215.72    11.12%
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产          3,425.33     0.66%     2,112.44       0.46%      169.33      0.04%
流动资产合计        443,067.18   85.43%    366,906.01     79.03%    266,785.73   67.08%
非流动资产
其他权益工具投资               -         -         110.61     0.02%            -         -
长期股权投资          2,733.39     0.53%     2,558.23       0.55%     2,214.16     0.56%
投资性房地产          1,569.61     0.30%     1,687.79       0.36%     1,890.38     0.48%
固定资产           35,849.22     6.91%    36,410.76       7.84%    25,605.02     6.44%
在建工程           11,380.32     2.19%     2,613.70       0.56%     8,324.37     2.09%
使用权资产            109.60      0.02%         163.10     0.04%        88.73     0.02%
无形资产            5,284.99     1.02%     5,521.45       1.19%     5,739.22     1.44%
递延所得税资产         4,590.99     0.89%     4,166.93       0.90%     3,327.55     0.84%
其他非流动资产        14,019.13     2.70%    44,100.62       9.50%    83,763.79    21.06%
非流动资产合计        75,537.24   14.57%     97,333.19     20.97%    130,953.23   32.92%
资产总计          518,604.42   100.00%   464,239.20     100.00%   397,738.96   100.00%
     报告期各期末，公司资产总额分别为 397,738.96 万元、464,239.20 万元及
流动资产分别为 130,953.23 万元、97,333.19 万元和 75,537.24 万元，占总资产比
例分别为 32.92%、20.97%和 14.57%。整体而言，上市公司在报告期内总资产规
模呈现稳健扩张趋势，流动资产占比逐步扩大，总体资产结构比例较为稳定。
     上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成；上市公司非流
动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等构成。
     报告期内，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
                                                                            单位：万元
   项目
             金额          占比               金额             占比           金额           占比
流动负债
短期借款        52,199.19    14.82%          51,280.44       16.95%       68,006.32    27.91%
衍生金融负债              -            -             406.48        0.13%            -           -
应付票据       162,927.00    46.27%        115,650.00        38.23%       69,213.80    28.41%
应付账款        47,092.31    13.37%          22,449.52           7.42%    23,149.39       9.50%
合同负债         2,475.57        0.70%        2,577.78           0.85%     1,571.05       0.64%
应付职工薪酬          14.87        0.00%                  -            -            -           -
应交税费          707.98         0.20%        1,268.24           0.42%     2,023.27       0.83%
其他应付款       20,894.37        5.93%       28,013.62           9.26%    21,816.77       8.96%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债      23,122.41        6.57%       33,773.48       11.16%       18,124.42       7.44%
流动负债合计     332,190.28    94.34%        267,361.51        88.38%      204,667.04   84.01%
非流动负债
长期借款        18,887.82        5.36%       33,922.01       11.21%       37,502.99    15.39%
长期应付款         801.31         0.23%             987.02        0.33%     1,353.50       0.56%
租赁负债                -            -              48.03        0.02%            -           -
递延收益          182.52         0.05%             182.52        0.06%        50.00       0.02%
递延所得税负债         59.98        0.02%               3.26        0.00%        52.41       0.02%
非流动负债合计     19,931.63        5.66%       35,142.84       11.62%       38,958.90   15.99%
负债总计       352,121.91   100.00%        302,504.35       100.00%      243,625.94   100.00%
    报告期各期末，公司负债总额分别为 243,625.94 万元、302,504.35 万元和
 元、267,361.51 万元和 332,190.28 万元，占总负债比例分别为 84.01%、88.38%
 和 94.34%，公司流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主，均与业务开
 展密切相关；上市公司非流动负债分别为 38,958.90 万元、35,142.84 万元和
 负债主要为长期借款。
    报告期内，上市公司各项偿债能力指标如下：
         项目           2025.7.31              2024 年末                   2023 年末
流动比率（倍）                           1.33                  1.37                   1.30
速动比率（倍）                           1.13                  1.19                   1.09
资产负债率（合并）                   67.90%                    65.16%                61.25%
利息保障倍数（倍）                         6.36                  5.76                   5.02
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
注 4：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
  报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.30、1.37 和 1.33，速动比率分别
为 1.09、1.19 和 1.13，表现较为稳定。报告期内，上市公司利息保障倍数分别为
  （二）本次交易前上市公司盈利能力分析
  报告期内，上市公司利润表构成情况如下：
                                                                        单位：万元
              项目                   2025 年 1-7 月         2024 年度          2023 年度
一、营业总收入                                  259,154.64     415,794.63       347,005.28
减：营业成本                                   228,101.73     368,746.22       302,726.57
税金及附加                                       736.93        1,091.36         1,380.34
销售费用                                      10,583.56      16,709.63        15,045.34
管理费用                                       2,806.37       5,013.15         4,989.84
研发费用                                       8,314.85      13,441.47        11,485.03
财务费用                                       1,364.05       2,432.55         2,032.12
其中：利息支出                                    1,528.75       2,577.16         2,524.33
利息收入                                        351.90         785.41          1,064.43
加：其他收益                                     1,697.00       4,842.03         1,249.46
投资收益                                       1,138.46       2,354.94         1,948.92
公允价值变动损益                                          -         -23.48          -537.53
信用减值损失                                    -1,888.10      -2,765.66        -1,387.27
资产减值损失                                      122.88         -594.65          -557.56
资产处置收益                                        19.25            24.18          40.68
二、营业利润                                     8,336.64      12,197.60        10,102.74
              项目                    2025 年 1-7 月       2024 年度          2023 年度
加：营业外收入                                     22.36             72.95        38.23
减：营业外支出                                    163.08              0.38          2.96
三、利润总额                                    8,195.93      12,270.17       10,138.00
减：所得税费用                                    883.74        1,364.66        1,487.70
四、净利润                                     7,312.19      10,905.51        8,650.30
归属于母公司所有者的净利润                             7,312.19      10,905.51        8,650.30
   上市公司营业收入主要来源于电线电缆的研发、生产及销售，主要产品包括
特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线及线束等。报告期内，上市公司
营业收入分别为 347,005.28 万元、415,794.63 万元和 259,154.64 万元，实现净利
润 8,650.30 万元、10,905.51 万元和 7,312.19 万元，盈利水平较稳定。
   报告期各期，上市公司的主要盈利指标如下：
         项目            2025.07.31           2024 年度                   2023 年度
毛利率                          11.98%                  11.32%               12.76%
净利率                           2.82%                  2.62%                 2.49%
基本每股收益（元/股）                        0.14                0.20                  0.16
   报告期内，上市公司的毛利率分别为 12.76%、11.32%和 11.98%，净利率分
别为 2.49%、2.62%和 2.82%，基本每股收益分别为 0.16、0.20 和 0.14，盈利能
力整体保持稳定。
   二、标的公司的行业特点
  （一）行业发展现状及趋势
   （1）连接器行业发展情况
   连接器是在系统或单元之间传输电流、信号、数据、光、液、气等物质或能
量的元器件，是支持航空航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电
器等应用领域的基础产业之一，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。
   从全球市场来看，全球连接器市场规模稳中有进，据 Bishop & Associates 数
据统计，全球连接器市场呈现先增后降再增长的趋势，规模由 2014 年的 554 亿
美元增长至 2023 年的 819 亿美元，2020 年由于疫情影响，市场规模降低至 627
亿美元，2021 年恢复增长，达到 780 亿美元。2014 年至 2023 年，全球连接器市
场规模年均复合增长率为 4.44%。随着北美和欧洲将工厂及生产活动转移至亚太
地区，5G 通信商用的普及和新能源汽车市场及物联网的迅速发展，全球连接器
市场将迎来更加广阔的发展空间，根据中商产业研究院数据，2020-2024 年全球
连接器市场规模从 627 亿美元增长至 1,050 亿美元，年均复合增长率达 13.8%，
预测 2025 年全球连接器市场规模将达到 1,124 亿美元。
数据来源：Bishop & Associates、中商产业研究院
   从中国市场来看，近年来中国连接器市场规模整体呈现增长趋势，消费电子、
新能源汽车、通信、工业控制等下游行业的快速发展为连接器市场提供了广阔的
市场空间。根据中商产业研究院数据，2023 年中国连接器市场规模达到 2,058 亿
元，较上年增长 9.1%，2024 年市场规模达到约 2,181 亿元。中商产业研究院分
析师预测，2025 年中国连接器市场规模将达到 2,312 亿元。
数据来源：中商产业研究院
  （2）连接器行业上下游情况
  连接器产业链包括上游的原材料和设备提供商，中游的连接器制造商及下游
的连接器使用厂商。上游包括金属材料、电镀材料、塑胶材料、线材等基础物料
供应，以及机械加工设备和测试设备等关键生产设备的提供。中游则主要涉及光
纤连接器、汽车连接器、通信连接器和计算机设备连接器等产品的制造，该部分
是整个产业链的核心，决定了连接器产品的性能和质量。下游应用领域包括汽车、
消费电子、医疗设备、通信设备、工业设备和军用设备等。在国产替代进程中，
中游制造环节的提升尤为关键，直接影响着下游应用领域的市场表现和国产化水
平。
  从下游应用来看，通信和汽车行业是连接器市场的主要驱动因素。根据
Bishop & Associates 的数据，2023 年通信行业在连接器市场的占比最高，达到了
                   工业控制和计算机设备的市场占比分别为 13.1%、
域的持续发展，连接器市场预计将继续保持增长态势。
数据来源：Bishop & Associates
    随着传统制造向高端制造转变，工业控制设备互联和远程交互越来越成为提
高自动化水平的关键所在。工业系统中包含大量电气元件及设备，从 PCB 线路
板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑，电气柜等，此类设备都需相互连
接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。工控连接器可用于工业机器人
伺服电机、控制器、电源等部件的连接，可实现工业系统中的网络信号、控制信
号和电源的传输。
    工控设备增长将对连接器产生巨大需求。美国、德国等主要工业发达国家加
快推动工业自动化、智能化发展进程，与此同时部分发展中国家积极参与全球产
业再分工，承接产业及资本转移，并利用后发优势快速实现规模扩张。根据 Frost
＆Sullivan 数据显示，2023 年全球工业自动化市场规模达到约 3,258.7 亿美元，
实现了 7.14%的同比增长率。我国 2015 年以来陆续发布《中国制造 2025》战略
规划、《智能制造发展规划（2016-2020）》等系列政策，加快制造业转型升级，
根据 MIR 睿工业发布的《2023 年中国自动化市场总结及预测》，预测 2024 年中
国自动化市场规模同比上升 0.5%，达到 2,924.22 亿元。
数据来源：MIR 睿工业
  工控连接器生产技术壁垒较高，呈现小批量、定制化的特点，未来技术向窄
间距、集成化、高速率、高频率方向发展，技术壁垒较高。基于工控领域连接器
工作环境的复杂性，比如污垢、灰尘、温度、湿度、机械振动冲击都可能干扰连
接性能。因此，在设计中要考虑连接器外壳、结构、按键触点材料、涂层材料、
厚度的环境适应性，其中密封等级需达到 IP67 和 IP68 标准或产品寿命和耐腐蚀
性达到国际 EIA 工业应用标准。所以，工业控制连接器在性能、寿命、材料选
择和生产工艺等方面的要求相对于消费电子连接器的要求更为严苛，也更加强调
产品的稳定性和可靠性，因此具有较高的技术壁垒。
  工控连接器可用于工业机器人伺服电机、控制器、电源等部件的连接，可实
现工业系统中的网络信号、控制信号和电源的传输，如下图所示：
  工业机器人为先进制造关键装备，中国为全球主要市场。工业机器人随着制
造业数字化、智能化转型而广泛应用于电子、汽车、金属加工、锂电池、光伏等
行业。IFR 数据显示 2021 年全球工业机器人安装量达 51.7 万台，同比增长 31%，
预计 2025 年底年安装量将接近 70 万台。中国是全球工业机器人主力市场，汽车、
电子设备、电池等主要应用场景发展强劲，需求充分。从应用量来看，我国连续
比 2020 年的 96 万台增长 1.1 倍，位居全球首位。2023 年 1 月工信部等 17 部门
印发《“机器人+”应用行动实施方案》，目标到 2025 年制造业机器人密度较 2020
年实现翻番，随着经济回暖制造业复苏，工业机器人有望持续拓宽行业应用，迎
来高速发展新阶段。
  汽车连接器主要为电连接器。随着汽车智能化、网联化的发展，车载高频高
速连接器应用也逐步增加。因更高的车规安全要求，汽车连接器性能侧重点为高
电压、大电流、抗干扰等电气性能，并需要具备机械寿命长、抗振动冲击等长期
处于动态工作环境中的良好机械性能，高速连接器还需要满足信号完整性、高精
度等要求。
  汽车连接器主要分布于汽车动力系统、车身系统、信息控制系统及安全系统
等关键子系统，负责电力与信号的传输，并确保各部件间的连接与协同作业。汽
车连接器主要分为高/低压连接器和高速连接器。其中，高压/低压连接器主要用
来传输电能，高速连接器主要用来传输数据信息。传统燃油汽车与新能源汽车均
需采用低压连接器；高压连接器主要用于新能源汽车的三电系统；高速连接器主
要用于智能驾驶、智能座舱、智能网联等对数字和模拟信号传输速率要求更高的
汽车子系统。汽车中所用到连接器如下图：
  全球汽车连接器市场是连接器民品端的一大重要增长赛道。受全球汽车产量
下滑的影响，连接器市场规模在 2019 年小幅下滑至 152 亿美元，但行业整体向
上的趋势仍较为清晰，2014-2019 年全球汽车连接器的市场规模年均复合增长率
为 5.33%，根据预测数据，2025 年全球汽车连接器市场规模预计将达到 194.52
亿美元。
数据来源：华经产业研究院
  中国新能源汽车销售量不断上升。汽车的销量将会直接影响到汽车线束的需
求新能源汽车线束市场正经历前所未有的高速增长期。根据华经产业研究院，
年仍将持续，预计到 2029 年，市场规模将达到 1,636.7 亿元，2025-2029 年间年
复合增长率保持在 18.94%的较高水平。
数据来源：华经产业研究院
   目前，新能源乘用车单个高压连接器价值在 100 到 250 元之间，单车价值量
取决与汽车的架构，整车价值范围在 700 到 3,000 元之间。商用车电池包数量是
乘用车的数倍，商用车高压连接器使用量为 24 对至 45 对，单车价值量在 2,400
元至 9,000 元，并且随着高压连接器相继与 800V 整车架构配套，高压连接器使
用量会继续增加。根据 Verified Market Research 测算，全球汽车高压连接器市场
将从 2021 年的 16.24 亿美元增长到 2030 年的 44.32 亿美元，年均复合增长率为
   国内新能源汽车的高阶智驾渗透率快速提升，促进新能源汽车中连接器单车
价值量提高。智能驾驶域控制器渗透率将在高等级自动驾驶车型（L2、L3）上
迎来快速增长高阶功能对数据的传输提出更高要求。相比传统燃油或无 ADAS
功能的车辆，高阶智驾功能以及智能座舱应用都需要满足更高的实时性，因此对
于数据传输的速率提出更高的要求。传输速率更快的 HSD、以太网连接器会逐
步替代 Fakra/Mini-Fakra 等产品。受益于智驾功能升级，射频类 Fakra 及 Mini-Fakra、
HD-Camera 连接器、激光雷达连接器等单车使用量有望提升。价值量来看，
L0/L1/L2/L3 级 汽 车 高 速 连 接 器 单 车 价 值 量 有 望 分 别 从 2022 年 的
   新能源汽车三电系统工作电压跃升，驱动高压连接器需求增长。高压连接器
主要应用在新能源汽车三电系统，例如高压控制箱、空调压缩机、车载充电器、
DCDC、PDU、MSD、充电口等场景。目前为达到更高充电功率及更快充电速度，
整车平台高压化成为新能源汽车发展趋势，新能源汽车的工作电压从传统的燃油
车的 14V 跃升到 300-600V，驱动单车高压连接器需求增长。据《中国高压连接
器行业发展趋势分析与投资前景研究报告（2023-2030 年）》，与传统燃油车相比，
新能源汽车的电驱动单元和电气设备数量都大幅增加，高电压、高电流的电驱动
系统对连接器的耐高温、高压，阻燃都提出更高的要求。
  具身智能引领未来 AI 浪潮，人形机器人将延伸连接器应用。通过将 AI 大模
型接入机器人，能够显著提升机器人与外界互动能力，并在互动过程中不断迭代，
自主学习并推理决策最优行动策略，从而提高生产效率。根据艾瑞咨询，2021
年中国智能机器人市场规模约 256 亿元，预计 2025 年增长至近千亿，2021-2025
年年均复合增长率达 40%。
  连接器设计和性能对人形机器人至关重要。人形机器人核心技术主要在于伺
服控制，运动规划及控制以及计算机视觉、语音交互等 AI 技术，连接器作为传输电
源、信号及网络的关键零部件，信号无损及时传输及拉伸等性能指标面临更高要求。
另外高度高频通信、小型化、线缆一体化等要求有望推动人形机器人价值量提升。
机器人对稳定性要求高，同时机器人高速高频通信和小型化、微型化，使得许多人
形机器人连接器需要重新设计，对连接器设计端提出更高的要求。
  随着人形机器人产业不断成熟，对连接器需求将逐步提升：①人形机器人传
感器需要实现精准信号传输，必须使用连接器这一桥梁；②人形机器人需借助电
机系统实现动作行为，可靠的连接器是人形机器人稳定操作的基础；③人形机器
人需要满足高动态、长续航能量需求，高能量密度电池连接器需求提升。人形机
器人灵巧手连接器排布如下：
  （二）行业竞争格局
   由于技术壁垒较高，工控连接器市场目前主要被海外巨头主导，包括安费诺、
泰科电子、HARTING、莫仕及菲尼克斯等国际巨头。随着中国工业互联网建设
的逐步深入与智能制造的稳健前行，工业自动化水平正持续提升，中国工业自动
化市场规模将进一步扩大。在此背景下，结合日益增长的国产化替代需求，中国
工业控制连接器厂商将率先迎来发展新机遇，成为这一趋势下的直接受益者。国
内 主 要 工 业 控 制 连 接 器 上 市 公 司 包 括 维 峰 电 子 （ 301328.SZ ）、 永 贵 电 器
（300351.SZ）、中航光电（002179.SZ）、华丰科技（688629.SH）等。
   汽车线束工作运行环境复杂，需要满足耐热性、耐磨性、阻燃性、弯折性等
要求。整车制造商尤其是国际知名品牌通常实行高标准、严要求的供应商质量管
理，所以供应商体系相对来说较为封闭，少数外资及合资汽车线束企业长时间占
据了绝大部分的市场份额，形成了汽车线束行业寡头竞争的局面，主要以德国的
莱尼、德科斯米尔、科络普，日本的矢崎、住友电气、古河、藤仓以及美国的李
尔、安波福等知名汽车零部件企业及其合资厂商为代表。并且在汽车高压连接器
领域，行业中已经成为通用连接器的 Fakra 由罗森伯格开发并形成标准。
   但伴随全球新能源汽车的迅猛发展和中国自主新能源汽车品牌的崛起，为汽
车连接器产业带来了新的发展机遇，使得行业中中国本土企业快速成长，同时部
分厂商由于长年为海外头部厂商代工，技术积累不断完善，部分产品水平已达国
际领先水准，有望在这一增量领域带来格局的重塑。目前国内汽车连接器行业主
要 上 市 公 司 包括 电 连 技术 （ 300679.SZ ）、 徕木 股 份 （ 603633.SH ）、 瑞可 达
（688800.SH）、得润电子（002055.SZ）、胜蓝股份（300843.SZ）等。
   目前人形机器人行业刚刚起步，主要为传统连接器企业凭借在工业连接器领
域的技术储备，开始切入人形机器人领域，但目前尚未形成稳定的市场格局。
   从全球市场来看，连接器领域的传统国际巨头凭借其深厚的技术积累和先发
优势，牢牢占据着主导地位。泰科电子、安费诺、莫仕等全球连接器龙头企业，
依托在工业级连接器和汽车高压连接器领域的技术优势，积极布局人形机器人关
节电机、传感器连接解决方案。日本厂商如日本航空电子、矢崎等在精密小型化
连接器方面表现突出，其产品在机器人灵巧手、视觉传感器等对空间要求极高的
应用场景中具有显著竞争力。
  在国内市场，一批具备创新能力和技术实力的连接器企业正在快速崛起，积
极布局人形机器人这一新兴领域。中航光电、航天电器等具有军工背景的企业，
凭借在高可靠性、抗恶劣环境连接器方面的技术积累，重点攻关人形机器人躯干
关节等核心部位的高功率连接方案。专业工控连接器厂商如维峰电子、标的公司
安徽三竹等，则将其在工业伺服电机连接器领域的技术和经验向人形机器人关节
电机连接器延伸，通过与汇川技术、埃斯顿等国内机器人厂商的深度合作，推进
产品商业化落地。此外，消费电子连接器企业如立讯精密、电连技术等也凭借在
BTB 连接器、高速传输方面的优势，积极切入机器人感知层的数据连接器开发，
为国内人形机器人产业的发展提供了良好的供应链支撑。
 （三）行业利润水平和变动趋势
  连接器行业的利润水平近年来呈现出“整体稳健、内部分化”趋势。推动这
一变动趋势的核心原因，是连接器行业正从过去依赖规模增长的通用模式，转向
由技术创新、下游应用场景切换和精细化运营共同驱动的新发展阶段。
  连接器行业增长动力源发生了根本性转变。传统消费电子等领域增长放缓，
而新能源汽车、数据中心、高速通信等新兴领域成为驱动行业增长和利润提升的
主引擎。下游需求的结构性变化，直接导致了行业内企业利润水平的分化。深耕
高景气赛道的企业，如在新能源汽车高压连接器、AI 服务器高速连接器领域具
备技术壁垒的公司，获得了超过行业平均水平的利润率。由于该类产品技术门槛
高，认证周期长，因此赋予了领先企业较强的定价权。反之，仍以生产传统消费
电子连接器、通用接插件为主的企业，则面临需求疲软、竞争激烈、价格战频发
的困境，利润空间被持续挤压。
  技术升级与产品迭代是提升连接器行业利润水平的关键因素。连接器不再仅
仅是简单的信号传输与电力输送单元，而是向着高频、高速、高功率、微型化、
模块化的方向发展。例如，为应对 AI 算力需求，数据中心高速连接器的传输速
率正向 224Gbps 迈进；新能源汽车 800V 高压平台的普及，对高压连接器的耐压、
耐温、安全性提出了更高要求。能够率先研发并量产满足前沿需求连接器产品的
企业，其产品附加值将显著提升。
  成本管控与供应链效率影响行业内企业利润稳定性。直接材料在连接器成本
中占比较高，铜、铝、金、塑胶料等原材料价格的波动直接影响行业内企业的利
润空间。面对这一挑战，行业内领先企业凭借规模优势、与供应商的议价能力以
及“材料替代”等技术创新（如以铝代铜）来消化部分压力。同时，行业内企业
还可通过自动化生产改造、工艺优化等精细化运营策略来提升效率，降低成本。
  综上所述，行业内企业的利润水平将不再仅仅取决于其生产规模，而更取决
于其技术前瞻性、所选择赛道的发展潜力以及应对成本波动的综合管理能力。在
技术创新与成本控制上构筑起双重优势的企业，将在行业竞争中占据有利位置，
获得高于行业平均的利润回报。
 （四）影响行业发展的因素
  （1）国家政策支持连接器行业发展
  国家层面的战略规划为连接器行业提供了明确的发展方向和政策保障。我国
近年来出台了一系列支持电子元器件产业发展的政策，将连接器列为重点发展领
域。工信部印发的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》提出重
点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器，推广连接器在内的电子元器件
在智能终端、5G、工业互联网和数据中心、智能网联汽车等重点领域的差异化
       《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》明确提出瞄准 5G
应用和迭代升级。
通信设备、大数据中心、新能源汽车及充电桩、海洋装备、轨道交通、航空航天、
机器人、医疗电子等高端领域的应用需求，推动我国光电接插元件行业向微型化、
轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向发展，加快光电接插元件行业的转型
升级。此外，
     《关于推动未来产业创新发展的实施意见》
                       《制造业可靠性提升实施
意见》《质量强国建设纲要》等产业政策共同构建了良好的宏观环境，为连接器
行业提供了广阔的市场前景和稳定的生产经营预期。
  （2）下游需求蓬勃多元为连接器行业创造了广阔的市场空间
  与连接器密切相关的《打造“5G+工业互联网”512 工程升级版实施方案》、
《关于推动 5G 加快发展的通知》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》、
《2030 年前碳达峰行动方案》等政策，为连接器在通信、汽车、工业等领域的
应用创造了广阔市场空间。在航天科技领域，国家加大了支持力度，连接器作为
航空航天装备的关键组件，在“嫦娥探月系列”、
                     “神舟飞船系列”、
                             “北斗卫星导
航系统”等重点工程中得到广泛应用，推动了高可靠等级电连接器技术的发展。
除传统领域外，随着“第四次工业革命”及万物互联浪潮的到来，连接器有望迎
来海量增量需求，特别是 AI 算力基建、新能源、工业自动化、智能机器人、商
业航天、低空经济等新兴产业给连接器行业带来了新的市场机遇。
  （3）国产连接器厂商竞争力不断提升
  全球连接器市场份额主要由欧美及日本企业主导，但中国在通讯、工业控制、
新能源、医疗、汽车等领域的下游市场规模逐渐发展壮大，连接器终端产品实力
不断增强。随着下游终端厂商需求扩大和技术升级，我国连接器厂商设计创新能
力、生产技术实力不断增强，叠加国际贸易局势的不确定性及本土品牌的成本、
服务优势，我国连接器行业的国产化程度将逐步深化。
  我国连接器行业在快速发展的同时仍然面临核心技术竞争力不足，行业高端
专业人才短缺，上游金属材料价格波动导致盈利水平承压，市场化程度较高导致
行业竞争加剧等不利因素的挑战。
 （五）行业主要壁垒
  连接器行业的技术壁垒主要体现在高频高速、高压高流、微型化及高可靠性
等前沿领域的技术积累与工艺突破。高端连接器涉及电磁兼容、信号完整性、材
料科学、精密制造等多学科交叉，需要企业长期投入研发以掌握核心设计能力与
仿真技术。例如，在 5G 通信、高速数据中心及新能源汽车等领域，连接器需在
极端环境下保持稳定的电气性能与机械耐久性，这对接触阻抗、插拔寿命、抗震
动等指标提出严苛要求。同时，精密冲压、注塑、电镀等工艺环节的良率控制与
一致性保障依赖长期经验积累，新进入企业难以在短期内突破技术瓶颈并实现稳
定量产。
  连接器作为关键基础元件，其质量直接影响到终端设备（如汽车、航空航天、
医疗设备）的安全与性能，因此下游客户通常实行严格的认证体系。进入主流整
车厂、通信设备商或工业巨头的供应链需经历长达 2-5 年的产品测试、小批量试
用及生产体系审核，过程耗时且成本高昂。一旦通过认证，客户基于稳定性与替
换成本考虑，会与供应商形成长期绑定关系，新竞争者极难切入。此外，头部企
业通过参与行业标准制定、与客户同步研发等方式进一步巩固合作生态，后发者
缺乏市场准入机会与协同设计经验。
  成熟连接器企业通过大规模生产摊薄研发、模具及设备投入成本，并在原材
料采购中凭借长期订单获得议价优势。该行业对自动化生产线及精密模具依赖度
高，初始投资巨大，且需持续升级以适应产品迭代。龙头企业凭借规模效应能够
以较低成本提供高一致性产品，同时在全球化布局中优化物流与生产配置。新进
入者若无法达到关键规模阈值，将在成本竞争中处于劣势，难以在利润率较低的
中低端市场存活，更无法支撑面向高端市场的研发循环。
  连接器行业属于资本与技术密集型产业，建设涵盖研发、模具加工、自动化
生产及检测的全链条能力需要数亿元级别的持续投入。高端检测设备（如网络分
析仪、环境测试舱）单价可达数百万元，且技术迭代要求不断更新产线。同时，
行业依赖具备跨学科知识及经验积累的工程师团队，尤其在射频、高速连接器等
细分领域，核心人才稀缺且培养周期长。新企业既面临巨大的初始投资压力，又
难以在短期内组建具备竞争力的技术团队，形成“资金投入-人才聚集-技术突破”
的良性循环。
  全球连接器行业已形成由国际标准、行业协会及头部企业主导的规范体系，
涉及电气参数、机械接口、环境耐受性等多方面。领先企业通过提前布局专利网
络，在关键技术路径（如高速接口协议、迷你化结构设计）上构建防护墙，后发
者常面临侵权风险或被迫支付高额授权费用。在汽车、军工等强监管领域，产品
必须符合特定标准方可准入，而标准制定往往由已有技术优势的企业深度参与。
这使得新进入者不仅需攻克技术难题，还需绕开专利壁垒并适应复杂的标准生态，
进一步抬高了进入门槛。
 （六）行业技术水平及技术特点
  连接器行业技术水平当前主要受到两大趋势的驱动：一是数字化转型浪潮推
动 AI 服务器、5G 通信设备、智能驾驶等领域的快速发展，对连接器的传输速率、
频率和可靠性提出了更高要求；二是能源革命带动新能源汽车、储能系统等应用
场景的扩展，促使连接器向高压高电流、高环境适应性方向发展。在此背景下，
连接器技术正朝着高速高频、高压高流、小型化高密度、智能化和高环境适应性
等方向快速发展，以满足不同应用场景的多样化需求。
 （七）行业周期性、区域性及季节性
  连接器行业的周期性与下游应用领域密切相关。作为电子元件的重要分支，
连接器广泛应用于消费电子、汽车、通信、工业、医疗及国防等领域，一定程度
上弱化了单一下游领域需求波动对行业整体的影响，但行业景气度仍与宏观经济
形势强关联。连接器下游行业需求主要受技术创新与产业升级驱动，例如，数据
中心建设推动通讯连接器需求增长，汽车智能化趋势为汽车连接器带来新一轮增
长周期。不同下游领域的技术升级或产品换代能为连接器行业带来交替产生的增
量需求，形成“此消彼长”的支撑效应。
  连接器制造在我国呈现较为集中的区域分布，主要聚集于长三角和珠三角地
区，因上述地区拥有完善的电子产业链和便捷的对外贸易条件。这种集聚现象源
于下游客户（如通信设备、消费电子、汽车制造企业）多位于产业配套成熟的沿
海地区，连接器厂商为贴近市场、降低物流成本并快速响应客户需求，优先选择
在此设厂。此外，随着沿海劳动力成本上升和政策引导，连接器产业呈现出向中
西部地区转移的趋势。从竞争格局看，全球连接器市场由安费诺、泰科等国际巨
头主导，但国产厂商如立讯精密、中航光电等正通过技术突破和产能扩张，在新
能源、AI 数据中心等领域加速国产替代。
  连接器行业的季节性因下游应用领域不同而呈现差异。例如，手机等消费电
子终端厂商往往在下半年集中备货，以应对节假日促销；汽车行业则因新车发布
和智能化迭代多集中于下半年，推动相关连接器需求升温。相比之下，通信设备
领域受运营商招标节奏影响，也形成一定的季节性波动。而轨道交通、军工装备
等领域主要受国家中长期计划驱动，季节性特征不显著。工业控制连接器为工业
自动化等领域核心元器件，其生产销售与下游长期生产、设备升级需求直接相关，
客户采购常态化，且需求分布具有多领域等特征，相较而言，无明显季节性波动。
  三、标的公司的核心竞争力及行业地位
 （一）标的公司核心竞争力
  标的公司深耕伺服电机连接器多年，在该细分领域具有行业领先的的品牌效
应。标的公司多年来稳定的产品质量和良好的服务在业内收获了良好的口碑，使
得众多伺服电机连接器需求厂商在选择供应商时优先考虑标的公司。
  标的公司产品应用案例广泛。无论是大型工业项目，还是众多不同类型的制
造企业，均有使用标的公司产品。标的公司客户稳定性较高，众多客户一旦选择
了标的公司的产品，便长期保持合作关系，主要系客户在使用过程中体验到了标
的公司产品的可靠性和适配性。这种长久的合作关系也为标的公司的持续发展奠
定了坚实的基础。
  标的公司近年来通过持续参与德国 SPS 展、上海工博会等国际展会，强化
自身品牌的国际影响力，相关产品已进入西门子、松下等知名伺服电机海外厂家
的供应链。
  标的公司产品线完善，可以提供不同规格、不同性能，适用于不同场景的连
接器产品。丰富的产品线赋予了标的公司强大的客户配套能力，增强了客户粘性。
此外，标的公司在研发设计、定制化以及快速响应方面表现卓越，其研发设计能
力能够紧跟行业技术发展趋势，不断推出创新的产品设计，并且能根据客户的特
殊需求进行定制化生产，满足不同客户的个性化要求。
  标的公司的连接器自主生产能力涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多
个连接器行业通用的核心生产环节，加之多年的工艺研发与技术突破，标的公司
具备多种类型连接器的精密制造能力。标的公司的自主生产模式有利于保证产品
质量的稳定性和可控性，提高生产效率，降低生产成本。
  标的公司的产品方案还能够为客户提供增量价值。凭借丰富的行业经验和研
发经验，标的公司可以为客户提供定制化的综合解决方案。在客户的产品研发过
程中，标的公司能够利用自身的技术积累和经验优势为客户的产品开发赋能，有
效提升客户的工艺水平，从而帮助客户在市场竞争中占据更有利的地位。
 （二）标的公司的行业地位
  标的公司具备连接器及组件的完整产品线供应能力，是一家具有全工序生产
能力的连接器厂商。标的公司成立至今专注于工业控制连接器的研发、生产和销
售，不断提升技术储备、生产经验以及质量控制等各方面水平，目前已发展成为
国内伺服电机连接器领域的领先企业，行业内知名度较高。。
  标的公司具有工业自动化、工业互联网、机器人、伺服驱动等领域的多元化
国内外客户矩阵，现已进入台达、汇川技术、施耐德、ABB 集团、先导智能、
日本多摩川、埃斯顿、比亚迪、雷赛智能、比亚迪、松下等国内外行业龙头的供
应链体系。凭借技术研发实力和多品种、小批量、定制化的柔性生产能力，标的
公司在国内外细分市场具备较强的竞争力。
  四、标的公司财务状况及盈利能力分析
 （一）财务状况分析
  报告期内，标的公司资产构成以流动资产为主，具体构成如下表所示：
                                                                                     单位：万元
  项目
             金额              占比              金额              占比           金额           占比
流动资产       22,145.74         89.42%        16,257.13         87.33%      16,012.83     86.76%
非流动资产        2,620.05        10.58%         2,359.08         12.67%       2,444.35     13.24%
总资产        24,765.79        100.00%        18,616.21        100.00%      18,457.18    100.00%
     报告期各期末，标的公司流动资产分别为 16,012.83 万元、16,257.13 万元及
流动资产分别为 2,444.35 万元、2,359.08 万元及 2,620.05 万元，非流动资产占总
资产的比例分别为 13.24%、12.67%及 10.58%，标的公司资产构成以流动资产为
主。标的公司资产结构较稳定，资产总额整体呈现上升趋势，主要原因系标的公
司业务规模快速增长。
  （1）流动资产分析
     报告期各期末，标的公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应
收票据、应收账款及存货等组成，其具体构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
     项目
               金额             占比              金额              占比           金额          占比
货币资金            918.07         4.15%          1,384.67           8.52%      590.14         3.69%
交易性金融资产                 -             -       1,365.43           8.40%    2,449.44     15.30%
应收票据           4,440.35       20.05%          2,315.47        14.24%      3,935.95     24.58%
应收账款           8,642.10       39.02%          5,577.40        34.31%      4,785.84     29.89%
应收款项融资          973.15         4.39%            982.50           6.04%      608.58         3.80%
预付款项            245.01         1.11%            274.09           1.69%      161.51         1.01%
其他应收款           270.06         1.22%            439.50           2.70%      841.26         5.25%
存货             6,587.00       29.74%          3,874.16        23.83%      2,606.16     16.28%
其他流动资产            69.99        0.32%                43.91        0.27%       33.96         0.21%
流动资产合计        22,145.74     100.00%          16,257.13      100.00%      16,012.83    100.00%
     ①货币资金
     报告期各期末，标的公司货币资金账面余额分别为 590.14 万元、1,384.67 万
元及 918.07 万元，占流动资产的比例分别为 3.69%、8.52%及 4.15%，均为银行
存款。2024 年末标的公司银行存款较 2023 年末增长 794.53 万元，主要系标的公
司经营性现金流入和收回银行理财投资所致。
   ②交易性金融资产
   报告期内，标的公司交易性金融资产分别为 2,449.44 万元、1,365.43 万元及
告期末，上述银行理财已全部赎回。
   ③应收票据
   报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目          2025.07.31              2024.12.31                    2023.12.31
银行承兑汇票                  4,440.35                   2,315.47                   3,888.05
商业承兑汇票                          -                         -                     50.42
     小计                 4,440.35                   2,315.47                   3,938.47
减：坏账准备                          -                         -                         2.52
     合计                 4,440.35                   2,315.47                   3,935.95
   报告期内，标的公司应收票据以银行承兑汇票为主，占流动资产的比例分别
为 24.58%、14.24%及 20.05%，2025 年 7 月末应收票据金额相比 2024 年末显著
增加，主要原因系 2025 年 1-7 月收入增加带动应收票据的增加。
   ④应收账款
   报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
                                                                          单位：万元
           项目                       2025.07.31        2024.12.31          2023.12.31
应收账款余额                                  9,102.35          5,878.11            5,098.59
减：坏账准备                                   460.25               300.71           312.76
应收账款账面价值                                8,642.10          5,577.40            4,785.84
应收账款账面价值占流动资产比重                         39.02%            34.31%               29.89%
   标的公司应收款账面价值分别为 4,785.84 万元、5,577.40 万元及 8,642.10 万
元，占流动资产的比例分别为 29.89%、34.31%及 39.02%。报告期内，标的公司
应收账款占比较为稳定，2025 年 7 月末应收账款金额有较大增长，主要原因为：
度通常弱于年末。
  A.应收账款坏账准备计提情况
  报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
                                                                                  单位：万元
          项目                       账面余额                        坏账准备
                                                                                  账面价值
                                 金额           比例         金额           计提比例
按组合计提坏账准备的应收账款              9,102.35         100.00      460.25        5.06%       8,642.10
          合计                9,102.35         100.00      460.25        5.06%       8,642.10
          项目                       账面余额                        坏账准备
                                                                                  账面价值
                                 金额           比例         金额           计提比例
按组合计提坏账准备的应收账款              5,878.11         100.00      300.71        5.12%       5,577.40
          合计                5,878.11         100.00      300.71        5.12%       5,577.40
          项目                       账面余额                        坏账准备
                                                                                  账面价值
                                 金额           比例         金额           计提比例
按组合计提坏账准备的应收账款              5,098.59         100.00      312.76        6.13%       4,785.84
          合计                5,098.59         100.00      312.76        6.13%       4,785.84
  B.应收账款账龄情况
  报告期各期末，标的公司应收账款账龄具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
  账龄
                金额         占比               金额            占比           金额           占比
  小计           9,102.35   100.00%          5,878.11      100.00%       5,098.59    100.00%
减：坏账准备          460.25              -        300.71               -     312.76              -
   账龄
                金额         占比           金额            占比           金额          占比
   合计          8,642.10         -      5,577.40               -    4,785.84             -
  报告期内，标的公司应收账款账龄 1 年以内的占比分别为 97.10%、99.68%
及 99.85%，应收账款整体质量良好。2025 年 7 月末，标的公司应收账款有所上
升，主要原因是，2025 年 1-7 月营业收入规模增长显著；2025 年 7 月末非年度
结账时点，回款催收力度通常弱于年末所致。
  C.同行业可比公司坏账计提比例比较分析
  报告期内，标的公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司的情
况对比如下：
   公司代码               公司名称                     2024.12.31              2023.12.31
              行业平均                                         6.62%                7.03%
              标的公司                                         5.12%                6.13%
司计提比例区间内，不存在明显差异。
  ⑤应收款项融资
  报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为 608.58 万元、982.50
万元及 973.15 万元，主要系期末结存的银行承兑汇票。
  ⑥预付款项
  报告期各期末，标的公司的预付款项分别为 161.51 万元、274.09 万元及
购材料款等。报告期各期末，标的公司预付款项按账龄分类情况如下：
                                                                                单位：万元
        项目
                  金额              占比            金额            占比        金额           占比
        合计         245.01        100.00%        274.09   100.00%        161.51      100.00%
     报告期内，标的公司预付款项账龄 1 年以内的占比分别为 95.07%、84.29%
及 76.25%，预付账款结转情况较为良好。
     ⑦其他应收款
     报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 841.26 万元、439.50
万元及 270.06 万元，占流动资产的比例分别是 5.25%、2.70%及 1.22%。标的公
司其他应收款情况具体如下：
                                                                                单位：万元
      项目
               金额              占比          金额            占比            金额            占比
借款             191.94           59.79%     363.14         73.40%       814.72        83.56%
往来款             82.27           25.62%         79.99      16.17%       102.50        10.51%
押金及保证金          22.66            7.06%         21.86          4.42%     29.76         3.05%
员工借支及其他         24.18            7.53%         29.74          6.01%     28.05         2.88%
      小计       321.05          100.00%     494.73        100.00%       975.02       100.00%
减：坏账准备          50.98                -         55.23               -   133.76             -
      合计       270.06                -     439.50                  -   841.26             -
     报告期内，标的公司其他应收款逐年降低，主要系标的公司有意识收回借款
并加强借款管理所致。截至报告期末，标的公司借款金额 191.94 万元，占其他
应收款比例为 59.79%，其中，吴根红向公司借款 102.81 万元，截至本报告书签
署日，吴根红已归还上述借款。
     ⑧存货
     标的公司存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资等构成。报告期各期
末，存货账面价值分别为 2,606.16 万元、3,874.16 万元及 6,587.00 万元，占流动
资产的比例分别为 16.28%、23.83%及 29.74%。报告期各期末，标的公司存货构
成情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目        账面余额                   跌价准备                 账面价值
              金额         占比          金额        占比         金额          占比
原材料          3,138.36    42.78%      340.71    45.51%    2,797.66     42.47%
自制半成品及在产品     715.63      9.76%       23.68     3.16%     691.95      10.50%
库存商品（产成品）    2,234.10    30.46%      384.21    51.32%    1,849.89     28.08%
委托加工物资        253.10      3.45%           -          -    253.10       3.84%
发出商品          994.40     13.56%           -          -    994.40      15.10%
       合计    7,335.59   100.00%      748.59   100.00%    6,587.00    100.00%
       项目        账面余额                   跌价准备                 账面价值
              金额         占比          金额        占比         金额          占比
原材料          2,096.97    45.48%      442.84    60.13%    1,654.13     42.70%
自制半成品及在产品     367.99      7.98%       12.88     1.75%     355.12       9.17%
库存商品（产成品）     890.09     19.31%      280.71    38.12%     609.38      15.73%
委托加工物资        131.99      2.86%           -          -    131.99       3.41%
发出商品         1,123.55    24.37%           -          -   1,123.55     29.00%
       合计    4,610.58   100.00%      736.42   100.00%    3,874.16    100.00%
       项目        账面余额                   跌价准备                 账面价值
              金额         占比          金额        占比         金额          占比
原材料          1,585.52    48.42%      423.18    63.28%    1,162.34     44.60%
自制半成品及在产品      53.32      1.63%        6.71     1.00%      46.62       1.79%
库存商品（产成品）    1,042.04    31.82%      238.80    35.71%     803.24      30.82%
委托加工物资              -         -           -          -          -          -
发出商品          593.96     18.14%           -          -    593.96      22.79%
       合计    3,274.85   100.00%      668.69   100.00%    2,606.16    100.00%
  截至报告期末，标的公司存货规模增长明显，主要原因系 2025 年起标的公
司为合理调派产能、满足重要客户订单需求，加大了备货力度，导致库存商品和
原材料增长明显。
  ⑨其他流动资产
  报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 33.96 万元、43.91 万元及 69.99
万元，占流动资产的比例分别为 0.21%、0.27%及 0.32%，主要为待抵扣进项税
额，占比较小，具体情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
     项目         2025.07.31                  2024.12.31               2023.12.31
待抵扣进项税                       37.65                       37.77                    25.89
预缴税金                         32.35                        6.14                     8.08
     合计                      69.99                       43.91                    33.96
  （2）非流动资产分析
  报告期各期末，标的公司非流动资产构成情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目
             金额         占比           金额            占比            金额           占比
固定资产        1,994.50    76.12%       1,848.68      78.36%        1,772.89     72.53%
在建工程            8.58     0.33%            43.96     1.86%          35.82       1.47%
使用权资产        275.61     10.52%        226.57        9.60%         379.86      15.54%
无形资产          89.95      3.43%                -             -        1.60      0.07%
长期待摊费用        21.30      0.81%            43.04     1.82%          57.22       2.34%
递延所得税资产      230.09      8.78%        196.83        8.34%         196.96       8.06%
非流动资产合计     2,620.05   100.00%       2,359.08     100.00%        2,444.35    100.00%
  报告期各期末，标的公司非流动资产总额分别为 2,444.35 万元、2,359.08 万
元及 2,620.05 万元。标的公司非流动资产以固定资产、使用权资产、无形资产、
递延所得税资产为主。
  ①固定资产
  报告期各期末，公司的固定资产分别为 1,772.89 万元、1,848.68 万元及
机器设备、电子设备、运输设备、办公设备和工具器等构成，其中以机器设备、
工具器为主。报告期各期末，标的公司固定资产原值、折旧及净值的构成情况如
下：
  A.固定资产的原值情况
  报告期各期末，标的公司固定资产的原值情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目
            金额         占比         金额            占比        金额          占比
机器设备       1,545.80    43.53%    1,142.27       35.85%   1,067.11     38.78%
运输工具        226.32      6.37%         351.29    11.03%    369.57      13.43%
工器具        1,598.14    45.00%    1,543.59       48.45%   1,214.32     44.13%
电子设备及其他     181.10      5.10%         148.97     4.68%    100.99       3.67%
固定资产原值合计   3,551.36   100.00%    3,186.11      100.00%   2,751.98    100.00%
  B.固定资产的折旧情况
  报告期各期末，标的公司固定资产折旧的构成情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目
            金额         占比         金额            占比        金额          占比
机器设备        435.29     27.96%         295.65    22.11%    191.52      19.56%
运输工具        179.54     11.53%         235.14    17.58%    221.98      22.67%
工器具         849.87     54.59%         723.52    54.10%    508.01      51.89%
电子设备及其他      92.15      5.92%          83.12     6.21%     57.58       5.88%
累计折旧合计     1,556.86   100.00%    1,337.43      100.00%    979.09     100.00%
  C.固定资产的净值情况
  报告期各期末，标的公司固定资产净值的构成情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目
            金额         占比         金额            占比        金额          占比
机器设备       1,110.50    55.68%         846.61    45.80%    875.58      49.39%
运输工具         46.78      2.35%         116.15     6.28%    147.59       8.32%
工器具         748.27     37.52%         820.07    44.36%    706.30      39.84%
电子设备及其他      88.95      4.46%          65.85     3.56%     43.41       2.45%
固定资产净值合计   1,994.50   100.00%    1,848.68      100.00%   1,772.89    100.00%
  ②在建工程
  报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 35.82 万元、43.96 万元
及 8.58 万元，占非流动资产的比例分别为 1.47%、1.86%及 0.33%，主要为设备
安装。
   ③无形资产
   报告期各期末，标的公司无形资产明细如下：
                                                             单位：万元
      项目          2025.07.31          2024.12.31          2023.12.31
一、账面原值合计                  120.53               18.70               18.70
其中：软件                     109.80                   7.96                7.96
专利权                            8.00                8.00                8.00
商标权                            2.74                2.74                2.74
二、累计摊销合计                   30.58               18.70               17.10
其中：软件                      19.84                   7.96                7.96
专利权                            8.00                8.00                6.40
商标权                            2.74                2.74                2.74
三、账面价值合计                   89.95                      -                1.60
其中：软件                      89.95                      -                   -
专利权                               -                   -                1.60
商标权                               -                   -                   -
   报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 1.60 万元、0.00 万元及 89.95
万元，占非流动资产比例分别为 0.07%、0.00%及 3.43%，金额和占比较低。标
的公司无形资产主要为软件，2025 年新增无形资产主要为 EPR 软件和 MES 数
字化转型项目转入无形资产。
   ④长期待摊费用
   报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为 57.22 万元、43.04 万元及 21.30
万元，占非流动资产比分别为 2.34%、1.82%及 0.81%。主要为厂区/办公室装修
费和员工食堂装修所形成。
   ⑤递延所得税资产
   报告期各期末，标的公司递延所得税资产的账面价值分别为 196.96 万元、
主要由可抵扣暂时性差异所形成。
  报告期各期末，标的公司的负债以流动负债为主，负债构成如下表所示：
                                                                              单位：万元
  项目
           金额            占比             金额             占比          金额           占比
流动负债      15,317.56      97.53%         8,855.45       96.56%     10,183.74     96.82%
非流动负债       388.64         2.47%          315.63         3.44%      334.20          3.18%
 负债合计     15,706.20     100.00%         9,171.08     100.00%      10,517.94    100.00%
  标的公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款等，非流动负债主要包括租赁负债、长期应付款、递延所得税负债等。
报告期内，标的公司负债结构较为稳定。截至报告期末，标的公司流动负债增长
显著，主要系标的公司新增短期借款以及采购规模增大新增应付账款所致。
  （1）流动负债分析
  报告期各期末，标的公司流动负债具体项目金额及其占比情况如下：
                                                                              单位：万元
   项目
             金额            占比             金额            占比          金额          占比
短期借款         2,999.00       19.58%         999.00        11.28%      900.00         8.84%
应付账款         7,815.37       51.02%       3,789.05        42.79%    3,993.89     39.22%
合同负债          139.54          0.91%        215.15         2.43%      443.10         4.35%
应付职工薪酬        473.58          3.09%        707.10         7.98%      782.74         7.69%
应交税费            11.78         0.08%        582.21         6.57%      205.38         2.02%
其他应付款         599.38          3.91%        405.44         4.58%      254.46         2.50%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债       3,182.66       20.78%       2,042.02        23.06%    3,450.43     33.88%
流动负债合计      15,317.56      100.00%       8,855.45      100.00%    10,183.74    100.00%
  ①短期借款
  报告期各期末，标的公司短期借款账面价值分别为 900.00 万元、999.00 万
元和 2,999.00 万元，占流动负债的比例分别为 8.84%、11.28%及 19.58%，具体
情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目            2025.07.31                  2024.12.31              2023.12.31
保证借款                        2,000.00                    500.00                   500.00
信用借款                         999.00                     499.00                   400.00
     合计                     2,999.00                    999.00                   900.00
   ②应付账款
   报告期各期末，标的公司的应付账款余额分别为 3,993.89 万元、3,789.05 万
元及 7,815.37 万元，占流动负债的比例分别为 39.22%、42.79%及 51.02%，具体
情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目
                  金额            占比             金额       占比           金额          占比
     合计          7,815.37   100.00%        3,789.05    100.00%      3,993.89    100.00%
   报告期末标的公司应付账款余额显著增长，主要原因系业务规模增长，标的
公司加大备货力度，原材料采购增加导致应付账款大幅增加。
   ③合同负债
   报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为 443.10 万元、215.15 万元及
   ④应付职工薪酬
   报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 782.74 万元、707.10 万
元及 473.58 万元，占流动负债比例分别为 7.69%、7.98%及 3.09%，标的公司应
付职工薪酬以工资、奖金、津贴和补贴等短期薪酬为主。
   ⑤应交税费
   报告期各期末，标的公司应交税费具体情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目
               金额              占比          金额                占比        金额         占比
增值税               3.63         30.82%           10.25          1.76%     9.53      4.64%
企业所得税                   -             -     208.71            35.85%   129.28     62.95%
个人所得税                   -             -     352.81            60.60%    49.50     24.10%
城市维护建设税           3.11         26.43%            3.08          0.53%     2.91      1.42%
教育费附加             1.87         15.86%            1.85          0.32%     1.75      0.85%
地方教育费附加           1.25         10.57%            1.23          0.21%     1.16      0.57%
印花税               0.88          7.47%            3.32          0.57%    10.29      5.01%
其他税费              1.04          8.85%            0.95          0.16%     0.97      0.47%
      合计         11.78        100.00%       582.21        100.00%      205.38    100.00%
     报告期各期末，标的公司的应交税费分别为 205.38 万元、582.21 万元及 11.78
万元，占流动负债的比例分别为 2.02%、6.57%及 0.08%，主要为应交的增值税、
企业所得税和个人所得税等。
     ⑥其他应付款
     报告期各期末，标的公司其他应付款的构成如下：
                                                                                单位：万元
      项目              2025.07.31                  2024.12.31             2023.12.31
应付股利                                  -                           -                   15.00
其他应付款项                          599.38                       405.44               239.46
      合计                        599.38                       405.44               254.46
     按款项性质披露其他应付款：
                                                                                单位：万元
     项目
            金额              占比            金额             占比            金额         占比
应付往来款        376.07          62.74%        208.64         51.46%       173.53     72.47%
房租            96.25          16.06%             96.25     23.74%        47.68     19.91%
物流费           36.71           6.13%             46.57        11.49%     18.26      7.62%
劳务派遣费         90.36          15.07%             53.98     13.31%            -             -
     合计      599.38         100.00%        405.44       100.00%        239.46    100.00%
     报告期各期末，标的公司其他应付款主要为应付往来款、房租费用、物流费
和劳务派遣费。往来款为正常商业往来款，如供电服务、会展服务、人力资源服
务、知识产权代理服务等。
  （2）非流动负债分析
  报告期各期末，标的公司非流动负债主要由租赁负债、递延收益、递延所得
税负债和预计负债组成，具体占比情况如下：
                                                                            单位：万元
   项目
             金额         占比        金额               占比          金额               占比
租赁负债         176.00     45.29%             -             -      110.31          33.01%
长期应付款              -         -             -             -       81.70          24.45%
预计负债           50.50    12.99%     142.81          45.25%               -                -
递延收益         106.00     27.27%     120.00          38.02%        60.00          17.95%
递延所得税负债        56.15    14.45%         52.82       16.74%        82.19          24.59%
非流动负债合计      388.64    100.00%     315.63         100.00%       334.20         100.00%
  ①租赁负债
  报告期各期末，标的公司的租赁负债情况如下：
                                                                            单位：万元
          项目                       2025.07.31          2024.12.31           2023.12.31
租赁付款额                                      288.74            118.75              275.57
减：未确认的融资费用                                     16.50           3.26               11.53
  重分类至一年内到期的非流动负债                              96.24         115.49              153.73
租赁负债净额                                     176.00                   -            110.31
  报告期各期末，标的公司的租赁负债均为厂房及办公场所租赁费，其金额分
别为 110.31 万元、0.00 万元及 176.00 万元。2024 年末，租赁负债金额为 0，主
要原因系标的公司厂房和办公场所租赁期限不足一年，相关租赁负债重分类至一
年内到期的非流动负债。
  ②长期应付款
  报告期各期末，标的公司的长期应付款的金额分别为 81.70 万元、0.00 万元
及 0.00 万元，均为车辆贷款。2024 年末、2025 年 7 月末，长期应付款金额为 0，
主要系标的公司偿还了车辆的贷款金额所致。
  ③预计负债
  报告期各期末，标的公司的预计负债分别为 0.00 万元、142.81 万元及 50.50
万元。标的公司 2024 年末和 2025 年 7 月末预计负债为对汇川技术的产品质量赔
偿，质量索赔原因为编码器插头晃动报警，标的公司以汇川技术的索赔协议中记
载的金额计提预计负债，不涉及售后修理、退货或诉讼等情形。
  （1）主要偿债能力指标
  报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
          指标             2025.07.31         2024.12.31     2023.12.31
流动比率（倍）                              1.45           1.84           1.57
速动比率（倍）                              1.02           1.40           1.32
资产负债率                            63.42%          49.26%         56.99%
          指标            2025 年 1-7 月        2024 年度        2023 年度
息税折旧摊销前利润（万元）                    1,874.57       3,559.21       3,011.22
利息保障倍数（倍）                          42.56           61.15          41.99
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧+摊销；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
  报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.57、1.84 及 1.45，速动比率分别
为 1.32、1.40 及 1.02，标的公司的流动资产以货币资金、应收票据、应收账款和
存货等项目为主，可收回变现能力较强，资产流动性较好。
  报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 56.99%、49.26%及 63.42%，标
的公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有一定的
短期融资能力，财务风险较低。2025 年 7 月末，标的公司资产负债率有所上升，
主要原因系标的公司新增短期借款，以及采购规模增大导致应付账款增加所致。
  报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 3,011.22 万元、3,559.21
万元及 1,874.57 万元，利息保障倍数分别为 41.99、61.15 及 42.56，标的公司偿
债能力良好。
 （2）与同行业可比公司的比较
所示：
  指标      公司代码          公司名称        2024.12.31          2023.12.31
 流动比率     002179.SZ     中航光电                     2.11                2.21
 （倍）      688629.SH     华丰科技                     1.87                3.68
                 行业平均                            3.53                5.21
          行业平均（剔除维峰电子）                           1.98                2.65
                 标的公司                            1.84                1.57
 速动比率     002179.SZ     中航光电                     1.79                1.87
 （倍）      688629.SH     华丰科技                     1.48                3.22
                 行业平均                            3.04                4.66
          行业平均（剔除维峰电子）                           1.59                2.24
                 标的公司                            1.40                1.32
资产负债率
                 行业平均                     34.71%              30.71%
          行业平均（剔除维峰电子）                     41.56%              36.80%
                 标的公司                     49.26%              56.99%
  指标      公司代码          公司名称        2024 年度             2023 年度
息税折旧摊销    300351.SZ     永贵电器             23,167.53           18,271.71
前利润（万元）   688800.SH     瑞可达              31,137.82           21,118.24
                  行业平均               103,583.50   98,960.07
                  标的公司                 3,559.21    3,011.22
利息保障倍数
 （倍）       688629.SH     华丰科技             -1.52        5.95
                  行业平均                   98.72      166.18
              行业平均
         （剔除维峰电子、永贵电器）
                  标的公司                   61.15       41.99
注：永贵电器 2023 年度和 2024 年度利息费用披露为 0。
可比公司平均水平，主要原因系维峰电子 2022 年首发上市募集资金充实了货币
资金等流动资产，其流动比率、速动比率远高于其他同行业公司，资产负债率远
低于其他同行业公司，影响了可比公司相关财务指标的平均水平。
   剔除维峰电子极端值后，可比公司平均流动比率分别为 2.65 和 1.98，平均
速动比率分别为 2.24 和 1.59，平均资产负债率分别为 36.80%和 41.56%。2023
年标的公司流动比率和速动比率略低于平均值，资产负债率略高于平均值，2024
年与平均水平基本相当，拥有较好的偿债能力。
存在一定差距，主要系标的公司营收规模相对较小所致。
原因系维峰电子有息负债金额较低，利息支出金额远低于同行业上市公司，导致
利息保障倍数显著高于其他同行业公司，显著拉高了可比公司的平均水平。剔除
维峰电子极端值后，可比公司平均利息保障倍数分别为 40.95 和 48.07，标的公
司利息保障倍数高于该水平，偿债能力良好。
  （1）主要营运能力指标
   报告期内，标的公司主要营运能力指标如下表所示：
      指标            2025 年 1-7 月             2024 年度             2023 年度
应收账款周转率（次）                         3.89                3.80            4.23
存货周转率（次）                           3.78                3.77            5.69
总资产周转率（次）                          1.34                1.13            1.18
注 1：2025 年 1-7 月指标已进行年化处理；
注 2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注 3：存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注 4：总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值。
   报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 4.23、3.80 及 3.89，较为稳定。
标的公司的 1 年以内的应收账款账龄占比约为 99%，应收账款管理能力较强，无
重大信用减值损失风险。
   标的公司的存货主要为原材料和库存商品，报告期内，标的公司存货周转率
分别为 5.69、3.77 及 3.78，呈现下降趋势。2024 年与 2025 年 1-7 月，标的公司
存货周转率有所下降，主要系标的公司业务规模增大，为满足比亚迪等大客户订
单需求提前备货所致。
   报告期内，标的公司总资产周转率分别为 1.18、1.13 及 1.34，较为稳定，2025
年有所增长，主要系标的公司业务规模增长所致。
  （2）与同行业可比公司的比较
下表所示：
     指标          公司代码                  公司名称      2024 年度          2023 年度
应收账款周转率（次）       002179.SZ             中航光电               1.89         2.87
                        行业平均                              2.50         2.45
                        标的公司                              3.80         4.23
    指标         公司代码                 公司名称   2024 年度     2023 年度
 存货周转率（次）     002179.SZ             中航光电        2.78        2.45
                     行业平均                       2.93        2.53
                     标的公司                       3.77        5.69
总资产周转率（次）     002179.SZ             中航光电        0.54        0.60
                     行业平均                       0.49        0.44
                     标的公司                       1.13        1.18
水平，标的公司应收账款账龄较短，回款质量较好，应收账款管理能力较强。
但随着业务发展，标的公司加大采购、生产和备货，存货周转率有所下降，2024
年与行业平均水平无较大差异。
行业可比公司平均水平，标的公司营运能力较强。
  报告期内，标的公司持有的交易性金融资产为开放式人民币银行理财产品，
截至报告期末，相关理财产品已全部赎回，标的公司不存在金额较大的财务性投
资情况。
 （二）盈利能力分析
  报告期内，标的公司主要经营数据如下：
                                                                           单位：万元
         项目                    2025 年 1-7 月        2024 年度                2023 年度
营业收入                                 16,988.48        20,862.94             20,452.74
减：营业成本                               13,182.41        14,854.71             14,628.86
税金及附加                                    75.39             106.29              102.37
销售费用                                    500.52             752.52              766.03
管理费用                                    877.75         1,262.31              1,315.01
研发费用                                    702.07         1,278.57              1,307.41
财务费用                                     34.06              66.45               63.41
加：其他收益                                  138.23             523.76              271.74
投资收益                                     12.13              40.31               32.13
信用减值损失                                 -161.15              33.10              -84.52
资产减值损失                                 -107.90             -205.51            -128.73
资产处置收益                                  -42.67               -3.09                  -
营业利润                                  1,454.90         2,930.66              2,360.27
加：营业外收入                                  29.73             137.25               93.84
减：营业外支出                                  22.24             173.19               22.71
利润总额                                  1,462.39         2,894.73              2,431.40
减：所得税费用                                 132.22             332.20              291.72
净利润                                   1,330.17         2,562.53              2,139.68
 （1）营业收入总体情况分析
  报告期内，标的公司营业收入如下表所示：
                                                                           单位：万元
 项目
          金额          占比            金额           占比             金额           占比
主营业务     16,988.48   100.00%       20,862.94     100.00%      20,452.74      100.00%
 合计      16,988.48   100.00%       20,862.94     100.00%      20,452.74      100.00%
  报告期内，标的公司营业收入分别为 20,452.74 万元、20,862.94 万元及
出。
  标的公司 2025 年 1-7 月收入增长较为显著，主要原因系：①标的公司依托
与比亚迪、雷赛智能、无锡信捷等核心客户前期合作积累的良好基础，2025 年
推出的部分新品采用了标的公司技术方案，客户相关产品销量逐步增加，带动标
的公司收入实现增长；③下游核心客户自身所处市场需求规模扩大，其 2025 年
  （2）营业收入按产品构成分析
                                                                                单位：万元
     项目
             金额            占比            金额           占比            金额           占比
连接器及组件      16,988.48      100.00%      20,862.94    100.00%       20,452.74     100.00%
     合计     16,988.48      100.00%      20,862.94    100.00%       20,452.74     100.00%
     标的公司主营业务收入全部来自于工业连接器及组件产品，产品及服务应用
于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域。
  （3）营业收入按区域构成分析
                                                                                单位：万元
     项目
              金额            占比            金额          占比             金额           占比
境内           16,670.73      98.13%      20,413.56     97.85%        19,929.32     97.44%
境外              317.75        1.87%        449.39         2.15%       523.41       2.56%
     合计      16,988.48     100.00%      20,862.94    100.00%        20,452.74    100.00%
     标的公司主要销售区域为国内华东、华南区域，同时兼顾海外市场的开发。
标的公司以境内销售为主，境外收入占比较低，报告期内境外收入占比分别为
  （4）主营业务收入季节性分析
     报告期内，标的公司主营业务收入按季度划分情况如下：
                                                                                单位：万元
  季度
           金额            占比            金额             占比              金额          占比
第一季度       5,628.92      33.13%         4,727.03          22.66%     4,409.93     21.56%
第二季度       9,405.64      55.36%         6,237.70          29.90%     6,071.49     29.69%
 季度
           金额             占比           金额             占比           金额          占比
第三季度       1,953.92       11.50%        5,031.61       24.12%      5,067.35    24.78%
第四季度                 -         -        4,866.60       23.33%      4,903.97    23.98%
 合计       16,988.48      100.00%       20,862.94      100.00%     20,452.74   100.00%
  报告期内，标的公司主营业务收入在各季度收入较为平均，一季度受春节等
假期因素影响，收入占比相对较低，不存在较为明显的季节性波动。
 （1）营业成本总体情况分析
  报告期内，标的公司营业成本如下表所示：
                                                                             单位：万元
 项目
          金额              占比           金额           占比           金额           占比
主营业务     13,182.41       100.00%      14,854.71     100.00%     14,628.86     100.00%
 合计      13,182.41       100.00%      14,854.71     100.00%     14,628.86     100.00%
  报告期内，标的公司主营业务成本分别为 14,628.86 万元、14,854.71 万元及
 （2）营业务成本构成情况分析
  报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
  项目
              金额             占比           金额          占比           金额          占比
连接器及组件      13,182.41       100.00%     14,854.71     100.00%    14,628.86    100.00%
  合计        13,182.41       100.00%     14,854.71     100.00%    14,628.86    100.00%
  报告期内，标的公司主营业务成本全部来自于工业连接器及组件产品，主营
业务成本的变动趋势与主营业务收入保持一致。
 （1）毛利构成情况
  报告期内，标的公司营业毛利构成情况如下：
  项目
               金额          占比           金额          占比      金额         占比
主营业务毛利         3,806.07   100.00%      6,008.23   100.00%   5,823.88   100.00%
  合计           3,806.07   100.00%      6,008.23   100.00%   5,823.88   100.00%
  报告期内，标的公司毛利分别为 5,823.88 万元、6,008.23 万元及 3,806.07 万
元，均来自于主营业务。
 （2）主营业务毛利率及变动分析
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 28.47%、28.80%及 22.40%，2025
年存在一定程度下降，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时
铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加，进而导致毛利率下降。
 （3）同行业可比公司毛利率情况
下表所示：
  公司代码              公司名称                  2024 年度              2023 年度
             行业平均                                 29.19%               32.74%
             标的公司                                 28.80%               28.47%
业可比公司平均水平无明显差异，其中维峰电子毛利率较高，主要原因系维峰电
子客户结构和产品结构与标的公司存在差异，维峰电子主要产品包括工业控制连
接器、汽车连接器和新能源连接器，为客户提供高端精密连接器产品及解决方案，
在其细分领域具备竞争优势，相关产品毛利率较高。
 （1）销售费用
  报告期内，标的公司销售费用分别为 766.03 万元、752.52 万元及 500.52 万
元，明细情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
     项目
             金额         占比              金额             占比        金额         占比
职工薪酬         386.58      77.24%          638.06         84.79%   641.62      83.76%
销售服务费         38.58       7.71%           28.20          3.75%    39.41         5.14%
差旅费           37.71       7.53%           48.11          6.39%    25.18         3.29%
展览费           22.00       4.40%           18.97          2.52%    18.22         2.38%
广告费               -              -         1.87          0.25%    30.57         3.99%
业务经费           5.75       1.15%           13.05          1.73%     5.13         0.67%
其他             9.90       1.98%            4.26          0.57%     5.90         0.77%
     合计      500.52     100.00%          752.52        100.00%   766.03     100.00%
     报告期内，标的公司销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、差旅费、展
览费等，其中以职工薪酬和销售服务费为主，两者合计占比超 80%。报告期内，
标的公司销售费用率分别为 3.75%、3.61%及 2.95%，销售费用率较低且较为稳
定。
 （2）管理费用
     报告期内，标的公司管理费用分别为 1,315.01 万元、1,262.31 万元及 877.75
万元，明细情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
      项目
                金额        占比               金额           占比       金额          占比
职工薪酬           515.76     58.76%           693.61       54.95%    742.69     56.48%
折旧费             39.46      4.50%               65.44     5.18%     48.93        3.72%
聘请中介机构费         56.14      6.40%               66.20     5.24%     72.65        5.52%
使用权资产折旧         23.56      2.68%               62.54     4.95%     62.54        4.76%
业务招待费           52.25      5.95%               83.82     6.64%    101.56        7.72%
差旅费             27.00      3.08%               50.35     3.99%     45.85        3.49%
办公费             49.18      5.60%               89.03     7.05%     89.17        6.78%
长期待摊费用摊销        20.46      2.33%               25.77     2.04%     25.29        1.92%
汽车费             28.43      3.24%               46.77     3.71%     38.50        2.93%
水电费             10.57      1.20%               17.12     1.36%     10.89        0.83%
      项目
                  金额            占比           金额            占比           金额            占比
其他                   54.94       6.26%           61.67      4.89%           76.94       5.85%
      合计          877.75       100.00%     1,262.31       100.00%      1,315.01      100.00%
     标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费、中介机构费、业务招待费、差
旅费、车辆费等。报告期内，标的公司管理费用占营业收入的比例分别为 6.43%、
  （3）研发费用
     报告期内，标的公司研发费用分别为 1,307.41 万元、1,278.57 万元及 702.07
万元，明细情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
     项目
                金额           占比           金额             占比            金额            占比
直接人工            387.93        55.26%       630.51         49.31%        595.03        45.51%
直接材料            246.02        35.04%       533.38         41.72%        608.28        46.53%
折旧摊销             65.59         9.34%         97.04         7.59%            85.51       6.54%
其他费用              2.53         0.36%         17.64         1.38%            18.60       1.42%
     合计         702.07       100.00%      1,278.57       100.00%      1,307.41       100.00%
     标的公司研发费用主要为直接人工、直接材料、折旧摊销等。报告期内，标
的公司研发费用占营业收入的比例分别为 6.39%、6.13%及 4.13%，2023 年度和
系比亚迪、无锡信捷等客户的订单放量导致收入显著增加所致。
  （4）财务费用
     报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
           项目                    2025 年 1-7 月              2024 年度              2023 年度
贷款利息费用                                           30.92              33.91               27.50
票据贴现费用                                            1.00                  -                9.56
租赁负债利息费用                                          3.26              14.21               22.25
减：利息收入                                            0.30               0.83                0.85
汇兑损益（收益以“-”列示）                                   -1.93              18.00                4.03
        项目           2025 年 1-7 月            2024 年度           2023 年度
手续费支出                                 1.12         1.15              0.92
        合计                           34.06        66.45             63.41
  标的公司财务费用分别为 63.41 万元、66.45 万元及 34.06 万元，主要为贷款
利息费用，金额较小。
 （5）与同行业可比公司期间费用率的对比分析
    指标         公司代码                  公司名称        2024 年度        2023 年度
  销售费用率        002179.SZ             中航光电              2.36%        2.66%
                      行业平均                             3.85%       4.31%
                      标的公司                             3.61%       3.75%
  管理费用率        002179.SZ             中航光电              5.97%        6.64%
                      行业平均                             7.75%       7.64%
                      标的公司                             6.05%       6.43%
  研发费用率        002179.SZ             中航光电          10.89%          10.95%
                      行业平均                             9.53%      10.48%
                      标的公司                             6.13%       6.39%
注：销售费用率=销售费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；研发费用率=研发
费用/营业收入
  销售费用率方面，标的公司与同行业可比公司基本相当，具备可比性。
  管理费用率方面，标的公司处于同行业可比公司区间，略低于同行业平均水
平，主要原因系标的公司的经营规模小于同行业可比上市公司，管理结构较为扁
平化，管理效率更高。
  研发费用率方面，标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，主要
原因系标的公司业务和产品相比同行业上市公司更加聚焦，研发投入集中于工业
控制和伺服驱动细分领域。
 （1）其他收益
  报告期内，标的公司其他收益分别为 271.74 万元、523.76 万元及 138.23 万
元，主要为政府补助和增值税加计扣除，具体情况如下表所示：
                                                               单位：万元
       项目            2025 年 1-7 月             2024 年度         2023 年度
政府补助（与资产相关）                         14.00                 -             -
政府补助（与收益相关）                         80.96         435.63           180.13
增值税加计扣除                             43.27             88.13         91.61
       合计                          138.23         523.76           271.74
 （2）投资收益
  报告期内，标的公司投资收益分别为 32.13 万元、40.31 万元及 12.13 万元，
主要系银行理财取得的投资收益。
 （3）信用减值损失
  报告期内，标的公司信用减值损失分别为-84.52 万元、33.10 万元以及-161.15
万元，主要系对应收账款计提的减值准备，具体情况如下表所示：
                                                               单位：万元
      项目           2025 年 1-7 月             2024 年度           2023 年度
应收账款信用减值损失                 -165.40               12.05             -26.35
其他应收款信用减值损失                      4.25            18.53             -67.72
应收票据信用减值损失                          -             2.52               9.55
      合计                   -161.15               33.10             -84.52
因系上述应收款项和应收票据收回情况良好，转回了部分减值准备。
  （4）营业外收支
     报告期内，标的公司营业外收支具体情况如下表所示：
                                                                单位：万元
         项目          2025 年 1-7 月             2024 年度           2023 年度
营业外收入：
废品收入                               22.14          115.53             86.44
质量扣款收入                                 -            8.04              6.66
其他                                  7.58           13.68              0.74
         合计                        29.73          137.25             93.84
营业外支出：
赔偿损失                               15.43          161.39             22.30
公益性捐赠支出                             5.00                 -                 -
行政性罚款、滞纳金                           0.12           10.60                   -
其他                                  1.69            1.19              0.41
         合计                        22.24          173.19             22.71
     报告期内，标的公司营业外收入分别为 93.84 万元、137.25 万元及 29.73 万
元，主要为废线头、废铝及废纸箱等废品收入。报告期内，标的公司营业外支出
分别为 22.71 万元、173.19 万元以及 22.24 万元，2024 年度营业外支出主要为汇
川的质量损失 121.94 万元。
  （5）非经常性损益分析
     报告期内，标的公司的非经常性损益明细如下表所示：
                                                                单位：万元
           项目            2025 年 1-7 月           2024 年度          2023 年度
                                     -42.67             -3.09              -
产减值准备的冲销部分
正常经营业务密切相关、符合国家政策
规定、按照确定的标准享有、对公司损
益产生持续影响的政府补助除外
期保值业务外，非金融企业持有金融资
产和金融负债产生的公允价值变动损                      12.13             40.31        32.13
益以及处置金融资产和金融负债产生
的损益
支出
        项目               2025 年 1-7 月            2024 年度            2023 年度
减：所得税影响额                              10.79              65.54           42.51
归属于少数股东的非经常性损益（税
                                          -                   -               -
后）
        合计                            61.12             371.38          240.88
  报告期内，公司非经常性损益分别为 240.88 万元、371.38 万元及 61.12 万元，
主要由政府补助、理财投资收益等构成。
  报告期内，标的公司主要利润来源构成如下表所示：
                                                                    单位：万元
       项目           2025 年 1-7 月          2024 年度                  2023 年度
营业收入                      16,988.48             20,862.94            20,452.74
营业利润                       1,454.90              2,930.66             2,360.27
 加：营业外收入                      29.73                  137.25              93.84
  减：营业外支出                     22.24                  173.19              22.71
利润总额                       1,462.39              2,894.73             2,431.40
净利润                        1,330.17              2,562.53             2,139.68
扣除非经常性损益归属于母公
司股东的净利润
  报告期内，标的公司营业利润分别为 2,360.27 万元、2,930.66 万元及 1,454.90
万元，占利润总额的比例分别为 97.07%、101.24%及 99.49%，营业外收入、支
出金额整体较小，对标的公司盈利能力影响较小，营业利润的增长是驱动标的公
司盈利的核心要素，未来盈利具有可持续性。
 （三）现金流量分析
  报告期内，标的公司现金流量的具体情况如下：
                                                                    单位：万元
            项目                    2025 年 1-7 月        2024 年度       2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                          -1,670.49        1,562.89      1,734.51
投资活动产生的现金流量净额                           1,103.06          513.74      -1,452.26
筹资活动产生的现金流量净额                             98.90        -1,264.10       -493.98
汇率变动对现金及现金等价物的影响                              1.93        -18.00          -4.03
现金及现金等价物净增加额                            -466.60           794.53       -215.75
  报告期内，标的公司经营活动现金流量如下表所示：
                                                        单位：万元
          项目        2025 年 1-7 月          2024 年度       2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金             5,970.99         12,104.38     10,682.60
收到的税费返还                             -               -             -
收到其他与经营活动有关的现金                 569.69        1,538.30       744.10
经营活动现金流入小计                 6,540.68         13,642.69     11,426.70
购买商品、接受劳务支付的现金             2,685.91          4,449.90      2,103.60
支付给职工以及为职工支付的现金            3,750.38          4,863.93      4,518.14
支付的各项税费                        986.72        1,292.15      1,463.51
支付其他与经营活动有关的现金                 788.16        1,473.81      1,606.94
经营活动现金流出小计                 8,211.17         12,079.80      9,692.19
经营活动产生的现金流量净额             -1,670.49          1,562.89      1,734.51
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,734.51 万元、
情况，最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系（1）2025 年标
的公司核心客户比亚迪订单放量，比亚迪采用信用期内开具“迪链”债权凭证的
结算方式，回款周期相对其他客户较长；
                 （2）标的公司与主要客户和供应商多采
                        （3）2025 年 1-7 月标的
用票据结算，收到票据与票据背书过程不产生现金流量；
公司营业收入显著增长，一方面应收账款处于正常账期内尚未回款，另一方面标
的公司原材料采购等经营性支出同步增加，综合导致当期经营活动现金流入小于
现金流出。
  报告期内，标的公司投资活动现金流量如下表所示：
                                                        单位：万元
          项目         2025 年 1-7 月         2024 年度       2023 年度
收回投资收到的现金                      2,437.00      4,695.00      5,690.00
取得投资收益收到的现金                      12.56          59.32        44.45
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计                     2,502.92      4,799.74      5,816.47
          项目             2025 年 1-7 月             2024 年度       2023 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                            1,072.00         3,630.00      6,520.00
投资活动现金流出小计                         1,399.86         4,286.00      7,268.73
投资活动产生的现金流量净额                      1,103.06           513.74      -1,452.26
   报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,452.26 万元、
申购和赎回为主，投资活动净现金流在 2024 年由负转正，主要原因系标的公司
在 2024 年收回了大部分理财产品，减少了理财投资规模。
   报告期内，标的公司筹资活动现金流量如下表所示：
                                                                单位：万元
          项目               2025 年 1-7 月           2024 年度       2023 年度
吸收投资收到的现金                                     -       600.00              -
取得借款收到的现金                           2,499.00          999.00        900.00
筹资活动现金流入小计                          2,499.00         1,599.00       900.00
偿还债务支付的现金                             499.00          900.00        900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   1,830.92         1,848.91       325.70
支付其他与筹资活动有关的现金                         70.18          114.19        168.28
筹资活动现金流出小计                          2,400.10         2,863.10     1,393.98
筹资活动产生的现金流量净额                          98.90        -1,264.10      -493.98
   报告期内标的公司筹资活动产生的现金流量净额为-493.98 万元、-1,264.10
万元及 98.90 万元。2023 年筹资活动现金流出主要为分红、偿还借款及利息、融
资租赁利息和车贷等。2023 年、2024 年和 2025 年 1-7 月标的公司分别分红 313.20
万元、1,800 万元和 1,800 万元。
   五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
   根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），本次交易完成前后上市公司盈利能力指标的影响情况如下所示：
                                                                       单位：万元
  项目
          交易前           备考数         增长率          交易前           备考数         增长率
营业收入      259,154.64   276,143.12       6.56%   415,794.63    436,657.57   5.02%
利润总额        8,195.93     9,275.39   13.17%       12,270.17     14,509.04   18.25%
净利润         7,312.19     8,310.53   13.65%       10,905.51     12,899.78   18.29%
归属于母公司所
有者的净利润
  本次交易完成后，上市公司的营业收入和各项利润指标均有明显增长，盈利
能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规
模和盈利能力，增强核心竞争力。
 （1）上市公司在未来经营中的优势
  本次交易完成后，上市公司在未来经营连接器业务中的优势，详见本报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。
 （2）上市公司在未来经营中的劣势
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司
将在保持标的公司独立运营的基础上，在业务、资产、财务、人员、机构等各方
面进行整合。鉴于本次收购的标的公司为民企，长期以来，民企在内控体系建设
和合规体系建设上与上市公司存在差异，在国资监管的相关规则上差距较大，目
前标的公司在财务管理标准、人力资源管理、销售政策规定等方面与上市公司存
在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充
分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在整合进度未能达到预期的风险。
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
  根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），本次交易完成前后上市公司资产、负债构成对比情况如下所示：
                                                                               单位：万元
  项目
          交易前              备考数           增长率          交易前            备考数         增长率
流动资产      443,067.18     465,212.91       5.00%      366,906.01     383,163.14   4.43%
非流动资产      75,537.24      91,141.68      20.66%       97,333.19     113,040.82   16.14%
资产总计      518,604.42     556,354.59       7.28%      464,239.20     496,203.96   6.89%
流动负债      332,190.28     356,672.29       7.37%      267,361.51     285,380.88   6.74%
非流动负债      19,931.63      29,566.61      48.34%       35,142.84      44,737.68   27.30%
负债合计      352,121.91     386,238.89       9.69%      302,504.35     330,118.55   9.13%
所有者权益     166,482.51     170,115.70       2.18%      161,734.84     166,085.41   2.69%
  本次交易完成后，上市公司的资产总额及负债总额均有小幅增加，资产仍主
要由流动资产构成，非流动资产增加主要系商誉增加所致，非流动负债增加主要
系应付债券增加所致。
  本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下：
  项目
          交易前          交易完成后（备考）                     交易前          交易完成后（备考）
 资产负债率     67.90%                       69.42%       65.16%                      66.53%
流动比率（倍）       1.33                            1.30     1.37                        1.34
速动比率（倍）       1.13                            1.10     1.19                        1.16
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
  本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有小幅下降，资产负债
率有小幅提升，本次交易对上市公司各偿债能力指标影响较小，无重大不利影响。
  标的公司经营性现金流状况良好、盈利能力较强，本次交易完成后，上市公
司盈利能力将会相应提升，利用股权与债权渠道进行融资的能力亦将进一步加强。
因此，本次交易有利于进一步增强上市公司财务安全性。
  上市公司取得安徽三竹的控制权前，上市公司与标的公司均不存在商誉。截
至评估基准日，安徽三竹全部权益账面价值为 9,868.98 万元。根据坤元至诚出具
的《资产评估报告》
        （京坤评报字[2025]0845 号），标的公司以收益法进行评估后
的股东全部权益为 26,320.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方
协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为 26,180 万元。
以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各 35%股权相关议案。2026 年 1 月 12 日，
上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安
徽三竹 35%股权等相关议案。
   截止本报告出具之日，上市公司已通过现金方式取得标的公司 35%股份，并
通过董事会、控制权安排协议等方式取得标的公司的控制权。备考财务报表以合
并成本扣除评估基准日 2025 年 7 月 31 日的可辨认净资产公允价值份额后的差额
可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。
   根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），上述交易完成后，上市公司将新增 11,033.04 万元商誉，占备考模拟合并财
务报表中 2024 年净利润的比例为 85.53%、净资产的比例为 6.64%，总资产的比
例为 2.22%。
   根据《企业会计准则》的相关规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶
化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上
市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》
的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求对商誉
进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。
   上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公
司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持标的公司的竞争力，防范商誉减值风
险带来的不利影响。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
   为提高本次交易的整合绩效，更好地发挥协同效应，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面对标的公司的整合计划如下：
  （1）业务整合
  本次交易完成后，上市公司与标的公司的业务整合将聚焦于发挥协同效应，
提升整体竞争力。
  在技术研发方面，双方将联合开发集成化解决方案，结合上市公司在电线电
缆领域的专业知识及标的公司在连接器方面的技术优势，共同推出高性能、定制
化的线缆-连接器一体化产品，满足客户对高可靠性、集成化连接产品的需求。
  在市场拓展方面，上市公司与标的公司将协同推进客户资源整合。在工控自
动化、轨道交通等重叠市场通过联合营销和售后服务强化渗透。在航空航天、冶
金矿山等不重叠市场实现交叉销售和资源共享。
  在运营优化方面，上市公司与标的公司将共享供应链资源与生产流程，降低
成本并提高响应速度。此外，上市公司与标的公司将加强团队协作与文化融合，
确保研发、销售和服务团队高效对接。
  （2）资产整合
  本次交易完成后，上市公司在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的
同时，通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高整体
资产使用效率。标的公司将按照上市公司的管理标准以及自身内部管理与控制规
范，在上市公司董事会授权范围内行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的
对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，
严格遵照《上市公司治理准则》《股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等
相关法规和制度履行相应程序。
  （3）财务整合
  上市公司将对标的公司的财务管理体系实施垂直管理，标的公司财务负责人
由上市公司委派，标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系。同时，
上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标
的公司的财务风险。同时，标的公司可借助上市公司的资本市场融资功能以及良
好的主体信用评级，利用上市平台为后续扩张经营、技术升级及改造提供充足资
金保障，降低融资成本。
  （4）人员整合
  本次交易完成后，出于维护经营管理稳定的目的，标的公司现有核心管理层
及业务团队的人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对标的
公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强融合，激发员
工积极性和凝聚力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
  （5）机构整合
  本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。上市公司将通过董事会、管理层实现对标的公司在重
大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策与管理，全面防范内部控制风险。
同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的
稳定及规范运行。
  综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有
效整合，有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的持续
经营能力和市场竞争力。
  本次交易完成后，上市公司将顺应工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，
提供“线缆+连接器”的整体解决方案，满足下游高端装备行业对连接系统可靠
性、稳定性的严苛要求，从而为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增
强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公
司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。
 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  根据大信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考模拟审阅报告》
（大信阅字[2025]第 27-00001 号），公司的主要财务数据对比情况如下：
 项目
        交易前          备考数          变动值         交易前          备考数         变动值
总资产    518,604.42   556,354.59   37,750.18   464,239.20   496,203.96   31,964.76
 项目
         交易前          备考数          变动值         交易前          备考数         变动值
净资产     166,482.51   170,115.70    3,633.19   161,734.84   166,085.41    4,350.56
营业收入    259,154.64   276,143.12   16,988.48   415,794.63   436,657.57   20,862.94
净利润       7,312.19     8,310.53      998.34    10,905.51    12,899.78    1,994.26
毛利率        11.98%       12.61%       0.63%       11.32%       12.13%       0.82%
销售净利率       2.82%        3.01%       0.19%        2.62%        2.95%       0.33%
每股收益          0.14         0.15        0.01         0.20         0.23        0.03
  标的公司盈利能力较好，如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、净资
产规模、营业收入和净利润等方面将有增加，每股收益得到提升，有助于增强上
市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。
  上市公司不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，
为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支
出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。
  本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置方案。原由标的公司聘任的员
工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
               第十节 财务会计信息
     一、标的公司财务信息
     大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的 2023 年、2024 年及
       （大信审字[2025]第 27-00015 号），经审计的标的公司最近两年
司模拟审计报告》
一期的模拟财务报表如下：
 （一）合并资产负债表
                                                              单位：万元
       项目      2025 年 7 月 31 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                    918.07               1,384.67             590.14
交易性金融资产                       -              1,365.43            2,449.44
应收票据                   4,440.35              2,315.47            3,935.95
应收账款                   8,642.10              5,577.40            4,785.84
应收款项融资                  973.15                982.50              608.58
预付款项                    245.01                274.09              161.51
其他应收款                   270.06                439.50              841.26
存货                     6,587.00              3,874.16            2,606.16
其他流动资产                   69.99                 43.91               33.96
流动资产合计                22,145.74             16,257.13           16,012.83
非流动资产：
固定资产                   1,994.50              1,848.68            1,772.89
在建工程                       8.58                43.96               35.82
使用权资产                   275.61                226.57              379.86
无形资产                     89.95                      -                1.60
长期待摊费用                   21.30                 43.04               57.22
递延所得税资产                 230.09                196.83              196.96
非流动资产合计                2,620.05              2,359.08            2,444.35
资产总计                  24,765.79             18,616.21           18,457.18
流动负债：
短期借款                   2,999.00               999.00              900.00
       项目        2025 年 7 月 31 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
应付账款                     7,815.37              3,789.05                3,993.89
合同负债                      139.54                   215.15               443.10
应付职工薪酬                    473.58                   707.10               782.74
应交税费                        11.78                  582.21               205.38
其他应付款                     599.38                   405.44               254.46
一年内到期的非流动负债                96.25                   115.49               153.73
其他流动负债                   3,182.66              2,042.02                3,450.43
流动负债合计                  15,317.56              8,855.45               10,183.74
非流动负债：
租赁负债                      176.00                         -               110.31
长期应付款                           -                        -                81.70
预计负债                       50.50                   142.81                     -
递延收益                      106.00                   120.00                 60.00
递延所得税负债                    56.15                     52.82                82.19
非流动负债合计                   388.64                   315.63               334.20
负债合计                    15,706.20              9,171.08               10,517.94
股东权益：
股本                       1,000.00              1,000.00                 400.00
专项储备                      537.70                   453.42               310.05
盈余公积                      500.00                   500.00               500.00
未分配利润                    7,021.88              7,491.72                6,729.19
归属于母公司股东权益               9,059.58              9,445.13                7,939.24
股东权益合计                   9,059.58              9,445.13                7,939.24
负债和股东权益总计               24,765.79             18,616.21               18,457.18
 （二）合并利润表
                                                                      单位：万元
            项目                      2025 年 1-7 月       2024 年度        2023 年度
一、营业收入                                   16,988.48       20,862.94    20,452.74
其中：营业收入                                  16,988.48       20,862.94    20,452.74
二、营业总成本                                  15,372.21       18,320.85    18,183.09
其中：营业成本                                  13,182.41       14,854.71    14,628.86
税金及附加                                       75.39            106.29     102.37
           项目               2025 年 1-7 月       2024 年度       2023 年度
销售费用                                500.52        752.52       766.03
管理费用                                877.75       1,262.31     1,315.01
研发费用                                702.07       1,278.57     1,307.41
财务费用                                 34.06         66.45        63.41
其中：利息费用                              30.92         33.91        27.50
利息收入                                  0.30           0.83         0.85
加：其他收益                              138.23        523.76       271.74
投资收益（损失以“－”号填列）                      12.13         40.31        32.13
 信用减值损失
                                   -161.15         33.10        -84.52
（损失以“－”号填列）
 资产减值损失
                                   -107.90       -205.51       -128.73
（损失以“－”号填列）
 资产处置收益
                                    -42.67          -3.09            -
（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                 1,454.90       2,930.66     2,360.27
加：营业外收入                              29.73        137.25        93.84
减：营业外支出                              22.24        173.19        22.71
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）               1,462.39       2,894.73     2,431.40
减：所得税费用                             132.22        332.20       291.72
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                 1,330.17       2,562.53     2,139.68
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                          1,330.17       2,562.53     2,139.68
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额               1,330.17       2,562.53     2,139.68
（二）归属于少数股东的综合收益总额                        -               -           -
  （三）合并现金流量表
                                                             单位：万元
           项目                   2025 年 1-7 月    2024 年度      2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
            项目                 2025 年 1-7 月    2024 年度     2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                      5,970.99
收到其他与经营活动有关的现金                       569.69     1,538.30     744.10
经营活动现金流入小计                          6,540.68   13,642.69   11,426.70
购买商品、接受劳务支付的现金                      2,685.91    4,449.90    2,103.60
支付给职工以及为职工支付的现金                     3,750.38    4,863.93    4,518.14
支付的各项税费                              986.72     1,292.15    1,463.51
支付其他与经营活动有关的现金                       788.16     1,473.81    1,606.94
经营活动现金流出小计                          8,211.17   12,079.80    9,692.19
经营活动产生的现金流量净额                      -1,670.49    1,562.89    1,734.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                           2,437.00    4,695.00    5,690.00
取得投资收益收到的现金                           12.56       59.32       44.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
投资活动现金流入小计                          2,502.92    4,799.74    5,816.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金                             1,072.00    3,630.00    6,520.00
投资活动现金流出小计                          1,399.86    4,286.00    7,268.73
投资活动产生的现金流量净额                       1,103.06     513.74    -1,452.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                  -     600.00            -
取得借款收到的现金                           2,499.00     999.00      900.00
筹资活动现金流入小计                          2,499.00    1,599.00     900.00
偿还债务支付的现金                            499.00      900.00      900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   1,830.92    1,848.91     325.70
支付其他与筹资活动有关的现金                        70.18      114.19      168.28
筹资活动现金流出小计                          2,400.10    2,863.10    1,393.98
筹资活动产生的现金流量净额                         98.90    -1,264.10     -493.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                      1.93      -18.00       -4.03
五、现金及现金等价物净增加额                       -466.60     794.53      -215.75
加：期初现金及现金等价物余额                      1,384.67     590.14      805.89
六、期末现金及现金等价物余额                       918.07     1,384.67     590.14
     二、最近一年一期简要备考合并财务报表
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南华菱线缆股份有限公
         （大信阅字[2025]第 27-00001 号），按照本次交易完成后的
司备考模拟审阅报告》
资产架构编制的华菱线缆经审阅的最近一年一期备考资产负债表和备考利润表
如下：
 （一）备考资产负债表
                                                  单位：万元
           项目                 2025.07.31       2024.12.31
流动资产：
货币资金                               60,227.85        68,882.84
交易性金融资产                                    -         1,365.43
衍生金融资产                                385.41                -
应收票据                               42,617.07        53,086.72
应收账款                              183,241.35       126,474.41
应收款项融资                              3,903.07         9,457.03
预付款项                                1,616.97           638.36
其他应收款                               4,840.34         6,150.27
存货                                 74,345.63        53,080.25
合同资产                               19,476.24        16,721.17
一年内到期的非流动资产                        71,063.67        45,150.31
其他流动资产                              3,495.32         2,156.35
流动资产合计                            465,212.91       383,163.14
非流动资产：
长期股权投资                              2,733.39         2,558.23
其他权益工具投资                                   -           110.61
投资性房地产                              1,569.61         1,687.79
固定资产                               38,158.44        38,628.41
在建工程                               11,388.90         2,657.66
使用权资产                                 385.21           389.66
无形资产                                7,052.41         7,485.33
商誉                                 11,033.04        11,033.04
长期待摊费用                                 21.30            43.04
            项目             2025.07.31       2024.12.31
递延所得税资产                          4,780.24         4,346.43
其他非流动资产                         14,019.13        44,100.62
非流动资产合计                         91,141.68       113,040.82
资产总计                           556,354.59       496,203.96
流动负债：
短期借款                            55,198.19        52,279.44
衍生金融负债                                  -           406.48
应付票据                           162,927.00       115,650.00
应付账款                            54,907.68        26,238.57
合同负债                             2,615.11         2,792.93
应付职工薪酬                             488.46           707.10
应交税费                               719.76         1,850.44
其他应付款                           30,658.20        37,582.98
一年内到期的非流动负债                     22,852.82        12,057.45
其他流动负债                          26,305.07        35,815.49
流动负债合计                         356,672.29       285,380.88
非流动负债：
长期借款                            18,887.82        33,922.01
应付债券                             8,988.34         8,946.60
租赁负债                               176.00            48.03
长期应付款                              801.31           987.02
预计负债                                50.50           142.81
递延收益                               288.52           302.52
递延所得税负债                            374.12           388.69
非流动负债合计                         29,566.61        44,737.68
负债合计                           386,238.89       330,118.55
股东权益：
归属于母公司股东权益合计                   166,889.82       162,656.99
少数股东权益                           3,225.88         3,428.41
股东权益合计                         170,115.70       166,085.41
负债和股东权益总计                      556,354.59       496,203.96
  （二）备考利润表
                                                 单位：万元
             项目               2025 年 1-7 月       2024 年度
一、营业收入                            276,143.12     436,657.57
其中：营业收入                           276,143.12     436,657.57
二、营业总成本                           267,662.62     426,411.09
其中：营业成本                           241,325.48     383,671.81
税金及附加                                812.32        1,197.65
销售费用                               11,084.08      17,462.16
管理费用                                3,983.43       6,788.55
研发费用                                9,016.92      14,720.03
财务费用                                1,440.39       2,570.89
其中：利息费用                             1,601.42       2,600.58
利息收入                                 463.83         786.25
加：其他收益                              1,835.23       5,359.01
投资收益（损失以“－”号填列）                     1,150.59       2,395.25
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                          -       -23.48
信用减值损失（损失以“－”号填列）                  -2,065.85      -2,732.57
资产减值损失（损失以“－”号填列）                     31.58         -800.16
资产处置收益（损失以“－”号填列）                     -23.41          21.09
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                   9,408.63      14,472.40
加：营业外收入                               52.08         210.21
减：营业外支出                              185.32         173.57
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                 9,275.39      14,509.04
减：所得税费用                              964.86        1,609.26
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                   8,310.53      12,899.78
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额                        680.01         -611.56
              项目                2025 年 1-7 月       2024 年度
（一）归属母公司所有者（或股东）的其他综合收益的税
 后净额
（1）重新计量设定受益计划变动额                               -             -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益                            -             -
（3）其他权益工具投资公允价值变动                              -             -
（4）其他                                          -        -6.90
（1）权益法下可转损益的其他综合收益                             -             -
（2）其他债权投资公允价值变动                                -             -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额                          -             -
（4）其他债权投资信用减值准备                                -             -
（5）现金流量套期储备                            680.01         -604.66
（6）外币财务报表折算差额                                  -             -
（7）其他                                          -             -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                         -             -
七、综合收益总额                              8,990.54      12,288.21
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额                   8,678.35      11,668.37
（二）归属于少数股东的综合收益总额                      312.19         619.85
        第十一节 同业竞争与关联交易
  一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
 （一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
  本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，上市
公司主营业务未发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
 （二）避免同业竞争的措施
  为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，湘钢集团、湖南钢铁集团
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本报告书“第一节 本次
交易概况”之“六、交易各方的重要承诺”
  二、关联交易情况
 （一）本次交易构成关联交易
  本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东
湖南钢铁集团控制的企业，为上市公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
 （二）标的公司的主要关联方及其关联关系
  根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定，标的公司的主要关联方如下：
  截至本报告签署日，标的公司控股股东为华菱线缆，实际控制人为湖南省国
资委。
  截至本报告书签署日，直接或间接持有标的公司 5%以上股权的其他股东为
吴根红。
     截至本报告书签署日，标的公司控股股东华菱线缆除标的公司外，不存在其
他控制的企业。
     截至本报告书签署日，标的公司无合营企业或联营企业，控股子公司如下：
序号            公司名称                注册资本（万元）    持股比例
     截至本报告书签署日，标的公司董事、高级管理人员如下：
序号          关联方名称                      关联关系
注 1：报告期内，丁铁军、尹学忠曾为标的公司董事。自 2024 年 5 月 6 日起，上述人员不
再担任标的公司的董事；
注 2：报告期内，刘宏、刘超、张艳、戴芳芳曾为标的公司董事；江源、刘海侠、李媛媛曾
为标的公司监事；李莉曾为标的公司财务负责人。自 2025 年 12 月 26 日，上述人员不再担
任上述董事、监事、高级管理人员职位，但仍在标的公司任职；
注 3：2025 年 12 月 25 日，标的公司召开 2025 年第四次股东会，根据股东提名，同意选举
熊硕、李牡丹、胡湘华、吴根红为标的公司第四届董事会的非职工董事；2025 年 12 月 25
日，标的公司召开职工代表大会，选举江源作为标的公司第四届董事会职工代表董事；2025
年 12 月 25 日，标的公司召开第四届董事会第一会议，同意聘任吴根红为总经理、袁崔和黄
瑞忠为副总经理、张艳为财务负责人、李儒康为董事会秘书。
     标的公司关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
姐妹、子女配偶的父母。
     截至本报告书签署日，标的公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员
的其他企业如下：
序号            关联方名称                                      关联关系
                                  吴根红担任该公司执行董事、总经理，持有该公
                                  司 100%股权
序号           关联方名称                                       关联关系
                                  吴根红侄子徐涛担任执行董事、总经理，已于
     （三）标的公司报告期内发生的关联交易
                                                                         单位：万元
     关联方名称       关联交易内容               2025 年 1-7 月        2024 年度        2023 年度
     和县创锐       采购咨询服务                           12.57           20.10          7.31
     安徽闻和       采购商品及委外加工                            -           18.79        231.38
                                                                         单位：万元
     关联方名称       关联交易内容               2025 年 1-7 月        2024 年度        2023 年度
     曼茸科技       销售商品                            370.05       473.33           477.98
     报告期内，标的公司作为被担保方的情况如下：
                                                                     担保是否已经
担保方    被担保方    担保金额（万元）            担保起始日            担保到期日
                                                                      履行完毕
吴根红    标的公司            500.00       2025-11-3        2028-11-3            否
                                                                   担保是否已经
担保方    被担保方    担保金额（万元）           担保起始日           担保到期日
                                                                    履行完毕
吴根红    标的公司           500.00       2025-6-26      2028-6-26           否
吴根红    标的公司           500.00       2026-2-24      2029-2-24           否
吴根红    标的公司           500.00       2026-5-28      2029-5-28           否
                                                                    单位：万元
 项目名称           关联方
                                账面余额              账面余额              账面余额
应收账款      曼茸科技                           137.10          81.66            110.03
          吴根红                            102.81         107.79            132.17
          江源                                  -                -           72.00
          翁红华                                 -          41.75             11.99
          吴翠凤                                 -                -          100.00
          刘宏                                  -                -          150.00
其他应收款
          李媛媛                             23.14          50.00             60.00
          戴芳芳                                 -                -           14.00
          安徽闻和                                -                -          159.06
          徐六喜                                 -          20.00                  -
          吴益平                                 -          10.00                  -
预付款项      安徽闻和                                -                -           21.23
          合计                             263.04         311.19            830.49
  截至报告期末，标的公司存在对吴根红、李媛媛的其他应收款项，金额分别
为 102.81 万元、23.14 万元，前述款项系吴根红、李媛媛因个人资金需求向标的
公司借用形成。截至本报告签署日，吴根红、李媛媛已全额归还前述款项。标的
公司报告期内的非经营性资金占用情形已全部清理完毕，不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
 （四）本次交易前后上市公司关联交易情况
  根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第 27-00001
号），本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易金额及占比情况如
下：
                                                                                单位：万元
  项目名称
                 交易前             交易后                    交易前                     交易后
关联销售              14,787.35        15,157.39              30,292.73              30,766.07
营业收入             259,154.64       276,143.12             415,794.63             436,657.57
占营业收入比例              5.71%                5.49%                 7.29%               7.05%
关联采购               4,840.04             4,852.62              5,190.90            5,229.79
营业成本             228,101.73       241,325.48             368,746.22             383,671.81
占营业成本比例              2.12%                2.01%                 1.41%               1.36%
关联出租                124.18               124.18                212.88              212.88
营业收入             259,154.64       276,143.12             415,794.63             436,657.57
占营业成本比例              0.05%                0.04%                 0.05%               0.05%
关联承租                   2.63                 2.63                  3.75                3.75
营业成本             228,101.73       241,325.48             368,746.22             383,671.81
占营业成本比例              0.00%                0.00%                 0.00%               0.00%
  本次交易前后，上市公司除关联销售、关联采购外的其他关联交易情况如下：
                                                                                单位：万元
          项目名称
                                 交易前               交易后           交易前             交易后
       应收票据账面余额                    979.98           979.98       16,082.40       16,082.40
       应收账款账面余额                  3,324.78          3,461.87        211.85          293.51
应收项目   应收款项融资账面余额                  977.76           977.76        2,374.51        2,374.51
       合同资产账面余额                    129.64           129.64         155.57          155.57
       其他应收款账面余额                        2.00        127.94               2.00      231.53
       应付账款                         17.17            17.17           14.58           14.58
       合同负债                                 -             -          35.95           35.95
应付项目   其他流动负债                               -             -              4.49         4.49
       一年内到期的非流动负债                          -             -        366.48          366.48
       长期应付款                       801.31           801.31         987.02          987.02
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公
司不存在新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》
第四十四条的相关规定。上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继
续严格按照上市公司的《公司章程》和有关法律法规的要求履行交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和
股东的利益。
              第十二节 风险因素
  一、与本次交易相关风险
 （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易
已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否审核通过或同意注册，以及审核
通过或同意注册的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相
关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性
调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观政策、监
管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能审核通过
或同意注册，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，
及时履行后续决策及信息披露义务。
 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个
人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
  在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均
可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以
及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
 （三）业绩承诺无法实现的风险
  根据交易双方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议，业绩承诺方对标
的公司 2026 年、2027 年、2028 年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际考核
净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定的补偿方式向上市公
司履行业绩补偿义务。
  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方
未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
 （四）商誉减值的风险
  根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》，上市公司取得安徽三竹控制
权后，上市公司将新增 11,033.04 万元商誉，占备考模拟合并财务报表中 2024 年
净利润的比例为 85.53%、净资产的比例为 6.64%，总资产的比例为 2.22%。根据
企业会计准则的相关规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值
测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营状况未达预期、未能实现承诺收益，
将导致商誉存在减值风险。本次交易完成后，上市公司将依托自身资源与平台优
势，与标的公司进行资源整合，在战略规划、市场拓展、技术研发、内部控制等
方面深化协同效应，持续提升标的公司的核心竞争力与盈利能力，最大限度降低
商誉减值风险。
 （五）拟购买资产的评估风险
  本次交易的评估基准日为 2025 年 7 月 31 日，根据坤元至诚出具的《资产评
估报告》（京坤评报字[2025]0845 号），按照收益法估值，标的公司 100%股权的
评估值为 26,320.00 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为 16,4
权益账面价值评估增减变动额为 17,260.42 万元，增减变动幅度为 190.52%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实现情况不符的风险。
 （六）并购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，双方需在业务、
管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标
的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文
化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，
协同效应难以实现，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导
致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合
不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定
应对措施，包括组建整合专项小组、稳定核心团队、加强文化交流培训等。但鉴
于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资
者注意投资风险。
  二、与标的资产相关的风险
 （一）行业竞争加剧风险
  全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，
连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋
势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司
在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连
接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷
纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公
司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方
面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。
 （二）原材料价格波动风险
  标的公司主要产品为工业连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶
粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；
塑胶原料则主要包括 PBT、PA66 等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖
的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格
主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生
品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格
以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面
处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构
成不利影响。
 （三）毛利率下滑的风险
  标的公司报告期内主营业务毛利率分别为 28.47%、28.80%及 22.40%，呈现
下滑趋势，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金
属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。未来若市场竞争进一步加剧，或
原材料价格进一步上涨，标的公司存在毛利率继续下滑的风险。
 （四）技术研发与产品创新风险
  标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将
技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向
工业控制等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日益多样化，呈现出“多
品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不断拓宽与深化，市场需
求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，灵活调整技术创新、
产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向与市场需求脱节，进
而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效益及长远发展潜力构
成潜在的负面影响。
 （五）税收优惠的风险
  标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高
新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临企业所
得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影
响标的公司业绩承诺的实现。
 （六）劳务用工风险
  报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，公司
及其子公司使用了劳务派遣和劳务外包的用工方式，在报告期内存在劳务派遣人
员比例超过 10%的情况。根据相关合规证明，报告期内标的公司不存在违反劳动
和社会保险相关法律法规而受到处罚的情况，但标的公司仍存在因违反劳动用工
方面的法律法规而被相关部门处罚的风险；如果出现劳务用工成本大幅上升、劳
务用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳
务纠纷等情形，标的公司正常生产经营可能受到不利影响。
 （七）社保公积金缴纳风险
  报告期内，标的公司存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情
形。针对该情形，标的公司已制定明确的整改方案并有序推进，但在整改完成前，
仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。
 （八）标的资产交割的风险
  截至本报告书签署日，标的公司为股份公司，根据《公司法》的第一百六十
条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。
  根据上市公司与标的公司签署的《发行可转债购买资产协议》，吴根红，江
源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债购
买资产协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分
配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申
报和审核构成障碍。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方所持 35%的股
份方可根据《发行可转债购买资产协议》向上市公司转让。
  由于标的公司的公司性质由股份公司变更为有限公司尚需经过工商行政管
理部门等相关部门的批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交
易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
                第十三节 其他重要事项
   一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完
成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
   报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的资产
的非经营性资金占用的情形详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易情况”。
   截至本报告书签署日，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
对标的资产的非经营性资金占用已经全部完成清理，不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用尚未解决的情况。
   本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
   二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
   根据上市公司 2023 年年度报告和 2024 年年度报告，截至 2023 年末和 2024
年末，上市公司负债总额分别为 243,625.94 万元和 302,504.35 万元，资产负债率
分别为 61.25%和 65.16%。
   根据大信会计师事务所出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第
   本次交易后，上市公司的负债规模以及资产负债率相比于本次交易前有所上
升，但仍处于合理范围内。同时，考虑到本次交易将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力，因此，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。
   三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况
   根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管
理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
以现金及定向可转债方式各收购安徽三竹 35%股份等事项。2026 年 1 月 12 日，
上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了以发行可转债方式收购安
徽三竹 35%股权等相关议案。
购标的公司 10%的股份。截至本报告出具日，上市公司持有标的公司 35%股份，
并通过董事会、控制权安排等取得标的公司的控制权。上市公司在 2025 年 12 月、
计算的范围。
  四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范的法
人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需
要，制定了《股东会议事规则》
             《董事会议事规则》和《信息披露管理办法》等，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，进一步规范
运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法
人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护上市公司及中
小股东的利益。
  五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排
 （一）上市公司现有的利润分配政策
  公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机
制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的
相关规定如下：
  公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为
主；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
  在满足现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
  （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
  公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
  （2）现金分红的比例
  公司现金股利政策目标为稳定增长股利，公司应保持利润分配政策的连续性
与稳定性，在满足现金分红具体条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后
提交股东会审议通过。
  公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000.00 万元。
  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  若公司净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出并实施股票股利分配预案；公司如采用股票股利进行利润分配，应
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  （1）公司的利润分配方案由董事会制定后交由股东会审议批准。公司应当
在发布召开股东会的通知时，公告独立董事意见。董事会在审议利润分配预案时，
需经全体董事过半数表决同意。
  （2）股东会在审议利润分配方案时，如利润分配方案为现金分配方式，需
经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；如利润分配方案为股
票或者现金与股票相结合的分配方式，则需经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。
  （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、审计委员会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
  公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东会决议通
过后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。
  （二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次交易完成后，上市公司将延续现有的利润分配政策。
   六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（以下简称“核查期间”
或“自查期间”）为本次重组报告书披露前六个月（2025 年 6 月 16 日）至披露
前一日止（2025 年 12 月 16 日）
                     。
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
  （三）本次交易相关主体买卖华菱线缆股票的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关人员签署的自查报告
和承诺函等文件，前述纳入内幕信息知情人核查范围的对象于核查期间存在买卖
华菱线缆股票的情况如下：
    自查期间，共有 4 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
                    期间累                 核查期末
序                            期间累计
    姓名      职务/关系   计买入                  持股数   自查期间内的交易期间
号                            卖出（股）
                    （股）                  （股）
          标的公司原董事
           刘宏之配偶
          大信会计师事务
          所（特殊普通合
          员宋光荣之成年
             子女
          华菱津杉投委会
          委员关欣之配偶
          上市公司控股股
          东湘潭钢铁集团
          有限公司副总经
           理杜江之配偶
    针对上述在自查期间买卖股票行为，本独立财务顾问对上述人员进行了访谈，
并取得了其出具的《关于买卖华菱线缆股票情况的声明与承诺函》等文件。
    （1）周玲
    周玲作为标的公司原董事刘宏之配偶，已出具《关于买卖华菱线缆股票情况
的声明与承诺函》，主要内容如下：
    “1、本人未参与华菱线缆本次重组方案的制定及决策，在华菱线缆本次重
组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系依据
对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与华菱线缆本次重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露任何与本次重组有
关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。
本人承诺将相关交易所得收益上缴华菱线缆。
他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买
卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。
遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，
也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖
华菱线缆股票。
保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （2）宋伟力
  宋伟力作为大信会计师事务所（特殊普通合伙）项目经办人员宋光荣之成年
子女，已出具《关于买卖华菱线缆股票情况的声明与承诺函》，主要内容如下：
  “1、本人未参与华菱线缆本次重组方案的制定及决策，在华菱线缆本次重
组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系依据
对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与华菱线缆本次重组不存在关联关系。本人直系亲属未向本人透露任何与本次重
组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。
本人承诺将相关交易所得收益上缴华菱线缆。
他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买
卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。
遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，
也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖
华菱线缆股票。
保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （3）周文理
  周文理作为华菱津杉投委会委员关欣之配偶，已出具《关于买卖华菱线缆股
票情况的声明与承诺函》，主要内容如下：
  “1、本人未参与华菱线缆本次重组方案的制定及决策，在华菱线缆本次重
组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系依据
对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与华菱线缆本次重组不存在关联关系。本人直系亲属未向本人透露任何与本次重
组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。
本人承诺将相关交易所得收益上缴华菱线缆。
他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买
卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。
遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，
也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖
华菱线缆股票。
保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  （4）代纪香
  代纪香作为上市公司控股股东湘潭钢铁集团有限公司副总经理杜江之配偶，
已出具《关于买卖华菱线缆股票情况的声明与承诺函》，主要内容如下：
  “1、本人未参与华菱线缆本次重组方案的制定及决策，在华菱线缆本次重
组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系依据
对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与华菱线缆本次重组不存在关联关系。本人直系亲属未向本人透露任何与本次重
组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。
本人承诺将相关交易所得收益上缴华菱线缆。
他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买
卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。
遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，
也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖
华菱线缆股票。
保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  上市公司控股股东湘潭钢铁集团有限公司、最终控股股东湖南钢铁集团有限
公司在自查期间存在认购上市公司向特定对象发行 A 股股票的情况。
  除上述认购定增的情况外，自查期间不存在纳入核查范围的相关法人主体于
二级市场买卖上市公司股票的情况。
        第十四节 对本次交易的结论性意见
  一、独立董事的审核意见
年第一次会议，审议并通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等议案，独立董事本着实事求
是，认真负责的态度、公正、公平、城市信用的原则，基于独立判断的立场，对
相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：
  “1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。
和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场
竞争力，增强公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
签署《关于安徽三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》及相关控制权安排
协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于进一步完善公司产业布局，增
强公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益，决策程序合法合规，不存在损
害公司及股东合法权益的情形。
券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
协议》符合《中华人民共和国民法典》
                《重组管理办法》
                       《监管规则适用指引—上
市类第 1 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
符合《中华人民共和国民法典》
             《重组管理办法》
                    《监管规则适用指引—上市类第
本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产及发行股份募集配套资金，需经深圳
证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会的注册批复后方可实施。本
次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
股东湖南钢铁集团控制的企业，为上市公司关联方。根据《股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
产重组的监管要求》第四条的相关规定。
规定。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
第四条的规定。
条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票/可转债的情形。
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司提交并披露的法律文件合法有效。
措施，公司控股股东，董事、高级管理人员亦对本次交易摊薄即期回报采取填补
措施做出了相应承诺。
内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》，
为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及的
各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。
源承销保荐公司、北京市嘉源律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京坤元至诚资产评估有限公司、汇丰利华（北京）管理咨询有限公司为本次交
易提供服务。除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的情况。
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均超过 20%，存在异常波动情况。我们认为，
公司股票交易出现影响本次重组的异常波动情况，主要因市场对公司火箭、卫星
等相关业务的情绪引发，未违背上述监管指引的要求。
中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告，并聘请了北京坤元至诚资
产评估有限公司出具了标的资产评估报告。我们同意批准上述与本次交易有关的
审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信
息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
案》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司
建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是
中小投资者的合法权益。
性文件的规定，符合公司实际情况。
则》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于规范
公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权及义
务，保障债券持有人的合法权益。”
  二、独立财务顾问意见
文件的规定；
资有权单位备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本
次募集配套资金的发行价格符合《重组办法》
                   《发行注册管理办法》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，
有效地保证了交易价格的公平性；
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理
性、预期收益具有可实现性。
立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排可有效控制上市公司发行可转换公司
债券后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益。
资金，关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
性资金占用的情况。
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案，基金编号为：SD2351。
诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，聘请了汇丰利华（北京）管理咨询有限公司作为本次重组的整合咨询
机构，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公
司为本次交易提供信息化平台解决方案、申报咨询及材料制作等服务，符合相关
法律法规的规定。
  三、法律顾问意见
行注册管理办法》等相关中国法律法规的规定。
津杉系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民
事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方
具有法律约束力。
高每年转让股份的数量限制及为履行本次交易的业绩承诺安排而设定的质押担
保外，标的资产不存在其他质押、担保或权利受到限制的情况。根据《现金收购
协议》《发行可转债购买资产协议》的协议安排，在标的公司变更为有限责任公
司后及本次交易实施时，标的资产的转让不存在法律障碍。
由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不存
在损害相关债权人利益的情形。截至法律意见书出具之日，标的公司已经履行必
要的金融债权人同意或知悉程序。
信息披露，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
                 《定向可转债重组规则》对于上市公司发
行可转换公司债券购买资产规定的原则和实质条件；本次配套募集资金符合《发
行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行可转换公司债券规定的实质条件。
案程序。
理制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕
信息知情人进行了登记备案。
公司的业务完整性和独立性。
本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和华菱线缆《公司章程》对
关联交易的规定履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；本次重组尚需
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
              第十五节 相关中介机构情况
     一、独立财务顾问
机构名称    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人   王明希
住所      深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 75 层（整层）
联系电话    0755-33089896
项目主办人   李志文、胡鸿滨
项目协办人   杜承志、白宇峰
项目组成员   沈佳俊、林健晖、范哲源、王瑞田、兰宗斌
     二、法律顾问
机构名称    北京市嘉源律师事务所
负责人     颜羽
住所      北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话    010-66413377
经办人     柳卓利、李陆欣、宋徐昕
     三、审计机构
机构名称    大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人     谢泽敏、吴卫星
住所      北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
联系电话    0731-85164366
经办人     宋光荣、薛海华
     四、资产评估机构
机构名称    北京坤元至诚资产评估有限公司
负责人     胡劲为
住所      北京市丰台区金泽路 161 号院 1 号楼-4 至 43 层 101 内 11 层 01-02
联系电话    010-62143639
经办人     姚俊松、刘嘉慧
         第十六节 上市公司及各中介机构声明
  一、上市公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺《湖南华菱线缆股
份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》之华菱线缆全体董事声明的签章页）
  全体董事签字：
    张志钢         郑生斌              刘建兵
     张明          熊硕              张军
     戴晓凤        杨长龙              佘利文
                          湖南华菱线缆股份有限公司
                             年        月   日
（本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》之华菱线缆审计委员会成员的签章页）
  全体审计委员会成员签字：
    佘利文          戴晓凤              张明
                           湖南华菱线缆股份有限公司
                              年        月   日
（本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》之华菱线缆全体高级管理人员声明的签章页）
  全体高级管理人员签字：
     熊硕          陈柏元             胡湘华
    李牡丹         王振金
                          湖南华菱线缆股份有限公司
                             年     月   日
  二、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本
公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人
员审阅，确认《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引起上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
  法定代表人：
           王明希
  独立财务顾问主办人：
                 李志文                 胡鸿滨
  项目协办人：
           杜承志                 白宇峰
                             申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                     年     月   日
  三、法律顾问声明
  本所及本所经办律师已阅读《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）
及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。
  本所及本所经办律师对湖南华菱线缆股份有限公司在重组报告书上及其摘
要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
              颜羽
经办律师：
        柳卓利                  李陆欣       宋徐昕
                                   北京嘉源律师事务所
                                   年   月     日
  四、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                         （以下简称重组报告书）
及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《模拟审计报告》（大信审
字[2025]第 27-00015 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖南华菱
线缆股份有限公司在重组报告书上及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认
重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                宋光荣                       薛海华
会计师事务所负责人：
                谢泽敏
                                大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                      年     月   日
  五、备考审阅机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                         （以下简称重组报告书）
及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《备考模拟审阅报告》（大
信阅字[2025]第 27-00001 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖南
华菱线缆股份有限公司在重组报告书上及其摘要中引用的上述报告内容无异议，
确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  签字注册会计师：
               宋光荣                   薛海华
  事务所负责人：
               谢泽敏
                               大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     年     月   日
  六、资产评估机构声明
  本机构及签名资产评估师已阅读《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                          （以下简称重组报告
书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《资产评估报告》（京
坤评报字[2025]0845 号）的内容无矛盾之处。本机构及签名资产评估师对湖南华
菱线缆股份有限公司在重组报告书上及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确
认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  签名资产评估师：
              姚俊松                  刘嘉慧
  法定代表人：
              胡劲为
                              北京坤元至诚资产评估有限公司
                                  年      月   日
                 第十七节 备查文件
  一、备查文件
阅报告；
  二、备查地点
  投资者可于下列地点查阅上述文件：
  上市公司名称：湖南华菱线缆股份有限公司
  联系地址：湖南省湘潭市高新区建设南路 1 号
  联系电话：0731-58590168
  联系人：凌冰洁
（本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之盖章页》）
                          湖南华菱线缆股份有限公司
                               年   月   日

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