证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2026-008
北京万通新发展集团股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票授予日：2026 年 1 月 20 日
?限制性股票授予数量：54,308,000 股
?限制性股票授予价格：6.25 元/股
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司 2025 年第二次临时股东大
会审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2026 年 1
月 20 日召开第九届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计
划规定的授予条件已经成就，同意以 2026 年 1 月 20 日为授予日。现将有关事项
公告如下：
一、本次激励计划的权益授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
通过《关于〈北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。同日，
公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议和第九届监事会第
十八次临时会议，分别审议通过《关于〈北京万通新发展集团股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并分别对本次激励计划相关事项
发表核查意见。
（以下简称“数渡科技”）在其内部对本次激励计划激励对象名单予以公示。截
至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均未收到任何异议。
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
况说明及核查意见》（公告编号：2025-090）。
于〈北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于制定〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-094）。
通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。同日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审
议通过前述议案，并对本次激励计划调整及授予事项发表核查意见。
（二）董事会关于本次授予符合条件的说明、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京
万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）中授予条件的规定，同时满足下列条件时，公司
方可向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本次激励计划授予条件已成就。同意确定本次激励计划的首次授予日为
授予 54,308,000 股限制性股票。
公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司 2025 年限制
性股票激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划首次授予条件已成就，
同意授予日为 2026 年 1 月 20 日，并同意以 6.25 元/股的授予价格向符合条件的
（三）本次激励计划限制性股票授予的具体情况
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划规定的原
则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（3）解除限售安排
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（4）解除限售条件
①公司层面业绩考核要求：
公司层面业绩考核要求本次激励计划在 2026 年至 2028 年会计年度中，分年
度对数渡科技进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制
性股票解除限售的条件之一。
业绩考核指标为：数渡科技产品开发及生产进度目标以及数渡科技年度营业
收入。在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除 承诺开发及生产 数渡科技
产品名称
限售期 进度目标 年度营业收入
第一个解 144 通道 PCIe5.0
品标准和完成量产版本的首次 收 入 不 低 于
除限售期 交换芯片
生产 60,000 万元
第二个解
PCIe6.0 交换芯片 品标准和完成量产版本的首次 收 入 不 低 于
除限售期
生产 120,000 万元
第三个解 PCIe7.0/CXL4.0
PCIe7.0/CXL4.0 交 换 芯 片 的 收 入 不 低 于
除限售期 交换芯片
研发（通道数不少于 144） 160,000 万元
注：上述“营业收入”是指经审计的数渡科技主营业务收入，产品标准的判断以权威第
三方或行业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、
老化测试、环境测试报告等为准。
若各解除限售期内，数渡科技当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
②激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司对数渡科技的绩效管理要求实施。激励对
象个人考核评价结果分为合格及以上、勉强合格与不合格三档，各考核评价结果
分别对应当期解除限售比例（M），如下表所示：
考核评价结果 合格及以上 勉强合格 不合格
解除限售比例（M） 100% 60% 0
以公司层面业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可
以解除限售的股票数量=根据个人当期可解除限售的股票数量×上表中的解除限
售比例（M），激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
获授限制性股票 占首次授予限制性 占公司总股
激励对象
数量（万股） 股票总量的比例 本的比例
一、数渡科技核心管理人员
数渡科技核心管理人员
（17 人）
二、数渡科技其他激励对象
董事会认为需要激励的数渡
科技技术/业务骨干人员 2,342.80 43.14% 1.24%
（82 人）
合计 5,430.80 100.00% 2.87%
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。上述
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划是否存在差
异的说明
公司召开董事会正式向激励对象授予限制性股票之前，拟首次授予的激励对
象因个人原因全部或部分放弃拟授予的限制性股票（其中 7 名激励对象全部放
弃），根据《激励计划（草案）》规定及公司 2025 年第二次临时股东大会授权，
公司董事会对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次激励计
划首次授予的激励对象由 106 人调整为 99 人，拟首次授予的限制性股票数量由
为 13,577,000 股。
三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。
激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
的核心管理人员和技术/业务骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本次激励计划首次授予
的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件规定的条件，其作为首次授予的激
励对象的主体资格合法、有效，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
四、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股票的情况
本次激励计划首次授予激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售
比例进行摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，公司于 2026 年 1 月 20 日首次授予的 54,308,000 股限制性股票合计
需摊销的总费用为 33,725.27 万元，具体摊销情况见下表：
首次授予的限制性 预计激励成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；上述测算部分不包含限制性股票的预留
部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。上述合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，为四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对
数渡科技的业绩提升、对上市公司发展产生的正向作用，由此激发数渡科技激励
对象的积极性，提升研发进度、提高经营效率、创造更高业绩，本次激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书
出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的授
予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授
予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划（草
案）》的规定办理限制性股票授予登记手续。
特此公告。
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