北京市金杜（南京）律师事务所
关于北京万通新发展集团股份有限公司
法律意见书
致：北京万通新发展集团股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京万
通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）委托，作为公
司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法
律法规”）和《北京万通新发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本激励计划
调整激励对象名单（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称
“本次授予”）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于
北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整激励对象名
单及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的万通发展股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、万通发展或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本次调整和本次授予的批准和授权
（一） 2025 年 11 月 16 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第一次会议，审议通过了《关于<北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。同时，董事会薪酬与考核委员会出具了《北
京万通新发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持
续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励
计划，且本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（二） 2025 年 11 月 16 日，公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，
审议通过了《关于<北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》等相关议案。
（三） 2025 年 11 月 18 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了
《北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并于 2025 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 27 日在北京数渡信息科技有限公司内部
对本次激励计划的激励对象名单进行了公示，截至公示期满，未收到任何员工对
本次激励计划激励对象提出的异议。
（四） 2025 年 11 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《北京万通
新发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：“列入公司本次激励计划激
励对象名单的人员符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》所
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（五） 2025 年 12 月 3 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等议案。
（六） 2025 年 12 月 4 日，公司在对本激励计划内幕信息知情人于《激励计
划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《北
京万通新发展股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，载明在自查期间公司未发现本次激励
计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄
露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（七） 2026 年 1 月 20 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单和授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，并出具了《北京万通新发展集团股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予事项的核查意见》。
（八） 2026 年 1 月 20 日，公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已
履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年第二次临时股东大会的授权、公司
第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议、公司第九届董事会第二
十五次临时会议决议以及其审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会拟对本激励计划激励对象
名单及授予数量进行调整，具体内容如下：
“鉴于拟首次授予的激励对象因个人原因全部或部分放弃拟授予的限制性股
票（其中 7 名激励对象全部放弃），根据《北京万通新发展集团股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定及公司 2025
年第二次临时股东大会的授权，同意对首次授予激励对象名单和授予数量进行调
整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 106 人调整为 99 人，拟首次授
予的限制性股票数量由 79,397,324 股调整为 54,308,000 股，预留的限制性股票
数量由 15,123,300 股调整为 13,577,000 股。
除上述调整内容外，其他内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的
《激励计划》一致。”
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予
数量的议案》，同意对首次授予的激励对象及授予股票数量进行以上调整。
综上，金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及
《公司章程》的相关规定。
三、 本次授予的基本情况
（一） 本次授予的授予日
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事
会确定限制性股票激励计划的授予日。
根据公司第九届董事会第二十五次临时会议和第九届董事会薪酬与考核委员
会 2026 年第一次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2026 年 1 月 20 日。
同时，经金杜经办律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本
次股权激励计划之日起 60 日内。
综上，金杜认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《北京万通新发展集团股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》、公司 2025 年第二次临时股东大会决议、第九届董事会
薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议、第九届董事会第二十五次临时会议决
议，本次授予的授予对象情况如下：
团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：“列入公司本次激励计划激励对
象名单的人员符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》所规定
的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予
数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，并出具了《北京万通新发展集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予事项的核查意见》，认为： “列
入公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件规定
的条件，其作为首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本次激励
计划首次授予的激励对象名单。同意公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 1
月 20 日，并同意以 6.25 元/股的授予价格向符合授予条件的 99 名激励对象授予
于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2026 年 1 月 20 日为授予日，以 6.25 元/股的价格向符合授予条件的 99
名激励对象授予 54,308,000 股限制性股票。
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列
条件时，公司董事会可向激励对象授予限制性股票：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议和第九届
董事会第二十五次临时会议决议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同审字（2025）第 110A017868 号《北京万通新发展集团股份有限公司二〇二四
年度审计报告》、致同审字（2025）第 110A017862 号《北京万通新发展集团股
份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》、公司最近三年的年度报告、公司
的说明、激励对象出具的书面承诺，并经金杜律师登陆信用中国（https://www.cr
editchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.cs
rc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.
cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.
com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站
（https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://w
ww.12309.gov.cn/）及多地中国证监会监管局网站进行查询，截至本法律意见书
出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。
综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依
法履行信息披露义务并按照《激励计划（草案）》的规定办理限制性股票授予登
记手续。
本法律意见书正本一式叁份。（以下无正文，为签字盖章页）
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